中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对思创医惠2023年度日常关联交易预计进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因日常经营需要，预计2023年与关联方上海共阅信息技术有限公司（以下简称“上海共阅”）、上海泽信软件有限公司（以下简称“上海泽信”）与杭州慧胜科技有限公司（以下简称“慧胜科技”），关联交易金额预计不超过4,000万元。除此之外，公司预计2023年与参股企业杭州健海科技有限公司等其他关联方发生均不超过300万元或最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
2023年4月26日，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）基于日常生产经营需要，2023年度预计与关联法人上海共阅、上海泽信及慧胜科技发生总额不超过人民币4,000万元的日常关联交易。包括软硬件销售与采购、服务费。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易预计的金额和类别
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》二十四条的相关规定，公司2023年日常关联交易预计情况披露如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 2023预计交易额 | 2023年截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 上海共阅 | 数据中心系统、数据可视化系统、数据上报管理 | 市场原则 | 2,000.00 | 94.26 | 1,055.60 |
| 上海泽信 | 电子病历 | 市场原则 | 1,000.00 | 35.87 | 217.98 | |
| 慧胜科技 | 闭环流程追溯管理系统、医疗废弃物软件 | 市场原则 | 500.00 | 0 | 151.10 | |
| 小计 | - | - | 3,500.00 | 130.13 | 1,424.68 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 慧胜科技 | 医务管理服务平台 | 市场原则 | 500.00 | 0 | 200.74 |
| 小计 | - | - | 500.00 | 0 | 200.74 | |
| - | 合计 | - | - | 4,000.00 | 130.13 | 1,625.42 |
注：2022年度公司的关联交易对象除连帆科技、苏州智康外还包括杭州健海科技有限公司等公司，详见公司2022年年度报告。截至本核查意见出具日，公司预计2023年度与该等公司关联交易金额均不超过300万元或最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2022年度公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易交易内容 | 2022年度实际发生金额 | 2022年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购产品 | 连帆科技 | 护理管理、门 诊输液、移动护理 | 1,498.40 | 2,600.00 | 3.77% | -42.37% |
| 苏州智康 | 掌上医院、 统一结算 | 516.41 | 1,500.00 | 1.30% | -65.57 |
| 平 台、互联网医院 | ||||||
| 小计 | - | 2,014.81 | 4,100.00 | 5.07% | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 连帆科技 | 移动护理终端硬件及设备 | 8.00 | 400.00 | 0.02% | -98% |
| 苏州智康 | 信息集成平台 | 67.58 | 400.00 | 0.17% | 83.11% | |
| 小计 | - | 75.58 | 800.00 | 0.19% | - | |
| 公司董事会对日常关联 交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | ||||||
主要原因系医惠科技是基于实际市场需求和业务发展情况与关联方进行日常关联交易，因此，医惠科技会根据实际需求，对交易情况进行适时适当调整。
| 公司独立董事对日常关 联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 医惠科技根据实际需求对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 |
注：除上述表格中的关联交易外，公司2022年度还与上海共阅、杭州健海科技有限公司等参股企业发生了关联交易，具体金额及明细详见公司2022年年度报告。
二、关联人和关联关系介绍
2023年预计发生日常关联交易的关联方情况如下：
| 企业名称 | 简要情况 | 2022年主要财务数据 （未经审计） | 关联关系 |
| 上海共阅信息技术有限公司 | 成立于2018年1月，法定代表人马凌云，注册资本500万元人民币（其中，马凌云持股60%、医惠科技有限公司持股40%），注册地址：上海市黄浦区制造局路787号二幢553B室。经营范围：从事信息科技、健康科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 总资产882.38万元，净资产为753.99万元，2022年实现营业收入1,229.99万元，净利润为229.36万元 | 公司全资子公司医惠科技持有上海共阅40%股权，系医惠科技的参股公司，公司副总经理彭军先生过去十二个月内曾担任其执行董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3之第三款规定及7.2.6条之规定，上海共阅为公司关联法人 |
| 上海泽信软件有限公司 | 成立于2010年6月，法定代表人顾宝军，注册资本2,500万元人民币（其中，上海杵泽信息服务合伙企业（有限合伙）持股37.24%、上海市红会信息科技有限公司持股25.60%、顾宝军持股16.36%、医惠科技有限公司持股10.00%、王毅持股7.60%、阮东海持股3.20%），注册地址：中国 | 总资产为7,674.93万元，净资产为5,621.09万元，2022年实现营业收入4,124.48万元，净利润为 | 公司全资子公司医惠科技持有上海泽信10%股权，系医惠科技的参股公司，同时公司副总经理彭军先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板 |
| （上海）自由贸易试验区新金桥路1599号3幢9层901、902室，经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的维护、销售，计算机网络工程安装，计算机系统集成，计算机配件的销售，电子产品的开发、生产加工、销售，会展服务，商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 132.46万元 | 股票上市规则》7.2.3之第三款规定，上海泽信为公司关联法人 | |
| 杭州慧胜科技有限公司 | 成立于2020年4月，法定代表人盛烨红，注册资本500万元人民币（其中，盛烨红持股30%、杭州和睿企业管理合伙企业（有限合伙）持股30%、杭州希及企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%、思创医惠科技股份有限公司持股20%），注册地址：浙江省杭州市上城区定安路126号2号楼201室，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；智能机器人的研发；物联网技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；5G通信技术服务；区块链技术相关软件和服务；软件外包服务；工业设计服务；专业设计服务；工程管理服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；物联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；人工智能硬件销售；通讯设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；办公设备耗材销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 总资产为1,181.73万元，净资产为298.67万元，2022年实现营业收入1,536.35万元，净利润为59.87万元 | 公司持有慧胜科技20%股权，系公司的参股公司，公司副总经理彭军先生过去十二个月内曾担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3之第三款规定及7.2.6条之规定，杭州慧胜为公司关联法人 |
注：除上述关联企业之外，杭州健海科技有限公司等参股企业是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3之第五款认定的其他关联方。
三、履约能力分析
公司2023年度预计关联交易主要为关联采购。截至本报告出具日，前述公司依法存续，具备相关业务积累。公司也将根据其产品的品质、供货的能力及时调整采购来源以满足公司的销售需求。
四、关联交易的主要内容
医惠科技与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常生产经营活动所需的采购。交易双方遵循公平公正的原则，以市场价格作为定价依据，由交易双方依照自愿、平等、互惠互利的原则协商确定，作价公允、合理。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易系全资子公司医惠科技日常生产经营所需。通过相关关联交易，有利于充分发挥与关联方产品和技术上的协同效应，且相关交易遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为依据，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次事项履行的程序
（一）董事会意见
经审核，董事会认为：2023年度公司预计将发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场公允价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
本次预计关联交易事项已获得了独立董事一致同意。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次2023年度日常关联交易预计额度是基于全资子公司医惠科技有限公司日常生产经营需要，与实际情况相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
本保荐机构提醒公司及相关部门，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，关注日常经营过程中公司与关联方发生的关联交易，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。同时，鉴于公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字页）
保荐代表人：________________
马齐玮
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字页）
| 保荐代表人： | ||
| 徐 峰 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日