海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，对提交第五届董事会第七次会议审议的《关于2022年度利润分配的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于募集资金投资项目延期的议案》《关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的议案》等进行了审议，现就以上议案所涉及的事项及其他事项发表独立意见如下：
一、关于2022年度利润分配的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司普通股股东的净利润140,319,515.17元，其中2022年度母公司实现净利润726,156,533.79元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金72,615,653.38元，提取法定盈余公积金后剩余利润653,540,880.41元，加上2021年末未分配利润318,011,172.07元，扣除2021年度现金分红155,965,945.20元，2022年末结余未分配利润为815,586,107.28元。现拟对股东进行现金分红，提议以2022年12月31日的公司总股本779,829,726.00股为基数，每10股现金分红0.70元（含税），分配现金股利54,588,080.82元，分配实施后未分配利润余额为760,998,026.46元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
我们对上述议案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议案，并同意将本议案提交股东大会。
二、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
在对公司2022年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2022年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
公司本次运用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，充分利用闲置自有资金进行现金管理，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的短期（不超过一年）产品，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。同意公司使用自有闲置资金进行现金管理。
五、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过5,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
六、关于募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次关于募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营和发展规划的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
七、关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告，深圳市明之辉智慧科技有限公司累计未能完成业绩承诺，相关补偿义务主体需按照《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺。公司拟定的业绩补偿方案符合上述协议约定，能充分保障公司及全体股东、特别是中小股东利益。同意将该议案提交2022年股东大会审议。
八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现就2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见
报告期内，公司的担保行为均为对全资子公司、控股子公司的担保，不存在对合并报表范围外的公司担保。公司担保行为均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行有关决策程序，公司无违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保等情况。
九、关于注销部分股票期权的独立意见
公司本次对2022年股票期权激励计划已离职的13名激励对象所持有的已获授尚未行权的股票期权，以及对本激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未达成所涉及的已获授尚未行权的股票期权，共计
581.04万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对上述已获授尚未行权的股票期权进行注销。
十、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、证监会、深交所的有关规定，本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、关于计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分。有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
十二、关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的独立意见
本次员工持股平台持股人员调整有利于构建、完善公司激励机制，吸引、保留和激励实现战略目标所需要的人才，本次员工持股平台持股人员调整实施后，电网照明公司、石油照明公司、铁路照明公司、船舶场馆照明公司、绿色照明公司、公消照明公司、冶金照明公司、石化照明公司仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生不利影响。董事会关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意实施控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易。
（本页无正文，为海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
黄印强： 郭亚雄：
胡左浩： 张善端：
年 月 日