招商证券股份有限公司关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的专项核查意见
一、基本情况
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2020) 549 号)，并于2020年4月13日完成标的资产深圳市明之辉智慧科技有限公司（以下简称“明之辉”或“标的公司”）51%股权过户手续。本次交易完成后，公司持有明之辉51%股权。2021年9月7日深圳市明之辉建设工程有限公司名称、经营范围的变更及章程的备案已经由深圳市市场监督管理局核准并完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：深圳市明之辉智慧科技有限公司。
二、业绩承诺情况
根据公司与朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》中有关条款，明之辉实现的经审计扣除非经常性损益前/后的净利润金额孰低净利润2020年度、2021年度、2022年度，分别不低于为6,100万元、6,400万元、6,500万元，三年累计承诺净利润为19,000万元。业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，明之辉承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
三、业绩承诺完成情况
（一）2022年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司2022年度审计报告》，2022年度明之辉实现的净利润为3,137.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,180.88万元。
（二）2020年-2022年度明之辉业绩承诺累计完成情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 合计 |
| 1、业绩承诺金额 | 6,100.00 | 6,400.00 | 6,500.00 | 19,000.00 |
| 2、实现净利润金额 | 6,407.71 | 6,228.56 | 3,137.22 | 15,773.50 |
| 其中：非经常性损益金额 | -26.39 | -2.49 | -43.66 | -72.54 |
| 3、扣除非经常性损益后净利润金额 | 6,434.10 | 6,231.05 | 3,180.88 | 15,846.04 |
| 4、业绩实现金额 | 6,407.71 | 6,228.56 | 3,137.22 | 15,773.50 |
| 5、业绩实际完成率（%） | 105.04% | 97.32% | 48.26% | 83.02% |
| 6、业绩实现金额同承诺金额差额 | 307.71 | -171.44 | -3,362.78 | -3,226.50 |
截至2022年，明之辉业绩承诺期已届满，其三年累计的业绩实现金额为15,773.50万元，未达到其承诺的净利润19,000万元，2020年至2022年度业绩承诺实际完成率为83.02%。根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方朱恺、童莉与深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)需履行业绩补偿义务。
四、业绩补偿方案
根据公司与朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》中有关条款，相关业绩承诺补偿计算方式如下：
1、应补偿的金额=（承诺期内累计承诺净利润－承诺期内累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺净利润×本次标的资产交易价格总额。
2、应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
3、应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
根据协议约定的补偿措施，业绩补偿义务人的补偿措施如下：
1、业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得海洋王的股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿；
2、业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格；
3、业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由朱恺、童莉以其各自在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易中朱恺、童莉各自本次转让的标的公司股权比例占二者合计转让的标的公司股权比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，不足部分由朱恺及童莉以连带责任方式继续以现金进行补偿。
根据协议约定的计算方案，朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）需向公司补偿46,074,472.46元，应补偿股份数量为8,331,732股。
上述应补偿的股份数量将由海洋王以人民币 1.00 元对价回购并注销，上述回购注销完成后，海洋王的注册资本将相应减少。
五、减值测试情况
业绩承诺期届满后，海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据上市公司出具的《海洋王照明科技股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告》，截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的标的公司
51%股权截至2022年12月31日的评估值合计为46,001.49万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为47,831.47万元，标的资产交易价格为27,132.00万元，标的资产未发生减值。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海洋王照明科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》，海洋王管理层编制的注入标的资产减值测试报告已经按照深圳证券交易所的有关规定以及海洋王与各重组方签署的《业绩承诺补充协议》的要求编制，在所有重大方面公允反映了海洋王公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
六、核查意见
经核查上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，大华会计师事务所出具的《海洋王照明科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，本独立财务顾问认为：深圳市明之辉智慧科技有限公司于业绩承诺期限届满时其累计的业绩实现金额未达到业绩承诺金额，根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方朱恺、童莉需履行业绩补偿义务。
经核查上市公司编制的《关于资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》，大华会计师事务所出具的《海洋王照明科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》，本独立财务顾问认为：截至2022年12月31日，海洋王资产重组中注入的标的资产未发生减值，不存在需要补偿的情形。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的专项核查意见》之签章页）
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