股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号：2023-026
海洋王照明科技股份有限公司关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及
业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2020) 549 号)，并于2020年4月13日完成标的资产深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明之辉”或“标的公司”）51%股权过户手续。本次交易完成后，公司持有明之辉51%股权。
2021年9月7日深圳市明之辉建设工程有限公司名称、经营范围的变更及章程的备案已经由深圳市市场监督管理局核准并完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：深圳市明之辉智慧科技有限公司。
二、业绩承诺情况
1、根据公司与朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》中有关条款，明之辉2020年度、2021 年度、2022 年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的净利润金额孰低进行承诺，分别为 6,100 万元、6,400 万元、6,500 万元，三年累计承诺净利润为 19,000 万元。业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有
证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，明之辉承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
2、补偿责任及方式
（1）若标的公司2020 年度、2021 年度、2022 年度三个承诺年度实现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数 19,000 万元，业绩承诺方应当以连带责任方式对海洋王进行补偿。若本次交易未能于 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
（2）业绩承诺方应当补偿金额按照以下公式计算：
补偿的金额=（承诺净利润－2020年度至2022年度标的公司累计实现的实际净利润）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总额， 即27,132.00万元。）
（3）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，海洋王将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。在业绩承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（4）在发生补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由海洋王以1元对价回购并注销，海洋王应在业绩承诺期最后一年的年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果海洋王股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，海洋王应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至海洋王指定账户。
（5）减值测试
1）、业绩承诺期届满后，海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 2）、如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 3）、业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
4）、若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿金额在业绩承诺期累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。5）、减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。6）、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、超额奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋王董事会确定。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后10日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经海洋王履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个
人所得税后分别支付给前述人员。
三、业绩承诺完成情况
1、2022年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司2022年度审计报告》（大华审字[2023]000567），2022年度明之辉实现的净利润为3,137.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为3180.88万元。
2、2020年-2022年度明之辉业绩承诺累计完成情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 合计 |
| 1、业绩承诺金额 | 6,100.00 | 6,400.00 | 6,500.00 | 19,000.00 |
| 2、实现净利润金额 | 6,407.71 | 6,228.56 | 3,137.22 | 15,773.50 |
| 其中：非经常性损益金额 | -26.39 | -2.49 | -43.66 | -72.54 |
| 3、扣除非经常性损益后净利润金额 | 6,434.10 | 6,231.05 | 3,180.88 | 15,846.04 |
| 4、业绩实现金额 | 6,407.71 | 6,228.56 | 3,137.22 | 15,773.50 |
| 5、业绩实际完成率（%） | 105.04% | 97.32% | 48.26% | 83.02% |
| 6、业绩实现金额同承诺金额差额 | 307.71 | -171.44 | -3,362.78 | -3,226.50 |
截至2022年，明之辉业绩承诺期已届满，其三年累计的业绩实现金额为15,773.50万元，未达到其承诺的净利润19,000万元，2020年至2022年度业绩承诺实际完成率为83.02%。根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方朱恺、童莉与深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)需履行业绩补偿义务。
四、减值测试情况
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《海洋王照明科技股份有限公司拟股权减值测试涉及的深圳市明之辉智慧科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1053号），评估报告所载标的公司截止评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值评估值为90,199.00万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]0011208），截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的标的公司51%股权截至2022年12月31日的评估值合计为46,001.49万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为47,831.47万元，标的资产交易价格为27,132.00万元，标的资产未发生减值，业绩补偿义务人无需就减值事项进行补偿。
五、业绩补偿方案
根据公司与朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》中有关条款，相关业绩承诺补偿计算方式如下：
1、应补偿的金额=（承诺期内累计承诺净利润－承诺期内累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺净利润×本次标的资产交易价格总额。
2、应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
3、应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
根据协议约定的补偿措施，业绩补偿义务人的补偿措施如下：
1、业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得海洋王的股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿；
2、业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格；
3、业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由朱恺、童莉以其各自在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易中朱恺、童莉各自本次转让的标的公司股权比例占二者合计转让的标的公司股权比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，不足部分由朱恺及童
莉以连带责任方式继续以现金进行补偿。根据协议约定的计算方案，朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）需向公司补偿46,074,472.46元，应补偿股份数量为8,331,732股。上述应补偿的股份数量将由海洋王以人民币 1.00 元对价回购并注销，上述回购注销完成后，海洋王的注册资本将相应减少。
六、股份回购办理授权事宜
本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关业绩补偿义务人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
七、独立董事意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告，深圳市明之辉智慧科技有限公司累计未能完成业绩承诺，相关补偿义务主体需按照《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺。公司拟定的业绩补偿方案符合上述协议约定，能充分保障公司及全体股东、特别是中小股东利益。同意将该议案提交2022年股东大会审议。
八、监事会意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告，深圳市明之辉智慧科技有限公司累计未能完成业绩承诺，相关补偿义务主体需按照《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺。公司根据与业绩承诺方之间的补偿约定及实际业绩完成情况制定的业绩补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意本次业绩补偿方案并提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问核查意见
招商证券查阅了公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核
报告等相关资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为，深圳市明之辉智慧科技有限公司于业绩承诺期限届满时其累计的业绩实现金额未达到业绩承诺金额，根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方朱恺、童莉需履行业绩补偿义务。经核查上市公司编制的《关于资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》，大华会计师事务所出具的《海洋王照明科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》，本独立财务顾问认为：截至2022年12月31日，海洋王资产重组中注入的标的资产未发生减值，不存在需要补偿的情形。
十、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届董事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、海洋王照明科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告；
5、海洋王照明科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告；
6、招商证券股份有限公司关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的专项核查意见。
特此公告
海洋王照明科技股份有限公司董事会
2023年4月28日