大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 海洋王照明科技股份有限公司 |
| 注入标的资产减值测试审核报告 |
| 大华核字[2023]0011208号 |
海洋王照明科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 注入标的资产减值测试审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 海洋王照明科技股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告 | 1-3 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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注入标的资产减值测试审核报告
大华核字[2023]0011208号
海洋王照明科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的海洋王照明科技股份有限公司（以下简称海洋王公司）编制的《海洋王照明科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“注入标的资产减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所的有关规定以及海洋王与各重组方签署的《业绩承诺补充协议》的要求，编制注入标的资产资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是海洋王公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对海洋王公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我
大华核字[2023]0011208号审核报告
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们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，海洋王管理层编制的注入标的资产减值测试报告已经按照深圳证券交易所的有关规定以及海洋王与各重组方签署的《业绩承诺补充协议》的要求编制，在所有重大方面公允反映了海洋王公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供海洋王公司2022年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为海洋王公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 王建华 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 曾庆鋕 | |||
| 二〇二三年四月二十六日 | |||
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海洋王照明科技股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告
按照深圳证券交易所的有关规定以及《业绩承诺补充协议》的有关要求， 海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“海洋王”）编制了《关于资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。本公司保证减值测试报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产重组的基本情况
1．交易对方
朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）。
2．交易标的
朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市明之辉智慧科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。
3．交易价格
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第 3-0035 号《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对深圳市明之辉智慧科技有限公司（原深圳市明之辉建设工程有限公司）全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2019年4月30日为评估基准日，深圳市明之辉智慧科技有限公司100%股权按收益法评估的评估值为53,249.68 万元。经交易各方友好协商，深圳市明之辉智慧科技有限公司51%股权的交易作价为27,132.00万元。本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。
4．发行股份
各方同意本公司以发行股份方式支付交易对价20,349.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况
1、根据协议，朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）承诺标的公司2020年度、2021 年度、2022 年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的净利润金额孰低进行承诺，分别为 6,100 万元、6,400 万元、6,500 万元，三年累计承诺净利润为 19,000 万元（承诺的净利润扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响）。
2、补偿责任及方式
（1）若标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度三个承诺年度实现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数 19,000 万元，业绩承诺方应当以连带责任方式对海洋王进
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行补偿。若本次交易未能于 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
（2）业绩承诺方应当补偿金额按照以下公式计算：
补偿的金额=（承诺净利润－2020年度至2022年度标的公司累计实现的实际净利润）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总额， 即27,132.00万元。）
（3）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，海洋王将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。在业绩承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（4）在发生补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由海洋王以1元对价回购并注销，海洋王应在业绩承诺期最后一年的年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果海洋王股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，海洋王应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至海洋王指定账户。
（5）减值测试
1）、业绩承诺期届满后，海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
2）、如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
3）、业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
4）、若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿金额在业绩承诺期累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
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5）、减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
6）、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、超额奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋王董事会确定。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后10日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经海洋王履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
三、减值测试过程
本公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对标的公司截止 2022 年 12月 31 日的100%股东权益价值进行了评估，并出具了《海洋王照明科技股份有限公司拟股权减值测试涉及的深圳市明之辉智慧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1053号）。评估报告所载标的公司截止评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值评估值为90,199.00万元。
四、测试结论
截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的标的公司51%股权截至2022年12月31日的评估值合计为46,001.49万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为47,831.47万元，标的资产交易价格为27,132.00万元，标的资产未发生减值。
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2023年4月26日批准。
海洋王照明科技股份有限公司
2023年4月26日