嘉凯城集团股份有限公司2022年度独立董事郭朝晖述职报告本人作为嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在2022年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出合理建议，客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2022年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司做出科学决策起到了积极的作用。2022年度公司共召开董事会9次，本人均按时出席；召开股东大会4次，本人列席3次。
二、日常工作情况
2022年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立判断。报告期内，按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、财务资助、内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。
（二）积极参与董事会专业委员会工作。
2022年，作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，本人主持了提名、薪酬与考核委员会的日常工作，对高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名、薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
（三）关注公司内控执行情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的执行情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
（四）深入了解公司情况。除利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。
（五）保护投资者权益方面。一是持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。二是严格履行独立董事职责，积极关注公司经营情况，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；三是积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（六）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司的影响，提升履职水平和决策有效性。
三、发表独立意见情况
2022年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，具体如下：
（一）2022年4月18日，共同对预计2022年度公司关联交易事项发表事前认可意见：控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东
及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展商业管理业务与华建控股及其关联方发生经营管理服务费及物业费、因日常经营需要向华建控股及其关联方采购部分物资及租赁服务与华建控股及其关联方发生的各项关联交易以及因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计2022年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会审议。共同对续聘2022年度会计师事务所发表事前认可意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，执业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计原则，审计意见能真实、准确地反映公司的实际情况。我们认可公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将此议案提交公司第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会审议。
共同对未来三年股东回报规划（2022年-2024年）发表事前认可意见：《嘉凯城集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》从公司实际出发，充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，在保证公司正常经营、发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，在提高财务稳健性的同时也能更好地兼顾股东的长远利益。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及公司章程的有关规定。我们同意将公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)提交公司第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会审议审议。
共同对终止2015年非公开发行股票事项并撤回申请材料发表事前认可意见：
公司拟向中国证监会申请终止2015年度非公开发行股票并撤回申请文件，是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，经过了审慎的分析与论证，不
会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们同意将议案提交公司第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会审议。
（二）2022年4月29日，共同对2021年关联方资金占用和关联方交易事项发表独立意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。共同对公司2021年度利润分配预案发表独立意见：公司本次拟定的2021年度利润分配预案，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的生存和发展需要，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。共同对公司《2021年度内部控制评价报告》发表独立意见：我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，对公司的规范运作起到了监督、指导作用。公司内部控制评价报告是客观、真实的，我们同意公司《2021年度内部控制评价报告》。
共同对预计2022年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易发表独立意见：公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因日常经营及业务发展需要与华建控股及其关联方、广州凯隆及其关联方发生的各类关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。经核查，2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因系关联方为公司提供借款时，借款总额低于预计额度以及院线业务
日常经营发生的交易金额低于预期所致。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。共同对公司2021年对外担保情况的专项说明发表独立意见：依据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：截至报告期末，公司对下属控股公司担保余额为3.29亿元，占公司最近一期经审计净资产（2021年12月31日）的比例为32.63%；控股子公司对合并报表范围内主体提供担保余额为2.7亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的28.34%。公司在2021年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，2021年实际发生的对子公司的担保额0元，实际发生的控股子公司对合并报表范围内主体提供担保余额为2.7亿元。以上担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定。共同对2021年度计提资产减值准备发表独立意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。共同对续聘2022年度会计师事务所发表独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司2021年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意续聘该所为公司2022年度审计机构，并将该议案提请股东大会审议。共同对2021年高级管理人员薪酬发放方案发表独立意见：公司2021年度高级管理人员薪酬发放方案，是根据公司实际经营情况及行业、地区发展水平而制定
的，有利于充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。该事项的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司2021年度高级管理人员薪酬发放方案。共同对未来三年股东回报规划（2022年-2024年）发表独立意见：公司遵循《公司章程》的规定，在保持企业自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况基础上，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发[2022]3号）等相关文件的精神，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。因此，我们同意公司董事会拟定的《嘉凯城集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，并同意将其提交公司股东大会审议。共同对终止2015年非公开发行股票事项并撤回申请材料发表独立意见：公司拟向中国证监会申请终止2015年度非公开发行股票并撤回申请文件，是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，经过了审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意该议案并提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）2022年5月25日，共同对公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要发表独立意见：1、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要（以下简称《激励计划（草案）》）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3、公司本次首次授权部分激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，并且不存在不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。
共同对公司股票期权激励计划设定的考核指标的科学性和合理性发表独立意见：本次激励计划的业绩考核指标包括两个层面，即公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。共同对公司总经理辞职事宜发表独立意见：1、经核查，王道魁先生因工作变动原因，辞去公司总经理职务。辞职后，王道魁先生仍然担任本公司董事职务。
根据《公司章程》的规定，王道魁先生的辞职报告自送达董事会之日起生效；2、王道魁先生的辞职不会对公司的正常经营活动造成重大影响。我们同意王道魁先生辞去公司总经理职务。共同对聘任高级管理人员发表独立意见：1、公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。2、经审阅李春皓先生的履历等相关资料，未发现其存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；3、我们同意聘任李春皓先生为公司总经理。
（四）2022年6月21日，共同对公司《关于向激励对象授予股票期权的议案》发表独立意见：《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2022年6月21日，该授权日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授权日的相关规定。2、公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象情形，激励对象的主体资格合法、有效。3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》及其摘要规定的股票期权的首次授予条件已成就。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。5、公司实施本次股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展。因此，我们一致同意公司2022年股票期权激励计划的授予日为2022年6月21日，向67名激励对象授予15，720.00万份股票期权。
（五）2022年8月11日，共同对公司《2022年股票期权激励计划（草案修订
稿）》及其摘要发表独立意见：1、公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3、公司本次首次授权部分激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，并且不存在不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。4、公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。共同对本次股票期权激励计划设定的考核指标的科学性和合理性发表独立意见：本次激励计划的业绩考核指标包括两个层面，即公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，
业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）2022年8月29日，共同对公司关联方资金占用和关联方交易发表独立意见：1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。2、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。共同对公司对外担保情况发表独立意见：依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：截至报告期末，公司担保余额为5.05亿元，占公司最近一期经审计净资产（2021年12月31日）的比例为50.05%，其中对下属控股公司的担保余额合计5.05亿元。公司在2022年半年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，报告期内实际发生的对子公司的担保额1.96亿元。以上担保履行了必要的内部程序和信息披露义务。除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
（七）2022年11月31日，共同对公司符合非公开发行A股股票条件发表事前认可意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，我们对公司的实际情况和有关事项进行了逐项核查。我们认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，同意将本议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
共同对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表事前认可意见：经审阅公司本次非公开发行股票的方案，公司本次非公开发行的对象为深圳市建轲投资有限公司，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。因此，同意将本议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
共同对公司非公开发行A股股票方案发表事前认可意见：经审阅公司本次非公开发行A股股票方案，我们认为，公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
共同对公司非公开发行A股股票预案发表事前认可意见：经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《嘉凯城集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，我们认为，该预案综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况、符合公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，同意将本议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
共同对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告发表事前认可意见：经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《嘉凯城集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为，本次募集资金投资用途符合相关政策、法律法规及未来公司整体战略发展规划；通过本次非公开发行股票，有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，从而保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
共同对公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》发表事前认可意见：经审阅公司本次非公开发行股票的方案，公司本次非公开发行的对象为深圳市建轲投资有限公司，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，公司与深圳市建轲投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。因此，同意将本议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
（八）2022年12月5日，共同对公司符合非公开发行A股股票条件发表独立意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，我们对公司的实际情况和有关事项进行了逐项核查。我们认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
共同对公司非公开发行A股股票方案发表独立意见：公司本次非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
共同对公司非公开发行A股股票预案发表独立意见：公司本次非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，该预案综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况、符合公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司
的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。共同对公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告发表独立意见：
我们认为，本次募集资金投资用途符合相关政策、法律法规及未来公司整体战略发展规划；通过本次非公开发行股票，有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，从而保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。共同对公司无需编制前次募集资金使用情况报告发表独立意见：我们认为，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。共同对公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》发表独立意见：
我们认为，公司与本次非公开发行的对象深圳市建轲投资有限公司签订的附条件生效的股份认购协议符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。共同对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表独立意见：我们认为，公司本次非公开发行的对象为深圳市建轲投资有限公司，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交
易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。共同对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺发表独立意见：我们认为，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。共同对提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜发表独立意见：我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，有利于保障公司非公开发行股票工作顺利、高效进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
共同对提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份发表独立意见：1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳市建轲投资有限公司认购公司本次非公开发行的股份可能触发深圳市建轲投资有限公司的要约收购义务。鉴于深圳市建轲投资有限公司已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，董事会提请股东大会批准深圳市建轲投资有限公司免于以要约方式增持公司股份，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。2、我们同意该议案内容，并同意提交公司股东大会审议。
共同对公司董事会换届选举发表独立意见：1、经审阅公司第八届董事会非独立董事候选人时守明先生、姜忠政先生、张晓琴女士、蒋维先生、王道魁先生、李怀彬先生和公司第八届董事会独立董事候选人郭朝晖先生、施平先生、周俊明先生的个人履历等情况，我们认为上述董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定。2、提名时守明先生、姜忠政先生、张晓琴女士、蒋维先生、王道魁先生、李怀彬先生为公司第八届董事会非独立董事候选人和提名
郭朝晖先生、施平先生、周俊明先生为公司第八届董事会独立董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。3、同意将《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》、《关于提名第八届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
（九）2022年12月22日，共同对聘任高级管理人员发表独立意见：1、公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。2、经审阅高级管理人员的履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3、同意聘任李春皓先生为公司总经理，聘任李春光先生、唐雅男先生、李良先生、谈博娴女士为公司副总经理，聘任韩飞先生为公司董事会秘书，聘任周照勇先生为公司财务总监。
四、其他工作情况
（一）2022年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）2022年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
（三）2022年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
在2022年度工作过程中，公司管理层为独立董事开展工作提供了必要的支持，特别感谢董事会办公室提供的各种便利和帮助。
2023年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭朝晖二〇二三年四月二十六日