嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2022年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议暨2022年年度董事会于2023年4月26日在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司2022年关联方资金占用和关联方交易的独立意见
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。
2、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
二、关于利润分配预案的意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司的2022年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司本次拟定的2022年度利润分配预案，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的生存和发展需要，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
三、对公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，对公司的规范运作起到了监督、指导作用。公司内部控制评价报告是客观、真实的，我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》。
四、关于预计2023年度公司与关联方发生关联交易的独立意见
公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，
未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展商业管理业务与华建控股及其关联方发生经营管理服务费及物业费、因日常经营需要向华建控股及其关联方采购部分物资及租赁服务与华建控股及其关联方发生的各项关联交易以及因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，主要由于公司因商业管理与控股股东及其关联方实际发生额低于预计额度所致，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司2022年对外担保情况的专项说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：
截至报告期末，公司对下属控股公司担保余额为2.94亿元，占公司最近一期经审计净资产（2022年12月31日）的比例为302.56%；控股子公司对合并报表范围内主体提供担保余额为1.72亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的
177.22%。公司在2022年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，2022年实际发生的公司对子公司的担保余额2.94元，实际发生的控股子公司对合并报表范围内主体提供担保余额为1.72亿元。以上担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。
除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
六、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司2022年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，
客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意续聘该所为公司2023年度审计机构，并将该议案提请股东大会审议。
七、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于2022年高级管理人员薪酬发放方案的独立意见
公司2022年度高级管理人员薪酬发放方案，是根据公司实际经营情况及行业、地区发展水平而制定的，有利于充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。该事项的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司2022年度高级管理人员薪酬发放方案。
九、关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现营业收入145,106.47万元，实现归属于上市公司股东的净利润-98,396.92万元。截止2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-183,459.17万元，公司实收股本总额为180,419.15万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。对此，公司及管理层高度重视，积极采取应对措施，围绕主营业务，通过整合资源、优化资产结构，提高公司盈利能力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的独立意见
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司2022年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
2、我们同意公司董事会编制的《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施，妥
善解决相关事项，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利。
独立董事：郭朝晖、施平、周俊明
2023年4月28日