第一节 商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 北京中能万祺能源技术服务有限公司包含商誉的资产组 | 嘉瑞国际资产评估有限公司 | 王雁南、黄冬雪 | 嘉瑞评报字(2023)第0067号 | 可收回金额 | 截至评估基准日2022年12月31日，包含商誉的资产组纳入评估范围内的账面价值为14,183.64 万元，本次评估采用预计未来现金流量现值法确定评估结论：在持续经营前提下，包含商誉资产组可收回金额为10,249.21 万元。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 北京中能万祺能源技术服务有限公司包含商誉的资产组 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 北京中能万祺能源技术服务有限公司包含商誉的资产组 | 长期资产 | 商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。 | 141,836,432.15 | 相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊 | 118,681,595.10 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
（一）基本假设
1. 交易假设：
交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设：
公开市场假设，即假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 企业持续经营的假设：
企业持续经营的假设是指相关资产组所处企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
（二）一般假设
1. 假设评估基准日后，商誉相关资产组所处企业及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响商誉相关资产组所处企业经营的法律、法规外，假设收益期内与商誉相关资产组所处企业经营相关的法律、法规
不发生重大变化；
3. 假设评估基准日后商誉相关资产组所处企业经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4. 假设评估基准日后不发生影响商誉相关资产组所处企业经营的不可抗拒、不可预见事件；
5. 假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6. 假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7. 假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8. 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9. 假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10. 假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
（三）特定假设
1. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评
估基准日状况进行估算；
2. 假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
3. 商誉相关资产组所处企业提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。
4. 假设评估基准日后商誉相关资产组所处企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
5. 假设评估基准日后商誉相关资产组所处企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
6. 商誉相关资产组所处企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
7. 假设商誉相关资产组所处企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。根据企业会计准则的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 北京中能万祺能源技术服务有限公司包含商誉的资产组 | 60,527,613.50 | 58,153,981.60 | 118,681,595.10 | 23,154,837.05 | 141,836,432.15 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 北京中能万祺能源技术服务有限公司包含商誉的资产组 | 第三层次 | 市场法 | 81,516,900.14 | 330,788.72 | 81,186,111.42 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 ?否
其他说明：
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 北京中能万 | 2023年-2027 | 4.77% | 不适用 | 不适用 | 2028年及以 | 0 | 不适用 | 不适用 | 11.07% | 102,492,100.38 |
| 祺能源技术服务有限公司包含商誉的资产组 | 年 | 后年度 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 北京中能万祺能源技术服务有限公司包含商誉的资产组 | 141,836,432.15 | 102,492,100.38 | 39,344,331.77 | 20,065,609.20 | 0.00 | 20,065,609.20 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准 | 本年商誉减值损失 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 备 | 金额 | ||||||
| 北京中能万祺能源技术服务有限公司 | 北京中能万祺能源技术服务有限公司包含商誉的资产组 | 60,527,613.50 | 0.00 | 20,065,609.20 | 是 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 北京中能万祺能源技术服务有限公司 | 北京中能万祺能源技术服务有限公司包含商誉的资产组 | 60,527,613.50 | 0.00 | 20,065,609.20 | 2022 | 是 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |