新疆贝肯能源工程股份有限公司关于控股子公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司2022年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将中能万祺2022年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、交易的基本情况
公司于2021年5月21日分别召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购北京中能万祺能源技术服务有限公司部分股权的议案》，同意公司拟以自有资金人民币9078万元收购杨凡、杨晓燕等（以下简称乙方）持有的中能万祺51%的股权。公司与中能万祺股东杨凡、杨晓燕等于当日签署了《新疆贝肯能源工程股份有限公司与杨凡、杨晓燕、陈璐、李艳龙、张建军、陈玉关于北京中能万祺能源技术服务有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。上述议案已于2021年6月7日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。（公告编号：
2021-032）。
2021年6月30日，中能万祺已经完成工商变更，公司已持有中能万祺51%的股权，中能万祺成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。（公告编号：2021-045）。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺水平
本次股权转让完成后，乙方就目标公司未来三年的经营业绩做出如下承诺，即：乙方承诺目标公司2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于人民币2500万元、3000万元和3600万元，合计不低于人民币9100万元。
2、 业绩补偿
如目标公司在2021年、2022年、2023年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，乙方均应对甲方予以现金补偿。乙方应向甲方进行现金补偿的金额=当年度承诺的净利润-当年度实际实现的净利润（当年度净利润为负数时取值为0）。若上述现金补偿金额未超出甲方当年度应支付乙方的剩余股权转让价款，甲方可以选择在上述股权转让价款中进行扣除；若超出上述股权转让价款，超出部分将由乙方用现金支付给甲方。现金补偿的资金来源为乙方的自有资金，乙方累计向甲方进行现金补偿的金额不应超过甲方向乙方合计支付的股权转让总价款，乙方（乙方
一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六）同意按照各自转让股权占总转让股权的比例承担业绩补偿义务。
三、业绩承诺实现情况
（1）2022年度业绩承诺完成情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对中能万祺2022年度财务报表进行了审计，中能万祺2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润-28,353,189.96元（扣除非经常性损益前后孰低者为准），当年度净利润为负数时取值为0。中能万祺2022年度业绩承诺金额为30,000,000.00元，差额为30,000,000.00元,未达到承诺的2022年业绩指标。
（2）2022年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
中能万祺是一家为非常规能源开发提供一体化技术服务的科技型企业，目前主要客户为从事煤层气开发的相关企业。
中能万祺2022年度实际盈利数未及预期主要由于：受市场因素影响,2022年中能万祺所在的业务区域按宏观环境管控要求，生产运输、人员流动等受到较大影响，部分设备维修、维护备件及原材料供应无法及时到位,导致人员和设备停等费用增加;2022年部
分客户计划实施的工作量延后，导致公司营业收入下降，对公司经营利润产生较大影响。
四、业绩补偿安排
根据《股权转让协议》，杨凡、杨晓燕等交易对手方应向公司进行现金补偿的金额=30,000,000.00元（当年度承诺的净利润）-0.00元（当年度净利润为负数时取值为0）=30,000,000.00元，超出公司2022年度应支付杨凡、杨晓燕等交易对手方的剩余股权转让价款8,978,241.76元，因此公司按照协议约定杨凡、杨晓燕等交易对手方将在扣除剩余股权转让价款后向公司支付现金补偿的金额为：
30,000,000.00-8,978,241.76=21,021,758.24元。
五、公司拟采取的措施
鉴于中能万祺在2022年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水平，公司提醒广大投资者注意投资风险。公司将督促补偿义务人按照相关协议约定及时履行补偿义务。同时，鉴于目前承诺期限尚未届满，公司董事会将督促中能万祺团队采取有力措施，努力完成承诺期的业绩承诺要求。待业绩承诺期限届满后，公司将根据业绩承诺方在承诺期累计业绩完成情况，依据《股权转让协议》和上市公司相关管理条例协商制定相应的方案进行考核兑现。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会2023年4月27日