中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定和要求，对居然之家拟终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号）核准，公司向23名投资者发行509,206,798股普通股股票，每股发行价格7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元，扣除发行费用26,431,603.74元（不含增值税，包括保荐及承销费23,365,566.00元，律师费1,415,094.34元，申报会计师费1,650,943.40元）后，募集资金净额为3,568,568,390.14元。上述募集资金已于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2020）第0960、0961号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）本次募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司非公开发行募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 计划使用募集资金 | 已累计投入募集资金 | 募集资金余额 （含利息收入） |
| 1 | 门店改造升级项目 | 193,634.43 | 147,500.00 | 46,211.30 | 105,082.54 |
| 2 | 中商超市智慧零售建设项目 | 65,247.30 | 40,000.00 | 5,874.16 | 35,300.18 |
| 3 | 大数据平台建设项目 | 33,003.74 | 27,000.00 | 4,623.66 | 23,227.44 |
| 4 | 居然之家京津冀智慧物流园项目（二期） | 52,014.53 | 45,000.00 | 28,049.40 | 17,588.05 |
| 5 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 97,356.84 | 97,356.84 | - |
| 合计 | 443,900.00 | 356,856.84 | 182,115.22 | 181,198.21 | |
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入。
二、拟变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目为“门店改造升级项目”。该项目拟对公司当已有门店和新建门店进行装修改造升级，于2020年5月取得武汉市武昌区发展和改革委员会出具的湖北省固定资产投资项目备案证。
该项目具体实施主体是公司全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”），由其根据各门店实际装修改造需求进行资金统筹安排。具体投资计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目拟投资金额 | 本次募集资金实际投入 | 实际投入占比 |
| 1 | 建筑工程费 | 168,740.00 | 43,766.89 | 25.94% |
| 2 | 设备购置费 | 19,317.00 | 472.49 | 2.45% |
| 3 | 安装工程费 | 965.85 | 436.58 | 45.20% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,749.98 | 1,535.33 | 87.73% |
| 5 | 预备费 | 2,861.59 | - | - |
| 合计 | 193,634.43 | 46,211.30 | 24.22% | |
该项目旨在对门店进行装修改造升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造，因此不直接产生经济效益。该项目的实施进一步丰富了公司门店经营业态，适应消费者在家居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求，契合公司“大家居”与“大消费”融合的发展战略，无法直接量化其实现的效益。
截至2023年3月31日，该项目已累计使用募集资金46,211.30万元，剩余募集资金（包含利息收入、扣除银行手续费等）为105,082.54万元，全部存放于公司（开户行：中信银行股份有限公司北京知春路支行，银行账户：
8110701014102003474）和家居连锁（开户行：中信银行股份有限公司北京知春路支行，银行账户：8110701014002021070）为本项目实施开立的募集资金专户。
（二）变更原募投项目的原因
经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和家居行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“门店改造升级项目”终止，将该项目剩余募集资金105,082.54万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。具体原因如下：
1、受外部特定因素及宏观经济波动的影响，项目实施进展缓慢
一方面，因特定外部环境影响，拟实施改造门店反复闭店，严重影响项目改造进度，影响了募集资金使用效率；另一方面受宏观经济波动影响，近三年国内生产总值及居民可支配收入、消费支出增速出现不同程度的下滑，对家居建材行业产生了一定冲击。在这两大背景下，公司对固定资产投资保持谨慎态度，各门店根据实际经营情况对必要项目进行升级改造，项目整体实施进度不及预期。
2、市场回暖带来新的机遇，营运资金需求增长
自2022年底以来，国家出台了一系列房地产支持政策以及促进消费政策，市场信心大幅回升，居民消费显著回暖，房地产市场也迎来增长，新建住房和存量住房装修需求复苏。随着市场回暖行业迎来新的发展机遇，但是过去几年中已经出清的中小企业供给难以在短期内回补；公司将把握机会，继续深耕家居主业，加强家装家居全产业链赛道拓展建设，加速数字化转型领跑家居行业新零售，推进“大家居”与“大消费”融合，预计营运资金需求将进一步增长。
3、提升资金使用效率，巩固行业地位与竞争优势
受近年外部特定环境、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，“门店升级改造”项目整体进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长。公司虽通过现金管理方式一定程度提高了资金利用率，但考虑到市场环境变化以及公司整体战略规划，拟终止门店改造项目，并将本项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，可优化资源配置，有效提升资金使用效率，降低运营财务风险。
公司作为中国泛家居行业头部企业，未来将继续贯彻“巩固家居主业，成为数字化时代家装家居行业产业服务平台”的企业发展战略，加快综合化全产业链发展，实现产业链众多生态伙伴价值协同，巩固行业地位与竞争优势。
三、本次募集资金变更符合相关规则要求
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》，公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；
2、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施；
3、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
4、公司承诺未来十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，为更好地满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，符合公司长远发展的要求。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2023年4月26日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》，同意根据公司实际经营状况和未来发展规划，终止门店升级改造项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力。
（二）独立董事意见
公司本次关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该项决策是综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划后作出，能够更好地满足公司经营发展的需要，优化资源配置，降低公司财务成本，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，符合公司长远发展的要求。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）监事会审议情况
2023年4月26日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》，同意根据公司实际经营状况和未来发展规划，终止门店升级改造项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
居然之家本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过，截至目前已履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等规定的要求。
因此，保荐机构对公司拟终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贺星强 李志强
中信建投证券股份有限公司
2023年4月26日