居然之家新零售集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年，国内外部特定因素持续反复，作为独立董事，我们借助线上线下多途径持续关注居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）经营、管理和发展等各方面工作，通过包括网络等各种方式了解、学习相关法律法规，参加各类相关培训，确保本年度能够认真履行独立董事的职责，恪守诚信勤勉义务，认真审议各项议案，审慎发表相关独立董事意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将履职情况报告如下：
一、2022年独立董事的主要工作情况
(一)任职情况
我们作为公司第十届董事会独立董事，任职期限为三年，自2019年12月23日至2022年12月22日。公司于2022年12月23日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届及选举第十一届董事会独立董事的议案》，我们当选为公司第十一届董事会独立董事，任职期限为三年，自2022年12月23日至2025年12月22日。
(二)出席会议情况
报告期内，公司共召开了11次董事会，3次股东大会。我们严格按照相关规范要求出席了全部应出席董事会会议，并列席了全部股东大会。公司2022年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对会议资料认真审阅；涉及关联交易、对外担保、募集资金使用、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，我们保持重点关注，基于独立判断发表了明确意见。
1、出席董事会、股东大会会议的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 傅跃红 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王永平 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王峰娟 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈健 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略和投资委员会、审计委员会、提名和薪酬考核委员会、
预算委员会。报告期内，各专门委员会共计召开16次会议，其中战略和投资委员会2次，审计委员会7次，提名和薪酬考核委员会6次，预算委员会1次。作为独立董事，我们按照职责分工分别出席了各专门委员会会议，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
(三)审议议案情况
作为独立董事，我们利用参加会议的机会实地考察公司情况，会议期间充分与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，掌握公司营运状态；会议前主动搜集获取做出决议所需的资料和信息；会议上认真审议各项议案，以专业角度积极为公司建言献策。对需要事前认可和发表意见的议案，坚持事先进行认真审核，并发表事前审核意见和独立意见；独立审慎、客观地行使了表决权。2022年度对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
(四)发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，基于客观分析和独立判断，我们对公司关联交易、对外担保、募集资金的管理和使用等多个重大事项出具了独立意见，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 意见事项 | 意见 |
| 1 | 第十届董事会第二十三次会议 | 2022年3月20日 | 关于收购控股股东下属公司股权暨关联交易的事前认可意见 | 同意提交董事会审议 |
| 2022年3月21日 | 关于收购控股股东下属公司股权暨关联交易的独立意见 | 同意 | ||
| 2 | 第十届董事会第二十四次会议 | 2022年4月19日 | 1. 关于接受财务资助暨关联交易的事前认可意见 | 同意提交董事会审议 |
| 2. 关于公司与居然控股及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项的事前认可意见 | ||||
| 3. 关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项的事前认可意见 | ||||
| 4. 关于续聘公司2022年度审计机构的事前认可意见 | ||||
| 2022年4月20日 | 1. 关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | ||
| 2. 关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见 | ||||
| 3. 关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案的独立意见 | ||||
| 4. 关于接受财务资助暨关联交易的独立意见 | ||||
| 5. 关于公司与居然控股及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项的独立意见 | ||||
| 6. 关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项的独立意见 | ||||
| 7. 关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见 |
(五)对公司进行现场调查的情况
我们作为公司独立董事，充分利用参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，通过电话、电子邮件、视频会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报及日常经营情况。2022年，我们实地考察了公司位于长春的中商世界里购物中心，与门店负责人及相关工作人员进行了充分的沟通交流，对购物中心的招商布局、经营规划等方面提出了可供参考的指导性意见。
(六)定期报告编制及审核情况
在公司2021年年度报告编制和披露过程中，我们听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、经营管理情况、重大事项进展情况的全面汇报。在年审会计师现场工作期
| 8. 关于公司高级管理人员2021年度薪酬的独立意见 | ||||
| 9. 关于公司对外担保情况、关联方占用资金的独立意见 | ||||
| 10. 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的独立意见 | ||||
| 3 | 第十届董事会第二十五次会议 | 2022年4月28日 | 关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | 同意 |
| 4 | 第十届董事会第二十六次会议 | 2022年4月29日 | 关于补选公司第十届董事会非独立董事候选人的独立意见 | 同意 |
| 5 | 第十届董事会第二十七次会议 | 2022年5月26日 | 关于聘任公司副总裁的独立意见 | 同意 |
| 6 | 第十届董事会第二十八次会议 | 2022年8月29日 | 1. 关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 | 同意 |
| 2. 关于全资子公司为控股孙公司提供担保的独立意见 | ||||
| 3. 关于2022年半年度公司对外担保情况、关联方占用资金的独立意见 | ||||
| 7 | 第十届董事会第二十九次会议 | 2022年9月29日 | 1. 关于聘任公司副总裁事项的独立意见 | 同意 |
| 2. 关于全资子公司为合作对象提供担保的独立意见 | ||||
| 8 | 第十届董事会第三十一次会议 | 2022年11月1日 | 关于届满终止回购股份方案(第二期)事项的独立意见 | 同意 |
| 9 | 第十届董事会第三十二次会议 | 2022年12月6日 | 关于董事会换届及选举公司第十一届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的独立意见 | 同意 |
| 10 | 第十一届董事会第一次会议 | 2022年12月23日 | 关于选举公司第十一届董事会董事长及聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 |
间开展进度沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得2021年度审计报告初稿时，听取了年审会计师关于年报审计的意见。同时，我们认真审核了公司2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司如下事项持续跟踪，发表合规意见和建议：
（一）关联交易情况
公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易和收购股权关联事项，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们重点关注了对外担保及关联方对公司资金占用情况。经与公司聘用的外部审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）沟通、核查，认为公司及控股子公司之间的担保以及子公司对合并报表范围外单位的担保事项，审议程序合法，额度合规。公司2022年度未发生关联方违规占用上市公司资金的情形。
(三)募集资金的使用情况
公司按照证监会《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。公司在确保不会影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
(四)现金分红及投资者回报情况
我们核查了公司的利润分配方案，认为公司利润分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。2021年度共计派发现金股利10.48亿元，占2021年合并报表归属于母公司股东净利润的45.08%，保障公司股东依法享有的资产收益权利。
(五)董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，董事会进行了换届选举并聘任了新一届高级管理人员团队。公司董事候选人的任职资格已事先由提名和薪酬考核委员会进行了审核，符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，公司高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业经验，提名及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。上述任职人员均不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
(六)年度审计工作及聘任会计师事务所情况
董事会下设审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项与会计师事务所进行沟通，就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，续聘的普华永道中天具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足2022年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
(八)信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平，持续完善了信息披露工作的管控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报告4份，临时公告150份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
(九)内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，公司出具的内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
(十)回购股份情况
受外部特定因素及国内宏观经济的影响，公司基于转型升级及强化公司整体抗风险能力的实际需求，公司经审慎考虑决定回购股份方案（第二期）期限届满后终止。我们认为届满终止将自有资金用于日常经营和战略布局，能更好发挥资金在经营中的最大作用，提高资金使用效率，为股东创造更多的价值回报。本次
终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司审议相关议案时履行了必要的程序，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形。
（十一）其他事项
1、无提议召开董事会情况发生；
2、无向董事会提请召开临时股东大会情况发生；
3、无向董事会提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2022年，在公司董事会、高级管理人员和相关部门人员的支持配合下，我们充分发挥独立董事的外部监督作用，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了股东和公司的整体利益。2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流，积极参加监管机构的培训，提高自身专业水平和决策能力，为公司董事会提供决策参考建议，为保护公司和中小股东的合法权益发挥更大作用，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：傅跃红、王永平、王峰娟、陈健
2023年4月26日