中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定和要求，对居然之家拟继续使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号）核准，公司向23名投资者发行509,206,798股普通股股票，每股发行价格7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元，扣除发行费用26,431,603.74元（不含增值税，包括保荐及承销费23,365,566.00元，律师费1,415,094.34元，申报会计师费1,650,943.40元）后，募集资金净额为3,568,568,390.14元。上述募集资金已于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2020）第0961号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 门店改造升级项目 | 193,634.43 | 147,500.00 |
| 2 | 中商超市智慧零售建设项目 | 65,247.30 | 40,000.00 |
| 3 | 大数据平台建设项目 | 33,003.74 | 27,000.00 |
| 4 | 居然之家京津冀智慧物流园项目（二期） | 52,014.53 | 45,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金额 |
| 合计 | 443,900.00 | 359,500.00 | |
二、募集资金的使用情况及闲置的原因
截至2023年3月31日，公司累计使用募集资金182,115.22万元用于募投项目，公司及子公司募集资金专户余额181,198.21万元。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，现阶段仍有部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置的状态。
三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的归还情况
截至目前，公司前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的理财产品已到期，公司收回本金150,000万元，投资收益1,547.46万元，已归还至募集资金专户，累计使用闲置募集资金进行现金管理金额未超过公司董事会的授权额度。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。具体情况如下：
（一）投资目的
为提高闲置募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，公司拟继续利用闲置募集资金进行现金管理，提高资金利用率、增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度
公司拟继续使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（三）投资期限
投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）投资品种
为控制投资风险，公司拟使用闲置募集资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—主板上市公司规范运作指引》中所明确的证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资行为，且符合以下条件：
1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
2、安全性高，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（五）实施方式
根据《居然之家新零售集团股份有限公司章程》《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司财务预算管理部负责组织实施。必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（六）关联关系说明
公司使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，及时披露现金管理业务的进展情况。
五、投资风险及风险控制
（一）投资风险分析
1、尽管公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司拟投资的产品投资收益受金融市场供求关系变化、利率市场变化等
因素的影响，具有一定的不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司将严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。
2、公司将明确本次现金管理的审批授权权限，授权公司管理层在额度内审批公司现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件，公司财务预算管理部负责具体实施，其资金支付手续需严格履行相应的审批流程。
3、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。在产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。
4、公司管理层负责对公司使用闲置募集资金进行现金管理进行日常监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。公司独立董事、监事会、保荐机构有权对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司日常经营的影响
公司利用部分暂时闲置募集资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。
公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不影响公司日常资金正常周转需要及主营业务正常开展。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2023年4月26日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，使用额度不超过7亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（二）独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金人民币7亿元进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，选择适当时机，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），不存在直接或变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于募集资金的保值，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）监事会审议情况
2023年4月26日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，使用额度不超过7亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
居然之家本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，
不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。综上，保荐机构对公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贺星强 李志强
中信建投证券股份有限公司
2023年4月26日