中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司2022年度募集资金
存放与使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对居然之家2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月28日签发的证监许可[2020]2408号文《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，居然之家新零售集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年11月向23名投资者发行人民币普通股509,206,798股，每股发行价格为人民币7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元。扣除发行费用人民币26,431,603.74元后，实际募集资金净额为人民币3,568,568,390.14元（以下称“募集资金”），上述资金于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第0961号验资报告。
（二）2022年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币200,262,587.62元，累计使用募集资金总额人民币1,748,880,409.89元，尚未使用募集资金余额人民币1,819,687,980.25元；募集资金存放专项账户资金余额为人民币1,888,010,028.80元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币68,322,048.55元为收到的银行利息及已支付未置换的发行费用。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合实际情况，制定了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。2020年12月，公司及全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司、武汉中商超市连锁有限公司、天津居然之家智慧物联科技有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司北京知春路支行、华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行、中国银行股份有限公司北京王府井支行及中国工商银行股份有限公司北京海运仓支行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 账户余额 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京知春路支行 | 8110701014102003474 | 活期、七天通知 | 103,646.73 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行 | 10279000001217273 | 活期、七天通知 | 35,441.28 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行 | 613005066 | 活期、七天通知 | 23,837.70 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行 | 632461990 | 活期 | 120.64 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北京王府井支行 | 327270885124 | 活期、七天通知 | 22,801.38 |
| 居然之家新零售集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京海运仓支行 | 0200202719200156532 | 活期 | 488.58 |
| 北京居然之家家居连锁有限公司 | 中信银行股份有限公司北京知春路支行 | 8110701014002021070 | 活期 | 2,460.31 |
| 武汉中商超市连锁有限公司 | 中信银行股份有限公司北京知春路支行 | 8110701013502008936 | 活期 | 1.56 |
| 天津居然之家智慧物联科技有限公司 | 中信银行股份有限公司北京知春路支行 | 8110701014202022310 | 活期 | 2.82 |
| 合计 | 188,801.00 | |||
三、2022年度募集资金的使用情况
2022年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2022年4月28日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第九届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 15 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司2022年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2022-030）。2022年度，公司使用募集资金进行现金管理金额为150,000.00万元，截至2022年12月31日止，上述通知存款均已赎回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于居然之家新零售集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，居然之家董事会编制的《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了居然之家2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对居然之家2022年度募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：
查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为：居然之家对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。居然之家董事会编制的《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 356,856.84 | 本年度投入募集资金总额 | 20,026.26 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 174,888.05 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 门店改造升级项目 | 否 | 147,500.00 | 147,500.00 | 10,692.60 | 45,121.84 | 30.59% | 2023年5月31日 | 注1 | 不适用 | 是 | ||
中商超市智慧零售建设项目
| 中商超市智慧零售建设项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 2,140.28 | 5,709.73 | 14.27% | 2023年5月31日 | 注2 | 不适用 | 否 | ||
| 大数据平台建设项目 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | 3,998.57 | 3,998.57 | 14.81% | 2023年5月31日 | 注3 | 不适用 | 否 | ||
| 居然之家京津冀智慧物流园项目(二期) | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 3,194.80 | 22,701.05 | 50.45% | 2022年5月31日 | 注4 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 100,000.00 | 97,356.84 | 0.01 | 97,356.85 | 100.00% | 注5 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 359,500.00 | 356,856.84 | 20,026.26 | 174,888.04 | 49.01% |
附表1：募集资金使用情况对照表（续）
单位：万元
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司部分项目存在实施进度不及预期的情况，主要是受外部特定因素及宏观经济波动影响，公司正在论证项目后续安排。（见注1到注4） |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 受宏观经济波动及外部特定因素影响，公司对固定资产投资保持谨慎态度，各门店根据实际经营情况对必要项目进行升级改造，“门店改造升级项目”项目整体实施进度不及预期。考虑到市场环境变化以及公司整体战略规划，门店升级改造不再是当前阶段的工作重点；公司拟将该项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，优化资源配置，提升资金使用效率，降低财务运营风险。该事项已于2023年 4月26日第十一届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2022年度股东大会审议。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2022年4月28日，本公司召开第十届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 15 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 截至 2022年12月31日止，本公司使用募集资金进行现金管理金额为150,000.00万元。 本公司购入的中信银行股份有限公司北京知春路支行发行的“单位七天通知存款”100,000万元，预计年化收益率2.020%；本公司购入的中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行发行的“单位七天通知存款”20,000万元，预计年化收益率2.100%；本公司购入的华夏银行北京紫竹桥支行的“单位七天通知存款”30,000万元，预计年化收益率2.025%。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| 注1： | 该项目旨在对门店进行装修改造升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造，本项目不直接产生经济效益。项目完成后，将进一步丰富门店经营业态，适应消费者在家居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求，契合公司“大家居”与“大消费”融合的发展战略。同时项目广泛采用节能设计和智能消防系统，为门店节能和安全提供保障和支持，无法直接量化其实现的效益。受外部特定因素及宏观经济波动影响，公司对固定资产投资保持谨慎态度，各门店根据实际经营情况对必要项目进行升级改造，项目整体实施进度不及预期。考虑到市场环境变化以及公司整体战略规划，门店升级改造不再是当前阶段的工作重点；公司拟将该项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，优化资源配置，提升资金使用效率，降低财务运营风险。 |
| 注2： | 该项目旨在拓展商超网点、通过购置软件和设备等方式构建供应链子系统、物流子系统、商城及订单子系统以及运营支持子系统、完善到家配送体系。项目完成后，将进一步提高零售业务规模，增强业务经营稳定性，促进业务模式升级，寻找新的利润增长极，并且可以增强日常生活物资供应能力，为应对重大突发事件提供保障。受外部特定因素及宏观经济波动影响，公司对于商超业务拓展投入保持谨慎态度，导致项目整体进展情况不及预期，公司正在论证项目继续实施的可行性。 |
| 注3： | 该项目旨在有效提升公司运营效率，为后续公司数字化转型和商业模式创新提供保障和支持，推动居然之家线上线下融合发展战略的实施，树立家居行业新零售标杆，巩固市场竞争优势，本项目不直接产生经济效益。考虑到数字化转型探索存在一定不确定性，公司2020年12月底成立全资子公司北京洞窝数字科技有限公司专注于数字化平台自研搭建，并出于谨慎性考虑主要使用自有资金进行初期投入，目前已取得阶段性进展，原计划的“大数据平台建设项目” （主要通过外购软件设备方式实施）整体进度不及预期，公司正在论证项目继续实施的可行性。 |
| 注4： | 该项目旨在助力公司产业链上下游融合的发展战略，提升公司对商户吸引力，打造公司新的品牌亮点，无法直接量化其实现的效益。该项目目前已投入使用，不存在项目建设延期的情况，由于募集资金尚未使用完毕，目前公司正在论证剩余资金用于其他项目的可行性。 |
| 注5： | 该项目旨在满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司提高风险抵御能力，无法直接量化其实现的效益。 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺星强 李志强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日