本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京居然之家商业咨询有限公司拟资产收购涉及的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙权益市场价值
资产评估报告
京坤评报字[2023]0227号
共1册，第1册
| 北京坤元至诚资产评估有限公司 | |
| Beijing KYSIN Assets Appraisal Co. , Ltd | |
| 二〇二三年四月十五日 |
目 录
声明---------------------------------------------------------------------------------------------------- 1资产评估报告摘要 ---------------------------------------------------------------------------------- 3资产评估报告 ---------------------------------------------------------------------------------------- 6
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人 ----------- 6
二、评估目的 ---------------------------------------------------------------------------------------- 7
三、评估对象和评估范围 ------------------------------------------------------------------------- 7
四、价值类型及其定义 --------------------------------------------------------------------------- 12
五、评估基准日 ------------------------------------------------------------------------------------ 13
六、评估依据 --------------------------------------------------------------------------------------- 13
七、评估方法 --------------------------------------------------------------------------------------- 15
八、评估程序实施过程和情况 ------------------------------------------------------------------ 18
九、评估假设 --------------------------------------------------------------------------------------- 20
十、评估结论 --------------------------------------------------------------------------------------- 21
十一、特别事项说明 ------------------------------------------------------------------------------ 21
十二、资产评估报告使用限制说明 ------------------------------------------------------------ 22
十三、资产评估报告日 --------------------------------------------------------------------------- 23资产评估报告附件 --------------------------------------------------------------------------------- 25
声 明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估师履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估师业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产和负债进行了必要的常规核查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料履行了一般查验程序，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但本资产评估报告并非对评估对象的法律权属提供保证。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
北京居然之家商业咨询有限公司拟资产收购涉及的天津居然智居股权投资基金合伙
企业（有限合伙）合伙权益市场价值
资产评估报告摘要
京坤评报字[2023]0227号
北京坤元至诚资产评估有限公司接受北京居然之家商业咨询有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对北京居然之家商业咨询有限公司拟资产收购涉及的居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“居然智居”）合伙权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、 评估目的
因北京居然之家商业咨询有限公司拟资产收购，为委托人提供该经济行为涉及的居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙权益于评估基准日的市场价值参考依据。
二、 评估对象和评估范围
评估对象为居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）35.99%合伙权益于评估基准日的市场价值。
评估范围为居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）35.99%合伙权益，账面值为5,216.72万元。
三、 价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
四、 评估基准日
本次评估以2022年12月31日为基准日。
五、 评估方法
本次采用成本法进行评估，以成本法的评估结果作为最终评估结论。
六、 评估结论及其有效使用期
经评估，天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）35.99%的合伙权益于评估基准日的市场价值评估结论为6,080.29万元（大写为人民币陆仟零
捌拾万贰仟玖佰元整）。
按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起。同时，报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、 特别事项说明
（一）委托人就本次经济行为聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对居然智居2022年财务报表进行了审计，于2023年4月15日出具中兴华审字（2023）第011320号（无保留意见）《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（二）根据天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）《合伙协议》第二条，2.6合伙企业期限：本合伙企业作为基金的存续期限为[自本合伙企业首次交割日(即从本合伙企业募集结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日)起满五年之日止]，其中投资期三年，自本合伙企业首次交割成立之日起计算。经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年;经营期限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律,尽管经营期限届满,本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在直至其依照本协议或适用法律被清算为止。同时普通合伙人有权独立决定将本合伙企业的合伙期限缩短。此次评估未考虑合伙企业的存续期限问题。
（三）本次评估结果未考虑所得税的影响。
（四）根据《合伙协议》，居然之家金融控股有限公司对天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资比例为28.39%，实缴出资比例为
35.99%，本次评估根据实缴比例估算其合伙权益价值。
（五）对于天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他非流动金融资产中股权投资的评估，未考虑控股权溢价和少数股权折价的影响。
（六）基于产权持有人对被投资单位（新明珠集团、远超智慧）没有控制或共同控制关系，也没有重大影响，在本次评估过程中，资产评估师无法至被投资单位进行全面的清查核实工作，相关资料通过产权持有人、委托人间接获取或公开渠道获取，资产评估师获取的资料是有限的，资产评估机构仅在有限资料的前提下发表价值参考意见，出具资产评估报告，提醒报告使用者注意。如果存在其他影响评估结果的重要事项而未在相关单位所提供资料中体现并且通过公开渠道无法获取的，评估机构和资产评估师不承担相关责任。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京居然之家商业咨询有限公司拟资产收购涉及的天津居然智居股权投资基金合伙
企业（有限合伙）合伙权益市场价值
资产评估报告
京坤评报字[2023]0227号
北京居然之家商业咨询有限公司：
北京坤元至诚资产评估有限公司接受北京居然之家商业咨询有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对北京居然之家商业咨询有限公司拟资产收购涉及的居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“居然智居”）合伙权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
(一)委托人概况
本次评估的委托人为北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“委托人”、“居然商业咨询”）。其基本信息如下：
名称：北京居然之家商业咨询有限公司
统一社会信用代码：91110101MA04CET92L
住所：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦二十层2016室
法定代表人：王宁
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2021年07月05日
营业期限：2021年07月05日至 9999年12月31日
经营范围：企业管理咨询；饰物装饰设计服务；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权持有人概况
本次评估产权持有人为居然之家金融控股有限公司（以下简称“产权持有人”、“居然金控”）。其基本信息如下：
统一社会信用代码：91110101MA00BXUF0L
名称：居然之家金融控股有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：100000万人民币
成立日期：2017年02月20日
经营期限：2017年02月20日至无固定期限
经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
产权持有人的股东为北京居然之家投资控股集团有限公司，持股比例为100%，为委托人的关联方。
(三)委托人和产权持有人之间的关系
委托人与产权持有人为关联方。
(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
根据与委托人签署的资产评估委托合同约定，本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的使用人依法使用，未经本公司和委托人书面认可，其他任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。
二、评估目的
因北京居然之家商业咨询有限公司拟资产收购，为委托人提供该经济行为涉及的居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙权益于评估基准日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
评估对象为居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）35.99%合伙权益于评估基准日的市场价值。
评估范围为居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）35.99%合伙权益，账面值为5,216.72万元。居然之家金融控股有限公司于2019年8月至2020年8月分三次对天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资，共计5,216.72万元。评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）资产状况
本次评估对象涉及的公司为天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
1.天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）工商登记主要信息
《营业执照》载明的主要登记事项如下：
统一社会信用代码：91120118MA05WK5K6F
名称：天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中源怡居(北京) 投资基金管理有限公司
出资额：31700万人民币
成立日期：2017年08月22日
经营期限：2017年08月22日至 2047年08月21日
住所：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商务秘书有限公司托管第0434号）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）历史沿革、公司股东及持股比例
2017年8月22日，天津中源智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立。
天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）原名为天津中源智居股权投资基金合伙企业（有限合伙），后改名为天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙），经过多次变更，截至评估基准日，天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资 | 实缴出资额 | 认缴出资比 | 实缴出资比 |
额（万元）
| 额（万元） | （万元） | 例 | 例 | ||
| 1 | 中源怡居(北京) 投资基金管理有限公司 | 1,000 | 367.90 | 3.15% | 2.54% |
| 2 | 居然之家金融控股有限公司 | 9,000 | 5,216.72 | 28.39% | 35.99% |
| 3 | 温世权 | 10,000 | 2,781.19 | 31.55% | 19.19% |
| 4 | 娄彦华 | 7,380 | 2,079.03 | 23.28% | 14.34% |
| 5 | 施周军 | 3,400 | 3,196.65 | 10.73% | 22.05% |
| 6 | 任成 | 430 | 404.00 | 1.36% | 2.79% |
| 7 | 刘玥 | 220 | 202.00 | 0.69% | 1.39% |
| 8 | 康铭倩 | 150 | 131.30 | 0.47% | 0.91% |
| 9 | 楚涛 | 120 | 116.15 | 0.38% | 0.80% |
| 合计 | 31,700.00 | 14,494.94 | 100% | 100% | |
（2）居然智居合伙协议主要约定事项
根据《天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额为31,700.00万元，截至评估基准日，合伙企业实收资本为14,494.94万元。
根据《合伙协议》约定，中源怡居(北京) 投资基金管理有限公司为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，对其债务承担无限连带责任；合伙企业投资范围是直接或间接投资于未上市公司股权、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司股票（含定向增发股票）及已上市公司股票定向增发。
合伙企业的财产分配分为现金分配和非现金分配。
现金分配
合伙企业按投资项目进行预分配（即根据每个项目的变现情况进行现金资产分配）。在每个项目资产变现过程中，基金收益扣除费用后的净收益按该项目投资本金、有限合伙人收益、管理人收益的顺序进行分配，并按基金收益率档次设立管理人与有限合伙人之间的分配比例，具体分配方式如下：
①由该有限合伙人和普通合伙人收回其分摊的该项目的投资成本;
②如有剩余，则各合伙人收回其分摊该项目投资成本后的收益，分配方式如下:
A.该项目年化收益率≤(小于等于）8%时，全部收益按照该项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给有限合伙人，管理人不分配。
B.该项目年化收益率>(大于）8%时，该部分收益的90%按照该项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给各有限合伙人，管理人分配剩余的10%。
某项目的按单利计算的年收益率= [（该项目退出时收回的本金及收益-该项目投资成本），0]/该项目投资成本×365/该项目的存续时间
非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配:但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，参与项目分配的合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务:接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
（3）居然智居的业务经营情况
主要经营业务为投资管理、资产管理及项目投资。
（4）居然智居执行的主要会计政策、税收政策及优惠
居然智居申报的财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
①会计期间：采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
②记账本位币：采用人民币为记账本位币。
③记账基础：本公司以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
④主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税服务收入 | 6% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育附加
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
（5）居然智居近几年资产、财务和经营状况
居然智居近几年的资产、负债状况和经营业绩如下表：
金额单位：万元
| 报表期间 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 26,426.05 | 25,456.72 | 17,065.54 |
| 总负债 | 5.04 | 2.36 | 2.36 |
| 所有者权益 | 26,421.01 | 25,454.36 | 17,063.18 |
| 报表期间 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 11,995.90 | -38.77 | -8,391.18 |
| 审计报告类型 | 无保留意见审计报告 | 无保留意见审计报告 | 无保留意见专项审计报告 |
评估基准日，居然智居经审定的资产总额账面值为17,065.54万元，负债总额账面值为2.36万元，所有者权益账面值为17,063.18万元。具体情况如下：
金额单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 主要内容 |
| 一、流动资产合计 | 165.54 | |
| 货币资金 | 2.96 | 人民币银行存款 |
| 交易性金融资产 | 162.39 | 理财产品及基金投资 |
| 其他应收款 | 0.19 | 应收股利 |
| 二、非流动资产合计 | 16,900.00 | |
| 其他非流动金融资产 | 16,900.00 | 投资项目 |
| 三、资产总计 | 17,065.54 | |
| 四、流动负债合计 | 2.36 | |
| 其他应付款 | 2.36 | 运营服务费 |
| 五、非流动负债合计 | 0.00 | |
| 六、负债总计 | 2.36 | |
| 七、所有者权益 | 17,063.18 |
注：上表财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告（中兴华审字（2023）第011320号）。
（6）居然智居的重要资产状况
截至评估基准日，居然智居在投资项目有2个，具体明细如下表：
| 序号 | 项目名称 | 持股比例 | 投资成本（万元） | 投资时间 | 会计科目 |
| 1 | 新明珠陶瓷 | 1.03% | 7,267.00 | 2019/8/29 | 其他非流动金融资产 |
| 2 | 远超智慧 | 2.9988% | 6,987.40 | 2020/8/25 | 其他非流动金融资产 |
| 合计 | 14,254.4 |
新明珠陶瓷：新明珠集团股份有限公司的主营业务是建筑陶瓷的设计、研发、生产及销售,主要产品有陶瓷砖(包括抛釉砖、仿古砖、抛光砖和瓷片等)和陶瓷板材(包括陶瓷岩板、陶瓷薄板、陶瓷大板等),曾获得的中国专利优秀奖，广东省专利优秀奖等荣誉。新明珠集团于2023年3月向深交所正式提交IPO申请。
远超智慧：深圳远超智慧生活股份有限公司的主营业务是软体家具、木质家具及配套产品的研发、设计、生产与销售。主要产品是软床、床垫、沙发、柜类。公司获国家高新技术企业、广东省智能高端家居产品研发设计工程技术研究中心等多项认证，多项产品获得“深圳标准认证”，先后荣获第36届国际名家具（东莞）展览会软体家具系列优秀奖、杰出匠心工艺奖沙发系列金奖（金羿奖）。2021年，公司所持有的“CBD家居”品牌被评定为首批“广东知名品牌”及“深圳知名品牌”。 远超智慧于2023年3月向深交所正式提交IPO申请。
（三）产权持有人申报的表外资产的类型、数量
本次申报评估的资产全部为企业账面已记录的资产，无其他对评估对象价值有重大影响的表外资产和可辨认的无形资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第011320号审计报告的审计结果。
四、价值类型
(一)价值类型及其选取
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。
在资产评估师根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义
本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2022年12月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。
确定评估基准日时主要考虑了以下因素：
1.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使资产评估师能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估师进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。
3.评估基准日尽可能与资产评估师实际实施现场调查的日期接近，使资产评估师能更好的把握评估对象所涉及的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，自2016年12月1日起施行）；
2. 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号，自2021年1月1日起施行）；
3. 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号第四次修正，自2018年10月26日起公布施行）；
4. 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号第二次修订，自2020年3月1日起施行）；
5. 《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年财政部令第86号公布 2019年1月 2日财政部97号令修正））；
6. 其他与资产评估相关的法律、法规。
(二)评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13. 其他。
(三)资产权属依据
1.产权持有人投资合伙企业的相关协议；
2.居然智居的合伙协议、营业执照（复印件）；
3.居然智居的投资合同和相关资料等（复印件）；
4.其他相关权属依据。
(四)评估取价依据
1.居然智居评估基准日及历史年度审计报告；
2.产权持有人及居然智居提供的历史与现行资产价格资料；
3.评估基准日国债利率及到期收益率、赋税基准及税率和中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
4.其他相关资料。
(五)其他参考依据
1. 宏观经济分析资料；
2. 行业统计资料；
3. 同花顺iFind；
4. 其他相关参考资料。
七、评估方法
（一） 评估基本方法简介
评估方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
1. 收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2. 市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3. 成本法
成本法是指通过计算评估对象的更新重置成本或者复原重置成本，并扣除其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，确定其价值的评估方法。
（二） 评估方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
本次评估对象为天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）35.99%合伙权益价值，评估对象涉及的公司为天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）。居然智居主营业务为私募股权投资基金管理，其经营收益主要来源于基金所投项目的利益分成与股权资产转让收益，其项目收益产生的时间不确定，
其未来收益也无法合理准确预测；居然智居的风险主要是投资风险和被投资企业的经营风险。资产评估师经分析后认为上述风险能够无法简单进行定性判断或能粗略量化，无法为价值估算提供基础依据；居然智居2017年成立，投资期限主要看被投资项目的运营期限，一般分为企业上市准备期，IPO申报期，股票限售期，其投资周期可能会因为被投资企业经营所处于阶段以及上市准备与申报发生变化，所以其未来收益期限无法准确判断。另投资项目的退出机制也是根据市场行业变化而变化，也很大程度上影响对收益期限的判断。综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上不适用收益法。
根据中国上市公司网和IFIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与居然智居业务范围及资产规模类似的交易案例较少，不能满足市场法评估的可比案例的“数量”要求；在与居然智居处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与居然智居或评估对象进行比较后知：与居然智居基本可比的上市公司较少，不能满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。
居然智居具备持续经营的条件且各项资产均为经营所需资产，在未来期间所有资产将被持续使用，故符合持续使用的前提；居然智居截止评估基准日运营正常。从整体上看，居然智居的资产绝大部分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，因此居然智居具备持续获利的能力；居然智居会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产主要是股权投资，其行业资料比较完备；被投资企业的财务数据在公开网站上可以查询，未上市公司股权可以通过与行业该类型资产进行比较分析，各投资项目价值可以通过适宜的评估方法确定，然后按照投资协议的约定将其结果以适当的方法汇总到居然智居股权价值中，确定基金整体评估价值，进而确定评估对象价值。综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用成本法。
（三） 本次评估技术思路及重要评估参数的确定
成本法（资产基础法）评估中各主要资产（负债）的具体评估方法
成本法（资产基础法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
净资产价值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
此次评估范围涉及的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）于评估基准日的全部资产及负债具体评估方法如下：
1.流动资产
①货币资金
收集评估基准日银行对账单，收集审计机构的银行函证复印件，以评估基准日核实无误后的经审定账面价值作为评估值。
②交易性金融资产
对于托管账户投资的基金资产，核实了购买理财产品种类与金额，查阅了相关合同和银行网银系统，查看了银行与企业的往来报告，以核实无误后的账面价值作为评估值。
③ 其他应收款
资产评估师通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、采取其他替代程序等核实待估其他应收款的真实性，并向居然智居调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，并对相应的凭证进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。
④其他非流动金融资产
对于投资时间超过一年，近期准备上市且可取得其较为准确、详细的财务数据信息的股权投资，选择上市公司比较法确认其评估值。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与居然智居比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与居然智居处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA、P/E或总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为居然智居的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑缺乏市场流通性折扣、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定居然智居的股东全部
权益价值。具体公式为：
股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×居然智居相应参数－付息负债)×(1－缺少流通折扣率)＋非经营性、溢余资产净值或股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×居然智居相应参数)×(1－缺少流通折扣率)＋非经营性、溢余资产净值
居然智居相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
2.负债
在清查核实的基础上，以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值。
根据以上评估方法评估居然智居于评估基准日的评估价值，再结合合伙协议相关分配原则，计算出产权持有人持有的合伙权益市场价值。
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估师了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助居然智居进行资产清查工作；随后评估小组进驻产权持有人，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段
(一)评估项目洽谈及接受委托阶段
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。
(二)现场调查和收集资料阶段
该阶段的主要工作内容是: 提交《资产评估须提供资料清单》；指导居然智居清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
1.提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和产权持有人、居然智居积极进行评估资料准备工作。
2.指导居然智居清查资产、准备评估资料
与委托人、产权持有人和居然智居相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
3.收集并验证委托人、居然智居提供的资料
对委托人、产权持有人和居然智居提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。
4.现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细勘查。
5.尽职调查访谈
根据评估对象的具体情况、委托人、产权持有人和居然智居提供的资料，与居然智居治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及居然智居及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
6.市场调查及收集市场信息和相关资料
在收集委托人、产权持有人和居然智居根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。
(三)评定估算阶段
该阶段的主要工作内容是：
1.选择评估方法及评估模型
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。
2.评定估算
根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估工作底稿。
(四)汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估工作底稿提交本公司内部审核。
(五)出具资产评估报告
经本公司内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，按本公司业务报告签发制度和程序，向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析居然智居的经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对居然智居价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
(一)前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设
持续经营假设是假定居然智居按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
(二)一般条件假设
1.假设国家和地方（居然智居经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设居然智居经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他因素对居然智居的持续经营形成重大不利影响。
(三)特殊条件假设
1.假设居然智居在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2.假设居然智居的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3.假设委托人及居然智居提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4.假设居然智居完全遵守现行所有有关的法律法规。
5.假设居然智居在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6.假设居然智居在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
(四)上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对居然智居的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
十、评估结论
经评估，天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）35.99%的合伙权益评估值为6,080.29万元（大写为人民币陆仟零捌拾万贰仟玖佰元整）。
按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起。同时，报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
十一、特别事项说明
（一）委托人就本次经济行为聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对居然智居2022年财务报表进行了审计，于2023年4月15日出具中兴华审字（2023）第011320号（无保留意见）《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（二）根据天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）《合伙协议》第二条，2.6合伙企业期限：本合伙企业作为基金的存续期限为[自本合伙企业首次交割日(即从本合伙企业募集结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日)起满五年之日止]，其中投资期三年，自本合伙企业首次交割成立之日起计算。经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年;经营期限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律,尽管经营期限届满,本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在直至其依照本协议或适用法律被清算为止。同时普通合伙人有权独立决定将本合伙企业的合伙期限缩短。此次评估未考虑合伙企业的存续期限问题。
（三）本次评估结果未考虑所得税的影响。
（四）根据《合伙协议》，居然之家金融控股有限公司对天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资比例为28.39%，实缴出资比例为
35.99%，本次评估根据实缴比例估算其合伙权益价值。
（五）对于天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他非流动金融资产中股权投资的评估，未考虑控股权溢价和少数股权折价的影响。
（六）基于产权持有人对被投资单位（新明珠集团、远超智慧）没有控制或共同控制关系，也没有重大影响，在本次评估过程中，资产评估师无法至被投资单位进行全面的清查核实工作，相关资料通过产权持有人、委托人间接获取或公开渠道获取，资产评估师获取的资料是有限的，资产评估机构仅在有限资料的前提下发表价值参考意见，出具资产评估报告，提醒报告使用者注意。如果存在其他影响评估结果的重要事项而未在相关单位所提供资料中体现并且通过公开渠道无法获取的，评估机构和资产评估师不承担相关责任。
以上特别事项，提请报告使用者注意。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本
次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它影响。当评估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2023年4月15日。
（本页为《北京居然之家商业咨询有限公司拟资产收购事宜涉及的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙权益市场价值资产评估报告》盖章页，无正文）
| 北京坤元至诚资产评估有限公司 | 资产评估师： | 周韦 |
| 中国?北京 | 资产评估师： | 杨铭伟 |
资产评估报告附件
1. 合伙企业评估基准日审计报告（复印件）；
2. 委托人法人营业执照（复印件）；
3. 产权持有人及合伙企业营业执照(复印件)；
4. 委托人承诺函（复印件）；
5. 产权持有人承诺函（复印件）；
6. 资产评估机构资格证明文件或备案文件（复印件）；
7. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；
8. 签名资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；
9. 天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）资产评估明细表。