居然之家新零售集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，世界经历百年未有之大变局,国际环境风高浪急，国内改革发展稳定任务艰苦繁重,经济增速持续放缓，商业零售市场竞争加剧，线上零售对传统渠道分流明显，公司面临的内外部环境发生深刻变化。公司董事会积极适应经济、外部特定因素新常态，坚持战略引领，团结和带领公司经营班子，努力打造公司可持续发展新格局。同时，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《居然之家新零售集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提升和公司各项业务健康稳定发展。
一、2022年度总体经营情况
2022年，受外部特定因素影响，公司经历了极具挑战、不平凡的一年，但公司经营班子在董事会的领导下迎难而上，坚决深入贯彻“巩固家居主业，向数字化产业服务平台迈进”的企业发展战略，2022年公司实现市场销售（GMV）1,053亿元，同比增长1.24%；实现营业收入129.81亿元，同比减少0.69%；实现上市公司净利润17.21亿元，同比下降27.64%。
报告期内，公司营业收入受外部特定因素影响有所下滑。外部特定因素导致全国范围内门店暂停营业，全年直营门店平均停业31天，门店经营的不确定性有所提升，影响了商户的销售业绩、稳定性及续租情况。同时，潜在的加盟方也因此降低了加盟意愿，连锁拓展速度有所下滑，上述综合因素导致公司租金类主营业务收入减少。另一方面，尽管面对不利的经营环境，公司依托集团经营管理全面数字化
的重要战略，迎难而上、积极调整经营策略，督促线下门店以数字化工具为抓手，上线“洞窝”、同城站进行线上营销，其中上线“洞窝”的门店，在停业期间销售额仍达到平时线下开业时的30-35%，取得了极为不易的经营成果。公司通过把握机遇，加速数字化转型，积极发展数字化产业服务平台“洞窝”、智慧物流服务平台“洞车”等未来核心发展战略业务，转型显现出开花结果的良好状态，居然之家数字化发展的宏伟蓝图呈现出璀璨夺目的曙光。
二、2022年度董事会工作情况
（一）强化战略管理，坚持科学决策
1、坚持战略引领
2022年，董事会确立了坚持巩固发展战略核心内容不变,在发展路径上提出“开拓国际市场、发展重心向核心经济带转移、发力以旧换新旧房装修市场”发展要点，带领经营班子千方百计抢销售、挖品牌、促连锁，主动拥抱时代变化,快速推进经管管理的数字化、智能化,积极拓展线性赛道，加速建设线性服务与平台服务相结合的S2B2C数字化产业服务平台，围绕供应链、流量和平台搭建数字化管理体系,促进战略规划有效执行落地。
2、推动实施重点项目
一是以销售为核心、脚踏实地巩固家居主业取得实质效果。各经营单位认真贯彻公司“巩固家居主业,勇争行业龙头老大”、“脚踏实地进行提质增效”等的经营思路，取得良好经营效果。
二是数字化转型开花结果，S2B2C产业服务平台渐成雏形。2022年，公司打造的数字化产业平台“洞窝”实现平台交易（GMV）357亿元，注册用户1,294万。“洞窝”让客户实现在线咨询、到店体验、离店决策、付款交易、售后服务的全链路家居消费闭环。同时，以“洞窝”为基础，公司搭建了“物流交付平台”和“到
家服务平台”，打造“天网”“地网”合一的家居零售新模式，进而实现在服务自身的同时，对外输出数字化能力,打通跨境电商全链路，拓展国际市场的目标。三是有序推进三项重点工程，有效拓展实体店第二增长曲线。第一项重点工程是打造“中心仓+前置仓+到家服务”的物流交付网--“地网”，2022年“洞车”天津“中心仓”开创的“免费仓储，按销售额提成”的物流新模式受到厂家和商户一致欢迎。依托现有店面建设“前置仓”工作稳步推进，为实体店转型指明方向。“洞心”到家服务平台全年注册工程师15,000人，在北京地区形成到家服务能力，开创了家居循环消费新的流量来源。第二项重点工程是拓展线性服务能力，打造自营家装和智能家居营销IP。2022年“居然智能”销售同比增长56%，与多个智能手机品牌、智能汽车品牌、智能家电品牌成为合作伙伴。第三项重点工程是推进大家居与大消费融合。长春居然·世界里自2021年底开业以来一直保持经营向上，招商率达95%；中商世界里光谷店招商运营向好发展；中商销品茂“智慧生活体验中心”升级顺利推进。四是组织结构调整和后台运营管理“数字化”取得成果。2022年，公司总部率先围绕“经营部门以客户为块、管理部门以资源为块，以综合管理能力为链”的“区块链”模式进行数字化转型，减员增效，一大批有活力、有斗志的年轻人通过竞聘成为企业经营管理骨干，企业核心竞争力得到巩固和加强。此外，人力资源共享平台、财务共享平台、统一采购平台、法务共享平台建设稳步行进。
（二）完善法人治理结构，保障各治理主体履职
1、顺利完成换届，实现平稳过渡。2022年是公司董事会的换届之年，董事会遵循监管要求和公司治理程序，积极研究制定方案，先后完成董事会提名委员会提名、董事会审议、股东大会投票等决策流程，顺利产生新一届董事会成员。第十一届董事会及时召开第一次会议，选举董事长、各专门委员会成员、聘任高级管理人员，实现董事会换届的平稳过渡。
2、保障监事会的履职。董事会保持与监事会沟通渠道的畅通，维护监事会的知情权、参与权与监督权，为监事会行使监督职权提供便利。2022年，监事会成员列席董事会全部现场会议，并对董事会提交股东大会的各项议案进行监督，维护公司、股东和员工权益。
3、强化与管理层沟通。2022年，董事会持续加强与公司管理层的交流与沟通，定期听取管理层关于公司业务、行业发展等事项的汇报，督促管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度，推动管理层根据《公司章程》及董事会授权开展经营管理活动，有效执行和落实董事会决议。
（三）夯实公司治理，强化规范运作
1、规范运作，发挥决策核心作用。董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定召开会议，2022年董事会共召开11次会议，讨论并审议通过了定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、对外投资等40项议案，并将利润分配、对外担保等13项议案提交股东大会审议，保证了公司日常经营及重大决策事项的合法合规。公司全体董事均出席董事会全部会议，认真审阅各项议案，并就重大事项审议决策，客观、公正发表意见。2022年所有审议通过事项均得到有效实施。
2、发挥专门议事职能，支撑董事会决策。董事会下设的4个专门委员会依照《上市公司治理准则》和各专门委员会实施细则规范运作，2022年度共计召开16次会议，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，就公司规范治理、经营发展中涉及的重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
3、发挥独董作用，提高决策科学性和透明度。按照法律法规和《公司章程》的规定，对于需要董事会及董事会专业委员会决策的事项，提前准备材料，接受独立董事的专业意见；公司4名独立董事分别在财务、法律、合规、泛家居行业等领域具有专业资质和丰富的工作经验，承担独立董事及专业委员会召集人的双重职责，秉持独立、专业、客观的判断，认真审阅各项议案，与外部审计机构保持良好沟通，就重点关注事项进行深入探讨，2022年对利润分配、关联交易、对外担
保、聘任高级管理人员等事项均按要求发表了独立意见，提高了决策的科学性和透明度。
4、加强学习培训，持续提升履职能力。2022年全体董事通过定期审阅公司经营、财务报告及行业报告，了解资本市场动态和行业发展；积极参与公司和外部单位组织的培训和考试，及时关注和学习最新的法律法规和监管政策，不断提升履职所需的专业知识和基本素质，提高履职能力。
（四）保护股东权益，履行受托责任
1、认真执行股东大会决议，切实履行受托责任。2022年，公司召开3次股东大会，审议通过了利润分配、对外担保、聘任审计机构、董事会换届暨选举第十一届董事会董事等13项议案。以现场投票与网络投票相结合的方式为股东参加股东大会提供便利，采用累积投票制选举董事及监事，对中小股东单独计票以充分反映中小股东意见，积极实施利润分配方案，确保股东知情权、决策权、参与权和收益权。
2、加强信息披露和投资者关系管理，保护股东合法权益。合规开展信息披露，董事会严格依照交易所上市规则及其法律法规履行信息披露义务，不断提高信息披露的有效性和透明性。2022年，累计完成披露定期报告4份,临时公告150份；真实、准确、完整地向资本市场传达公司经营策略、财务状况及公司的长期价值；未出现补充及更正信息情况。
搭建投资者沟通渠道，不断拓宽与资本市场的交流渠道，通过业绩说明会、投资者调研、热线电话、电子邮箱、互动易平台等方式，向投资者传递各期业绩和公司价值，促进公司与投资者的良性互动关系；定期向重要股东通报公司经营信息和重大工作进展，组织开展与监事会、管理层之间的互通交流，引导投资者正确理解公司价值。公司将一如既往做好投资者关系管理工作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
3、注重股东回报。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策并实施利润分配方案。2022年5月完成2021年度权益分派，共计派发现金股利10.48亿元，保障了股东资产收益权。
（五）增加内控合规管理，提高风险防范能力
1、持续优化内控管理。董事会指导公司按照监管要求规范开展内控工作，每季度听取公司内控审计工作报告，就公司内控审计工作提出建议，推动公司不断完善内控机制建设，保障合规运作。2022年公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、有效开展内外部审计监督。董事会注重内外部审计机构的监督作用，认真听取外部审计工作安排及进展报告，注重与外部审计机构的沟通，对外部审计机构提出的管理层建议予以支撑，同时做好跟进公司整改情况。
3、规范募集资金管理。董事会持续关注募集资金存放、使用和管理，定期跟进募投项目进展，2022年不存在变更募集资金使用用途的情况。此外，为提高闲置募集资金使用效率，董事会审议通过使用闲置募集资金15亿元进行现金管理增加公司收益1,547.46万元，截至2022年12月31日，募集资金账户余额为188,801.00万元。
三、2023年度董事会工作重点
2023年，是贯彻党的二十大精神的开局之年，各级政府相继出台经济刺激政策，支持提振内需和扩大消费。公司董事会将继续履行好公司治理职责，充分发挥“三会一层”作用，引导经营层加强对形势的分析研判，直面挑战，抢抓机遇,统筹谋划，持续推动公司高质量发展。
（一） 强化战略执行
公司董事会密切关注外部经济环境和监管政策变化，坚守战略定力，坚定战略执行。2023年工作总体思路为进一步扩大在数字化转型方面取得的优势，全力以
赴向S2B2C产业服务平台迈进。在向S2B2C产业服务平台迈进的过程中，进一步巩固家居主业，成为真正的行业第一；在巩固家居主业的同时，加快家居业态和生活业态的融合，拓展实体店第二增长曲线。实现市场销售及营业收入同步增长。
1、以“洞窝”为核心，推进企业经营管理的全面数字化。结合内外部环境变化，对年度主要经营指标和各战略项目执行进行督办。以“洞窝”为核心，推进企业经营管理全面数字化。包括以“洞窝”为私域流量平台和数字化底层商业架构，打造从流量获取到流量裂变的数字化营销闭环,将物流交付服务和到家服务根植在“洞窝上”,实现“天网”和“地网”合一。全面完成组织结构的数字化转型，实现招商、财务、人力、法务等后台管理资源共享。推进“洞窝”平台的国际化，探索跨境电商的发展。
2、以智能化为引领，全面加快实体店的转型升级。推进实体家居卖场向智能家居体验中心转变，购物中心向智慧生活体验中心转变。加快居然智能和居然装饰的发展，居然智能依托通用智能家居SaaS系统,一是围绕供应侧拓展智能汽车资源,二是围绕需求侧利用居然现有网络加快连锁发展业务；居然装饰从设计和施工“智能”派单两个节点进一步完善商业模式，利用居然现有体系和门店加快连锁发展。三是创新连锁发展模式，适应人口发展变化规律，连锁发展的重点向大湾区、长三角、华中和成渝地区转移；利用国家乡村振兴和支持县域经济发展的政策，推进“百县百MALL”、“千镇千店”连锁发展战略落地。四是抓住城市更新的机会，围绕“幸福置家”和“家具家电以旧换新”全面打通家居循环消费的堵点，拓展家具消费的流量来源和消费潜力。
(二)优化公司治理
一是持续完善“三会一层”沟通机制和决策程序，进一步提升各治理主体的履职质效；按照监管要求适时修订相应制度,完善公司治理制度体系。二是引导董事会专门委员会发挥专业职能，推进专门委员会履职常规化?专业化；继续强化董事履职管理，加强董事履职支持，严格履职评价。三是进一步规范股权管理及股东行
为，保持股权结构稳定，健全中小股东权益保障机制；切实加强关联方及关联交易管理，优化关联交易管理机制。四是做好信息披露、投资者管理、内幕交易防控和市值管理等工作,积极履行社会责任,不断增强公司的知名度和品牌影响力。
（三）深化风险管理
董事会将持续夯实风险管理基础，督促经营管理层提升风险管理能力。一是完善全面风险管理体系，指导内审部门对内部控制手册及内部控制评价手册进行更新；充分发挥审计委员会的职能，加强与管理层、相关职能部门之间的沟通协作，确保全面风险管理信息互联互通和相关决策的有效性。二是进一步强化审计力度，切实推进严督实导和整改工作。三是加强董事会对风险的管控，指导开展对重点领域、重点客户的分析与研判，严控新增风险。
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年4月26日