天风证券股份有限公司
关于
北京居然之家家居连锁有限公司2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司 | 指 | 居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名：武汉中商集团股份有限公司） |
| 家居连锁 | 指 | 北京居然之家家居连锁有限公司（曾用名：北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司） |
| 标的资产 | 指 | 家居连锁100%股权 |
| 居然控股 | 指 | 北京居然之家投资控股集团有限公司 |
| 慧鑫达建材 | 指 | 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 |
| 业绩补偿义务人、业绩承诺人 | 指 | 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材 |
| 本核查意见 | 指 | 《天风证券股份有限公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》 |
| 天风证券、本独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估公司 | 指 | 北京坤元至诚资产评估有限公司（曾用名“开元资产评估有限公司”） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
2019年11月28日，居然之家新零售集团股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号），核准了上市公司本次重大资产重组。天风证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次重大资产重组业绩补偿义务人做出的关于家居连锁2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组基本情况
根据上市公司与家居连锁全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司以非公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股份，交易对价为人民币3,565,000.00万元，采用发行股份的方式进行支付。
本次重大资产重组交易经上市公司董事会决议通过，并于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证监会2019年11月28日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号）核准，上市公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。2019年12月4日，家居连锁100%股权在工商变更至上市公司名下。
二、业绩承诺具体情况
上市公司在进行本次重大资产重组交易时，评估公司以2018年12月31日为评估基准日，对家居连锁100%股权进行了评估，并出具了开元评报字[2019]287号《武汉中商集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。评估公司采取了收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据上市公司与业绩补偿义务人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次重大资产重组交易于2019年度内实施完毕，则补偿期限为2019年度、2020年度及2021年度。补偿期限内，家居连
锁合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实际盈利数”）应不低于本次重大资产重组交易定价所依据的家居连锁的《评估报告》中相应会计年度的净利润预测数。该净利润数以经审计的按照于协议签署日家居连锁执行的企业会计准则（以下简称“现行企业会计准则”）编制的合并财务报表为准。依据《评估报告》收益法中的盈利预测，业绩补偿义务人承诺家居连锁在
2019
年度、2020
年度和
2021
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下称“承诺净利润”
）分别不低于
206,027.00
万元、241,602.00
万元、271,940.00
万元，并承诺若家居连锁在补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润，将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。上市公司将在补偿期限内每一个会计年度审计时，按照现行企业会计准则，对家居连锁当年的实际盈利数与承诺净利润的差异进行审核。家居连锁的净利润差额将按照累积承诺净利润数减去累积实际盈利数计算。
鉴于
2020
年初外部特定因素突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面，家居连锁主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国
多个城市开设有直营及加盟家居卖场，深受外部特定因素影响和冲击，为促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，经上市公司与业绩补偿义务人协商，并经上市公司第十届董事会第十八次会议、上市公司
2020
年年度股东大会审议通过，就标的公司业绩承诺进行调整，调整后的业绩补偿方案如下：
1、本次交易原业绩承诺为家居连锁
2019
年、2020
年和
2021
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
206,027.00
万元、241,602.00
万元、271,940.00
万元，调整后：家居连锁
2019
年、2021
年和
2022年
实
现
的
扣
除
非
经
常
性
损
益
后
归
属
于
母
公
司
所
有
者
的
净
利
润
分
别
不
低
于206,027.00
万元、241,602.00
万元、271,940.00
万元。
2、除上述约定之外，《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他主要条款均不作调整。
3、在符合证券监管机构相关规定的前提下，盈利预测协议的一方可以向其他方提出对盈利预测协议的条款的修改，但该等修改须经公司的股东大会审议通过方可生效，并应履行证券监管机构相关规定及深圳证券交易所股票上市规则所规定的信息披露程序。标的公司在补偿期间的实际利润数以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算，并以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准。
三、盈利预测补偿安排
1、盈利预测补偿方式
各方一致同意，若业绩承诺人依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数需要向上市公司进行补偿，则业绩承诺人应当以其届时持有的上市公司的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
2、盈利预测应补偿的股份数量
业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格－累积已补偿金额
如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向业绩承诺人发行股份购买标的资产的每股发行价格。
3、盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩承诺人应作出盈利预测补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会，审议上市公司以1.00元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至上市公司董事会设立的专门账户，并于45个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承诺人应在上市公司需要时予以配合。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺人就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接到上市公司发出的书面通知后2个月内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
四、业绩承诺实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，上市公司编制了《北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》，并已于2023年4月26日召开的公司第十一届董事会第三次会议进行审议，同日普华会计师已出具《北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第2502号），认为上市公司编制的实际盈利数与承诺净利润差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》的规定编制，在所有重大方面反映了家居连锁的实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
1、2022年度实际盈利数与原承诺净利润的差异情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
实际盈利数，即合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
| 实际盈利数，即合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 226,970.68 |
承诺净利润
| 承诺净利润 | 271,940.00 |
差异数
| 差异数 | -44,969.32 |
2、2019年度、2021年度及2022年度实际盈利数与承诺净利润的差异情况
单位：万元
| 年度 | 承诺净利润金额 | 实际盈利数 | 差异数 |
2019年度
| 2019年度 | 206,027.00 | 211,737.52 | 5,710.52 |
2021年度
| 2021年度 | 241,602.00 | 250,705.38 | 9,103.38 |
2022年度
| 2022年度 | 271,940.00 | 226,970.68 | -44,969.32 |
合计
| 合计 | 719,569.00 | 689,413.58 | -30,155.42 |
综上，家居连锁2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润合计为689,413.58万元，承诺数合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为95.81%，业绩承诺人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材需按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向公司履行补偿义务。未实现承诺业绩的原因：
一是受到宏观经济波动影响，根据国家统计局的相关数据显示：2022 年全年社会消费品零售总额同比下降 0.2%，其中家具类同比下降 7.5%，建筑及装潢材料类同比下降6.2%，消费者购买力和消费意愿下降。
二是受外部特定因素影响，期间公司全国范围内大量门店暂停营业，对公司收入影响主要体现在五个方面：（1）2022年，家居连锁在全国直营门店因外部特定因素平均停业31天，公司对直营卖场内商户减免租金、物业管理费等；（2）门店长时间暂停营业影响了商户的盈利，减弱了商户的稳定性及续租能力；（3）因关门停业的影响，客流有所下降，导致卖场商品交易总额有所下降，从而市场
管理费和广告促销费有所下降；（4）因外部特定因素导致加盟店签约和数量较上年同期的计划有所减少使得加盟费收入下降，同时，潜在的加盟方也因为外部特定因素降低了加盟意愿，公司门店加盟拓展速度有所受限；（5）因加盟店减免商户租金和出租率下降导致向加盟店收取的权益金减少。
三是家居家装行业是重体验重交付的行业，需要在线下实现体验和交付才能完成最终消费。外部特定因素限制了消费者的出行及部分地区物流中止，多个地区甚至暂停了建材装修及搬家等业务，上述因素均显著影响了体验和交付环节，消费者消费周期被延长，进一步抑制了其消费需求。基于以上因素影响，家居连锁2022年度业绩承诺未能实现。
五、资产减值测试情况
1、减值测试补偿安排
（1）期末减值补偿金额及股份数量的确定
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿（以下简称“期末减值补偿”）。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额－（业绩承诺人已补偿现金额+业绩承诺人已补偿股份数量×每股发行价格）
期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测试应补偿金额÷每股发行价格
前述期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）期末减值测试补偿的实施
在出现上述情形时，上市公司应参照本《盈利预测补偿协议》规定的盈利预
测补偿的实施方式对相关股份进行回购并予以注销，若股份不足的，或由业绩承诺人进行现金补偿。补偿的现金金额为＝（标的资产减值部分应当补偿的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×发行价格。
2、减值测试情况
上市公司聘请评估公司以2022年12月31日为评估基准日对家居连锁进行评估，评估公司出具了《居然之家新零售集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的北京居然之家家居连锁有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0393号）。普华永道已出具《居然之家新零售集团股份有限公司2022年12月31日北京居然之家家居连锁有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第2508号）。
上市公司针对家居连锁减值测试情况出具《重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告专项审核报告书》，并得出以下测试结论：“经减值测试，截至2022年12月31日，家居连锁100%股东权益价值的评估结果为3,774,630.00万元，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，较重大资产重组交易时标的资产之交易价格3,565,000.00万元，期末未发生减值。”
六、独立财务顾问核查意见
天风证券查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上市公司编制的《北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》以及《关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的公告》、普华永道出具的《北京居然之家家居连锁有限公司2022年度财务报表及审计报告》、《北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》、《居然之家新零售集团股份有限公司2022年12月31日北京居然之家家居连锁有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》，评估公司出具的《居然之家新零售集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的北京居然之家家居连锁有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，对上述业绩承诺的实现情况及资产减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、家居连锁2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润合计为689,413.58万元，承诺数合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为95.81%，未完成业绩承诺目标。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人应向上市公司补偿相应股份；独立财务顾问提请并将继续督促公司及业绩补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
2、截至2022年12月31日，家居连锁评估值在扣除业绩补偿期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，高于资产交易价格，不存在减值迹象。
独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。