证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-022
居然之家新零售集团股份有限公司关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）全资子公司长春居然之家企业管理有限公司拟购买公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）下属公司长春居然之家商业房地产开发有限公司（以下简称“长春居然商业”）持有的“长春居然·世界里”购物中心一层商业贴建和B2层的停车场物业，同时公司拟新设项目公司购买长春居然商业持有的位于“长春居然·世界里”购物中心主体上方的公寓塔楼（以下统称“本次交易”）。
2、居然控股为公司控股股东，长春居然商业是居然控股的全资子公司北京居然之家垂直森林置业有限公司（以下简称“居然垂直森林”）持股80%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，长春居然商业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋先生回避表决；公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：长春居然之家商业房地产开发有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街1198号硅谷大厦10楼1027室
4、主要办公地点：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街1198号硅谷大厦10楼1027室
5、法定代表人：孙勇争
6、注册资本：72,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91220101MA14B86D9T
8、主营业务：主要从事房地产开发及销售业务
9、主要股东和实际控制人：居然垂直森林持股80%，吉林省轩泽房地产开发有限公司（以下简称“吉林轩泽”）持股20%；实际控制人为汪林朋。
10、与居然之家的关联关系：长春居然商业是公司控股股东的全资子公司居然垂直森林持股80%的子公司。根据《股票上市规则》，长春居然商业为公司关联方。
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务指标
（1）历史沿革
2017年8月1日，吉林轩泽和居然控股共同出资设立了长春居然商业。吉林轩泽持有长春居然商业20%股权，居然控股持有长春居然商业80%股权。
2017年11月3日，居然控股将其持有的全部长春居然商业股权转让给其全资子公司居然垂直森林。本次股权转让完成后，吉林轩泽持有长春居然商业20%股权，居然垂直森林持有长春居然商业80%股权。
2017年12月8日，居然垂直森林将其持有的全部长春居然商业股权转让给北京居然之家商业地产有限公司。本次股权转让完成后，吉林轩泽持有长春居然商业20%股权，北京居然之家商业地产有限公司持有长春居然商业80%股权。
2018年3月28日，北京居然之家商业地产有限公司将其持有的全部长春居然商业股权转让给居然垂直森林，本次股权转让完成后，吉林轩泽持有长春居然商业20%股权，居然垂直森林持有长春居然商业80%股权。
（2）主要业务最近三年发展状况
长春居然商业最近三年主要从事房地产开发及销售业务，业务仅涉及“居然之家新零售体验MALL及居然家园”项目的开发及销售。
（3）主要财务指标
截至2022年12月31日，长春居然商业的总资产为305,803.52万元；净资产为98,311.24万元；2022年度，长春居然商业的营业收入为23,534.15万元，净利润为658.52万元。上述财务数据未经审计。
截至2023年3月31日，长春居然商业的总资产为313,736.12万元；净资产为98,669.05万元；2023年1-3月，长春居然商业的营业收入为1,081.09万元，净利润为357.81万元。上述财务数据未经审计。
12、截至目前，长春居然商业未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产基本情况
本次交易拟收购资产均为固定资产，位于吉林省长春市，具体包括位于“长春居然·世界里”购物中心主体上的部分公寓楼、购物中心一层商业贴建和位于购物中心B2层的停车场。其中拟购买的公寓部分建筑面积为19,345.54平方米，包含286套公寓；一层商业贴建部分建筑面积3,396.08平方米，用途为商业；购物中心B2层停车场，包含车位数量300个。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
截至2022年12月31日，标的资产的账面原值为22,011.96万元、已计提的折旧为0万元、账面净值为22,011.96万元（上述数据不含税且未经审计）。标的资产于评估基准日2022年12月31日的市场价值含税评估值为23,646.76万元，其中增值税金额为1,952.47万元，不含税评估值为21,694.29万元。
截至2023年3月31日，标的资产的账面原值为22,011.96万元、已计提的折旧为0万元、账面净值为22,011.96万元（上述数据不含税且未经审计）。
（2）标的资产历史沿革
长春居然商业于2018年通过招拍挂方式以112,443万元对价取得位于长春
市高新南区，东至高新丙十四街、西至硅谷大街、南至超强街、北至锦湖大路的
18.39万㎡地块土地使用权，其中商业地块9.41万㎡，住宅地块8.98万㎡，规划用于“居然之家新零售体验MALL及居然家园”项目建设。该项目于2018年3月取得国有土地使用权证，于2018年6月取得建设用地规划许可证，于2018年8月取得商业地块建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，于2021年3月取得商业地块预售许可证，整体项目现已开发完毕。
标的资产为“居然之家新零售体验MALL及居然家园”项目的部分资产，已完成开发建设，对应拿地、规划手续办理、项目开发建设、竣工验收及预售许可证办理情况与前述“居然之家新零售体验MALL及居然家园”整体项目一致，标的资产权属清晰、土地获取及建设手续齐备，具备对外转让条件。
（3）标的资产运营情况
“居然之家新零售体验MALL及居然家园”项目的商业部分（购物中心、塔楼、商业贴建、停车场等）于2021年11月完成竣工验收，住宅部分于2020年11月完成竣工验收，其中标的资产中公寓塔楼、商业贴现部分于竣工验收后一直处于待售状态，尚未开始实际运营；标的资产中停车场部分于项目竣工验收后开始试运营，因外部环境等不可抗力因素，该部分资产目前尚未实现收入。
（4）标的资产主要业务模式和盈利模式
标的资产中公寓塔楼部分未来拟用于进行酒店和服务式公寓运营业务。酒店运营业务主要为通过与知名连锁酒店品牌合作来开展经营，通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并在承担酒店房屋装修及运营过程中的管理、维护、运营费用、相关税费，及向连锁酒店品牌支付收入分成后实现盈利；服务式公寓运营业务主要通过向顾客提供住宿及相关公寓服务取得收入，并在承担公寓房屋装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。
标的资产中商业贴建部分未来拟用于从事商业物业出租业务。商业物业出租业务主要为在经营场所里进行租赁经营，通过向商户提供商业物业及相关服务获得租金等收入，并在承担相关物业成本及税费后实现盈利。
标的资产中停车场部分主要从事停车位出租运营业务。停车位出租运营业务主要为通过向购物中心消费者、酒店及公寓客户等群体提供停车位服务取得停车费等收入，并在承担相关运营费用后实现盈利。
标的资产中公寓塔楼部分和商业贴建部分尚未开始运营，不存在客户集中度问题及关联交易问题。标的资产中停车场部分，客户主要为购物中心的消费者，
不存在客户集中度及关联交易问题。
2、资产评估事项
根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0027号《资产评估报告书》，本次评估以2022年12月31日为基准日，评估方法为市场法和收益法，最终市场法评估结果如下：标的资产账面价值为22,011.96万元（不含税），评估价值为23,646.76万元，其中增值税金额为1,952.47万元，不含税评估值为21,694.29万元，增值额为-317.67万元，增值率为-1.44%。北京坤元至诚资产评估有限公司认为“收益法评估结论是根据评估基准日委估房地产实际用途所产生的未来收益折现得来，测算过程中对评估对象的租金市场变化情况、出租率及折现率等数据基于当前的市场环境进行预测，存在一定的不确定性。而市场法评估主要参考当前市场环境下周边同类型物业的交易情况得到评估对象的市场价值，其数据直接来源于公开市场，更满足本次资产评估的目的，故选取市场法的评估结果作为本次评估的最终评估结论”，即本次拟购资产于评估基准日2022年12月31日的市场价值含税评估值为23,646.76万元（大写为：人民币贰亿叁仟陆佰肆拾陆万柒仟陆佰元整），其中增值税金额为1,952.47万元，不含税评估值为21,694.29万元。”
四、本次交易的定价政策和定价依据
结合评估机构的评估结果，并参考标的资产相关情况，交易各方友好沟通，拟按照评估结果收购资产，交易价格为23,646.76万元（含税），付款方式和期限等另行商定。
五、交易协议的主要内容
本次交易尚未签署交易协议，交易各方将待公司股东大会审议通过后签署协议。有关资产交付将在交易协议签署后及时进行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增上市公司与关联人之间的同业竞争。上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。对于本次交易完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
七、本次交易的目的及影响
（一）本次交易的目的及必要性
1、实现对综合体的统一运营，提升项目整体价值
商业综合体的核心价值在于其业态的多样性和丰富性，业态之间彼此导流赋能，通过对综合体的统一规划和整体运营，使得综合体的整体价值高于各个业态的价值加总，即产生1+1>2的价值提升效果。在商业综合体的管理实践中，较多商业机构采取了对综合体整体持有和统一运营的策略，如头部商业地产机构凯德、大悦城、光大安石等。“长春居然·世界里”购物中心体量较大，目前由上市公司运营，与本次拟收购的一层商业贴建、公寓塔楼及停车场在空间上互联互通，在对外展示上为一个整体。为保障购物中心的运营品质和项目整体价值的最大化，公司相关子公司拟收购标的资产。
2、进一步匹配和满足项目周边商务需求，保持项目的竞争力
“长春居然·世界里”综合体位置优越，项目位于硅谷大街核心发展主轴线上，有较强的资源链接能力，同时处于城市综合服务区及西南产业区的交点，是高新区实现职住平衡的重要节点。经实地调研，项目3-5公里范围内有100多个住宅楼盘，有较大的购物休闲娱乐需求，但除此之外，项目周边还汇聚了近28栋写字楼、14家重点单位，且随着高新区产业的进一步发展成熟，项目所在区域将成为高新技术及文化创意产业的总部办公汇聚地，商务差旅需求也相应非常旺盛。为满足和匹配项目所在区域的商务差旅需求，公司相关子公司拟收购标的资产，打造统一的综合体平台，使得项目保持持续的竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易将有利于公司对“长春居然·世界里”购物中心以及周边公寓、商业贴建、停车场进行统一管控及运营，提升公司在长春地区的整体竞争力。本次交易有利于公司在巩固“大家居”主业的同时，积极打造第二增长曲线，拓展商业综合体等新业态，打造以家庭消费为中心，形成集家居建材、精品零售、文化娱乐、旅游休闲、体育健身、餐饮住宿和生活便利服务等“吃喝玩乐购”于一体的消费体验商业综合体，迎合消费者从“衣食住行”向“娱教医养”消费升级的发展趋势。
本次关联交易符合相关法律法规规定，不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响。
（三）本次交易对交易对方的影响
本次交易完成后，长春居然商业将获得标的资产的现金对价，不再持有标的资产。
（四）交易对方履约能力分析
长春居然商业为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，财务、信用状况良好，未被列为失信被执行人，具备该项交易的履约能力。
八、与该关联人累计已发生的关联交易情况
除本次交易外，自2023年1月1日至2023年3月31日，公司与居然控股及其下属子公司已发生的各类关联交易的总金额约为17,268.63万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次收购符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。
2、独立董事意见：本次收购符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购中委托的北京坤元至诚资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，具有独立性。本次评估中，所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，我们一致同意本次收购涉及的关联交易事项。
十、监事会意见
监事会认为：本次收购定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次收购履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购中公司委托的北京坤元至诚资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，北京坤元至诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。公司监事会同意本次收购。
十一、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；
5、京坤评报字[2023]0027号《资产评估报告书》。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年4月27日