证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-012
居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议于2023年4月26日以现场和通讯形式召开，会议通知已于2023年4月15日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，公司3名监事列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提升和公司各项业务健康稳定发展。公司独立董事向董事会提交了《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。）
二、审议通过《关于公司2022年度CEO工作报告的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
2022年度公司共实现营业收入1,298,057.91万元，同比减少0.69%；实现净利润
172,067.50万元，同比下降27.64%。
本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》本议案及其相关附件所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年的经营管理和财务状况等事项。公司2022年年度报告及摘要尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度报告摘要》《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》。）
五、审议通过《关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明的议案》表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》。）
六、审议通过《关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的公告》。）
七、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
根据《公司章程》规定，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，综合考虑公司的长远发展，董事会拟定如下利润分配预案：
公司拟拟以6,510,839,253股为基数（已扣减公司回购专用账户中的回购股份18,197,646股），向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现
金股利人民币130,216.79万元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。在本次董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前如遇股权激励、业绩承诺补偿回购注销股本变化，公司总股本发生变动的，公司拟按照分配比例不变（即每10股派发现金股利人民币2.00元（含税））的原则对派发总额进行调整。本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于2022年度利润分配预案的公告》。）
八、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。）
九、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。）
十、审议通过《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》截至2023年3月31日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目“门店改造升级项目”已累计使用募集资金46,211.30万元，剩余募集资金（包含利息收入、扣除银行手续费等）为105,082.54万元。基于对当前宏观经济环境和家居行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意终止“门店改造升级项目”，将该项目剩余募集资金进行永久补充流动资金。本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》。）
十一、审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金的使用效益，董事会同意在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，继续利用不超过70,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关文件。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。）
十二、审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
为促进公司业务发展和补充流动资金，公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司拟向本公司及下属公司提供不超过人民币20亿元的财务资助。
本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。
（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。）
十三、审议通过《关于公司与居然控股及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的议案》
因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司及其下属子公司之间2023年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接
受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，金额预计不超过人民币43,140.99万元。本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于公司与居然控股及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）
十四、审议通过《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的议案》
因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司之间2023年度预计发生的日常关联交易事项包括采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，租赁房屋等，金额预计不超过人民币9,180万元。
本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李发光先生、徐重先生回避表决。
（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）
十五、审议通过《关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司长春居然之家企业管理有限公司购买公司控股股东下属公司长春居然之家商业房地产开发有限公司持有的“长春居然·世界里”购物中心一层商业贴建和B2层的停车场物业，同意公司新设项目公司购买长春居然之家商业房地产开发有限公司持有的位于“长春居然·世界里”购物中心主体上方的公寓塔楼。同意按照评估结果23,646.76万元（含税）收购前述资产，本次交易将有利于公司对“长春居然·世界里”购物中心以及周边公寓、商业贴建、停车场进行统一管控及运营，提升公司在长春地区的整体竞争力。
本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的公告》。）
十六、审议通过《关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的议案》同意公司全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居然商业咨询”）以6,080.29万元的对价收购居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津居然智居”）全部合伙企业份额（以下简称“本次交易”）。天津居然智居执行事务合伙人为公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司的二级子公司中源怡居（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中源怡居”），本次交易构成关联交易。本次交易完成后，中源怡居为天津居然智居的普通合伙人，居然商业咨询将持有天津居然智居9,000万元份额（对应认缴出资比例为
28.39%，实缴出资比例为35.99%），构成与关联方共同投资。
本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋先生回避表决。（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的公告》。）
十七、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2023年度审计费用合计拟为人民币845万元（含财务报告审计和内部控制审计等费用）。本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。）
十八、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2023年第一季度报告》。）
十九、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长兼首席执行官（CEO）汪林朋先生2022年度的薪酬，董事长汪林朋先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事兼执行总裁王宁先生2022年度的薪酬，董事王宁先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总裁李杰先生2022年度的薪酬，董事李杰先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总裁罗军先生2022年度的薪酬，董事罗军先生回避表决。
会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员王鹏先生、何勇先生、朱蝉飞女士、高娅绮女士，以及2022年年内离任高级管理人员2022年度的薪酬。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。）
二十、审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》
为进一步优化机构设置、提高组织管理效率，会议同意撤销采购管理部，将其职能并入财务预算管理部。
上述调整后，公司本部职能部门由九个减少为八个，包括董事长兼CEO办公室、
战略发展管理中心、招商运营管理中心、新零售营销管理中心、财务预算管理部、人力行政部、投资及资本管理部、风险及合规管理部。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司相关工作的总体安排，公司董事会提请于2023年5月25日14：
00召开公司2022年年度股东大会会议，审议如下议案：
议案1：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》议案2：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》议案3：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》议案4：《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》议案5：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》议案6：《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》议案7：《关于接受财务资助暨关联交易的议案》议案8：《关于公司与居然控股及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项的议案》
议案9：《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的议案》议案10：《关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的议案》议案11：《关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的议案》议案12：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。）
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年4月27日