证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-024
居然之家新零售集团股份有限公司关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满
减值测试报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名武汉中商集团股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开第十一届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次重组基本情况
根据本公司与北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（现更名为北京居然之家家居连锁有限公司，以下简称“家居连锁”）全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，公司以非公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股权（以下简称“标的资产”），交易对价为人民币3,565,000万元，采用发行股份的方式进行支付（以下简称“重大资产重组交易”或“本次重组”）。
上述重大资产重组交易经公司董事会审议通过，并经公司于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会2019年11月27日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】2512号）核准，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。
2019年12月4日，家居连锁100%股权在工商行政管理部门变更登记至公司名下。2019年12月19日，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方按每股发行价格人民币6.18元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）5,768,608,403股。新股发行后，公司总股本变更为6,019,830,101股，控股股东
变更为居然控股，其持有公司42.68%的股份，公司最终控制人变更为汪林朋先生。
2019年12月23日，公司完成了相关工商变更登记手续，由“武汉中商集团股份有限公司”更名为“居然之家新零售集团股份有限公司”。
二、本次重组的相关承诺
公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）和霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”）于2019年6月1日签署《盈利预测补偿协议》，公司承诺在补偿期限内每一会计年度审计时按照现行企业会计准则对家居连锁当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于每一会计年度结束后四个月内按照现行企业会计准则对此出具专项审核意见。若家居连锁在补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润低于截至当年度末累积承诺净利润数，汪林朋、居然控股及慧鑫达建材（以下合称“乙方”）将依据《盈利预测补偿协议》向公司进行补偿。补偿期限为2019年度、2021年度及2022年度。
盈利预测补偿方式为：乙方以其届时持有的公司的股份进行补偿。若股份不足补偿的，则乙方应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的公司的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，乙方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖乙方应补偿的全部金额。
当期补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额/每股发行价格。
当期补偿总金额计算公式为：当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现的净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润之和*《购买资产协议》项下标的资产的交易价格-累积已补偿金额。
在盈利预测补偿期限届满后，公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额>乙方于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数*每股发行价格+乙方已补偿现金金额，则乙方应另行向公司进行补偿（以下简称“期末减值补偿”）。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
期末减值补偿计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额-（乙方已补偿现金额+乙方已补偿股份数量*每股发行价格）。
期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测试应补偿金额/每股发行价格。
受外部特定因素的影响，本公司根据中国证监会有关指导意见，对业绩承诺事项进行调整。原业绩承诺为家居连锁2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，调整后为家居连锁2019年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。除上述约定之外，原盈利预测补偿协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他主要条款均不作调整。
三、减值测试报告编制基础
本公司根据《上市公司重大重组管理办法》的要求以及《盈利预测补偿协议》的约定，按如下基础编制了《2022年12月31日北京居然之家家居连锁有限公司100%股权减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）：
（1）根据北京坤元至诚资产评估有限公司（原名：开元资产评估有限公司，以下简称“评估机构”）出具的家居连锁于2022年12月31日专项评估报告，确定截至评估基础日2022年12月31日家居连锁100%股东权益的评估值，同时就评估涉及的重要参数进行比较及分析。
（2）本公司将汇总家居连锁于2019年1月1日（盈利预测补偿期开始日）至2022年12月31日止期间（“盈利补偿期间”）内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的金额。
（3）本公司将家居连锁于2022年12月31日的100%股东权益评估价值扣除盈利补偿期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的合计影响金额，得出100%股东权益评估价值。
（4）本公司将计算的股东权益评估价值与交易作价进行比较，以确定居然之家新零售集团股份有限公司持有的家居连锁100%的股东权益是否存在减值的情形。
四、减值测试报告结论
经减值测试，截至2022年12月31日，家居连锁100%股东权益价值的评估结果为3,774,630万元，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，较重大资产重组交易时标的资产之交易价格3,565,000.00万
元，标的资产期末未发生减值。
五、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；
4、《2022年12月31日北京居然之家家居连锁有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》；
5、《居然之家新零售集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的北京居然之家家居连锁有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0393号）；
6、《华泰联合证券有限责任公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》；
7、《天风证券股份有限公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》；
8、《中信建投证券股份有限公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》；
9、《中信证券股份有限公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年4月27日