证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-023
居然之家新零售集团股份有限公司关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益
及与专业机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居然商业咨询”）拟以人民币6,080.29万元的对价收购居然之家金融控股有限公司（以下简称“居然金控”）持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津居然智居”）全部合伙企业份额（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易的交易对方居然金控为公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）的全资子公司，天津居然智居的执行事务合伙人中源怡居（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中源怡居”）为居然控股的二级子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，居然金控和中源怡居为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，中源怡居为天津居然智居的普通合伙人，居然商业咨询将持有天津居然智居9,000万元份额（对应认缴出资比例为28.39%，实缴出资比例为35.99%，以下简称“目标权益”），构成与关联方共同投资。
3、公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋先生回避表决；公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、本次交易基本情况
（一）交易对方基本情况
1、名称：居然之家金融控股有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦20层2020室
4、主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层
5、法定代表人：陈亮
6、注册资本：100,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91110101MA00BXUF0L
8、主营业务：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。
9、主要股东和实际控制人：居然控股持股100%；实际控制人为汪林朋。
10、与居然之家的关联关系：居然金控是公司控股股东的全资子公司。根据《股票上市规则》，居然金控为公司关联方。
11、历史沿革、主要业务及主要财务指标：
2017年2月，居然控股出资设立居然金控，出资额为100,000万元，占注册资本100%。自居然金控设立以来，居然金控的注册资本及股权结构未发生变化。居然金控是居然控股适应互联网时代发展需要而全资打造的产业金融服务平台。
截至2022年12月31日，居然金控的总资产为120,566.14万元，净资产为67,798.1万元；2022年度，居然金控的营业收入为226.42万元，净利润为-41,714,89万元。上述财务数据已经审计。
截至2023年3月31日，居然金控的总资产为120,547.1万元，净资产为68,607.6万元；2023年1月至3月，居然金控的营业收入为0万元，净利润为
809.5万元。上述财务数据未经审计。
12、截至目前，居然金控未被列为失信被执行人。
（二）标的企业的基本情况
1、名称：天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册地：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商务秘书有限公司托管第0434号）
3、出资总额：31,700万元人民币
4、设立时间：2017年8月22日
5、主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
6、截至目前，天津居然智居的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 温世权 | 31.55% | 10,000 |
| 2 | 居然之家金融控股有限公司 | 28.39% | 9,000 |
| 3 | 娄彦华 | 23.28% | 7,380 |
| 4 | 施周军 | 10.73% | 3,400 |
| 5 | 中源怡居（北京）投资基金管理有限公司 | 3.15% | 1,000 |
| 6 | 任成 | 1.36% | 430 |
| 7 | 刘玥 | 0.69% | 220 |
| 8 | 康铭倩 | 0.47% | 150 |
| 9 | 楚涛 | 0.38% | 120 |
7、主要财务数据：截至2022年12月31日，天津居然智居资产总额为17,365.54万元，净资产为17,363.18万元；2022年度，天津居然智居营业收入为0万元，净利润为-8,091.18万元。上述财务数据已经审计。
截至2023年3月31日，天津居然智居资产总额为17,366.19万元，净资产为17,366.83万元；2023年1-3月，天津居然智居营业收入为0万元，净利润为
0.65万元。上述财务数据未经审计。
8、天津居然智居的合伙协议等文件中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款；截至目前，天津居然智居未被列为失信被执行人。
9、本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。
10、审计与评估情况
天津居然智居上述截至2022年12月31日的财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2023）第011320号审计报告。
根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0227号《资产评估报告》，本次评估以2022年12月31日为基准日，采用成本法进行评估，以成本法的评估结果作为最终评估结论：目标权益于评估基准日的市场价值评估结论为6,080.29万元。
11、标的资产历史沿革等情况
2017年8月22日，天津居然智居注册成立，注册地址为：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商务秘书有限公司托管第0434号），普通合伙人为中源怡居，有限合伙人为居然控股，基金管理人为中源怡居。
2019年8月，天津居然智居新增三名有限合伙人，分别为居然金控、温世权、娄彦华，认缴出资额增加至27,380万元。
2020年8月13日，天津居然智居新增五名有限合伙人，分别为施周军、任成、刘玥、康铭倩、楚涛。天津居然智居认缴出资额增加至31,700万元。
（三）本次交易的定价政策和定价依据
根据上述《资产评估报告》，目标权益于评估基准日的市场价值评估结论为6,080.29万元。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意本次交易对价为6,080.29万元。
（四）本次交易协议的主要内容
本次交易尚未签署交易协议，交易各方将待公司股东大会审议通过后签署协议。有关权益变更将在交易协议签署后及时进行。
（五）涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增上市公司与关联人之间的同业竞争。上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。对于本次交易完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（六）本次交易的目的和影响
1、本次交易的目的
公司肩负着领导大家居行业高质量发展的使命，旨在利用资本实现家居行业产业链协同效果，以便充分发挥上市公司的资源优势，提高企业价值和行业影响力。天津居然智居投资的项目均为家居行业知名企业，也是居然之家的战略合作伙伴，通过收购天津居然智居的基金份额，建立起居然之家与被投家居企业的资本纽带，有利于强化公司与产业链的协同发展战略和利益共享机制。
2、本次交易对公司的影响
天津居然智居投资的标的公司分别是建筑陶瓷、软体家具两个家居细分行业的龙头企业或知名品牌，其中新明珠、远超智慧（CBD家居）已经提交IPO申请。通过本次关联交易，居然之家有望在未来获得较理想的投资回报。
本次关联交易符合相关法律法规规定，不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响。
三、本次交易后与专业机构共同投资情况
（一）拟形成共同投资的关联专业投资机构基本情况
1、名称：中源怡居（北京）投资基金管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：北京市东城区东直门南大街甲3号5层508室
4、主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层
5、法定代表人：陈亮
6、统一社会信用代码：91110105MA006CG126
7、注册资本：10,000万元人民币
8、主要股东及实际控制人：居然金控持股100%，实际控制人为汪林朋
9、主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
10、主要投资领域：大家居、大消费领域等。
11、私募基金管理人登记情况：中源怡居已于2017年1月4日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1060787。
12、历史沿革、主要业务及主要财务指标：
中源怡居原名中源众筹（北京）投资基金管理有限公司，成立于2016年5
月19日，原股东为亿贷（北京）投资管理有限公司和自然人芮超。2016年7月，居然控股受让了亿贷（北京）投资管理有限公司和芮超持有的中源众筹（北京）投资基金管理有限公司100%股权。2016年10月19日，中源众筹（北京）投资基金管理有限公司更名为中源怡居。截至2022年12月31日，中源怡居的总资产为20,796.25万元，净资产为9,454.13万元；2022年度，中源怡居的营业收入为0万元，净利润为227.95万元。上述财务数据已经审计。
截至2023年3月31日，中源怡居的总资产为20,796.86万元，净资产为9,267.66万元；2023年1至3月，中源怡居的营业收入为0万元，净利润为-
186.47万元。上述财务数据未经审计。
13、截至目前，中源怡居未被列为失信被执行人。
（二）关联关系情况
中源怡居为公司控股股东的二级全资子公司。根据《股票上市规则》，中源怡居为公司关联方；中源怡居与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有居然之家股份。
除上述已披露的情况外，居然之家控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与天津居然智居基金份额认购，未在天津居然智居中任职。
（三）投资基金的具体情况
投资基金的具体情况参见“二、本次交易基本情况”之“（二）标的企业的基本情况”。
（四）投资协议主要条款
1、基金名称：天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：31,700万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：货币
5、出资进度：实缴17,854.94万元
6、存续期限：7年
7、退出机制：按项目清算
8、投资方向：大家居行业
9、管理模式：普通合伙人执行具体经营事项
10、各投资人的合作地位及权利义务：平等一致
11、收益分配机制：按投资项目进行分配。在每个项目变现资产中，基金收益扣除费用后的净收益按照项目投资本金、有限合伙人收益、管理人收益的顺序进行分配等。
12、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否
（五）对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
对公司的影响参见“二、本次交易基本情况”之“（六）本次交易的目的和影响”。
2、存在的风险
（1）家居行业的周期波动风险。本次交易的标的为聚焦家居产业投资的私募股权基金份额，天津居然智居投资标的均为家居行业从业企业。家居行业作为大消费的重要行业，受宏观经济波动影响。
（2）基金的退出风险。尽管天津居然智居投资的主要项目已经向证券交易所提交了IPO申请，并获得了证券交易所受理，但成功上市存在不确定性。
公司子公司居然商业咨询持有天津居然智居权益构成与关联方共同投资，但不会导致同业竞争。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
四、与该关联人累计已发生的关联交易情况
除本次交易外，自2023年1月1日至2023年3月末，本公司与居然控股及其下属子公司已发生的各类关联交易的总金额约为17,268.63万元。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次收购及与专业机构共同投资符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审
议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。
2、独立董事意见：本次收购及与专业机构共同投资符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司和全体股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购中委托的北京坤元至诚资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，具有独立性。本次评估中，所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，我们一致同意本次收购及与专业机构共同投资的关联交易事项。
六、监事会意见
监事会认为：本次收购定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次收购履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购中公司委托的北京坤元至诚资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，北京坤元至诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。公司监事会同意本次收购。
七、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；
5、京坤评报字[2023]0227号《资产评估报告》；
6、中兴华审字（2023）第011320号《天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）2022年度财务报表审计报告》。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年4月27日