证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-015
居然之家新零售集团股份有限公司关于与控股股东及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
因日常经营和业务发展的需要，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）及其下属子公司之间2023年预计发生采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等的日常关联交易事项，金额预计不超过人民币43,140.99万元。
2023年4月26日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与居然控股及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的议案》，关联董事汪林朋回避表决。公司独立董事对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上述关联交易预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东居然控股、汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将在股东大会上回避表决。
二、预计关联交易类别和金额
2023年度，公司与居然控股及其下属子公司日常关联交易的预计金额和类别如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 截至2023年度3月31日已发生金额 | 2022年度实际发生金额 |
| 采购商品、接受劳务 | 居然控股及其下属子公司 | 接受广告促销服务、采购商品、委托工程管理、接受投资管理、咨询服务 | 按协议定价 | 500.00 | 143.09 | 15.26 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 截至2023年度3月31日已发生金额 | 2022年度实际发生金额 |
| 销售商品、提供劳务 | 居然控股及其下属子公司 | 提供装修服务、销售商品 | 按协议定价 | 2,390.00 | 219.79 | 663.33 |
| 关联方房屋租赁（承租方） | 居然控股及其下属子公司 | 租赁房屋建筑物 | 按协议定价 | 4,700.00 | 764.48 | 2,663.83 |
| 委托关联方代建① | 居然控股及其下属子公司 | 商业地产委托代建 | 按协议定价 | 35,550.99 | 12,200.00 | 12,144.00 |
注：①委托关联方代建包含黄冈、长春及新疆项目等。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品、接受劳务① | 居然控股及其下属子公司 | 接受投资管理咨询服务，委托工程管理，采购商品，接受广告促销服务、网络技术服务 | 15.26 | 500.00 | 0.0037 | -96.95 | - |
| 销售商品、提供劳务 | 居然控股及其下属子公司 | 提供品牌咨询服务费、提供装修服务、品牌咨询服务、销售商品 | 663.33 | 750.00 | 0.1155 | -11.56 | - |
| 关联方房屋租赁（承租方）② | 居然控股及其下属子公司 | 市场门店租赁 | 2,663.83 | 1,570.00 | 0.8788 | 69.67 | - |
| 委托关联方代建③ | 居然控股及其下属子公司 | 商业地产委托代建 | 12,144 | 40,111.21 | 100 | -69.72 | - |
注：①广州、天津、长春项目因外部特定因素未竣工验收，工程管理费暂缓支付；
②2022年公司子公司扩大关联方房屋租赁面积，导致实际发生的房屋租赁费用超出2022年初预算金额，公司已按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规，履行相关程序。
③委托关联方代建事项实际发生额与预计金额相差较大，主要原因如下：黄冈代建工程项目已如期支付代建关联方；长春代建工程项目受外部特定因素影响，导致2022年度的款项结算延至2023年1月初完成；受外部特定因素影响，新疆代建工程项目工程进展不及预期。
四、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方基本情况
公司名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
法定代表人：汪林朋
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2021年12月31日，居然控股的总资产为人民币7,705,860.82万元，归属于母公司股东的净资产为1,658,693.90万元，2021年实现营业收入为1,386,175.09万元，归属于母公司股东的净利润为97,127.19万元（前述数据已经审计）。
截至2022年9月30日，居然控股的总资产为人民币7,242,338.20万元，归属于母公司股东的净资产为1,684,013.86万元，2022年1月至9月实现营业收入992,747.27万元，归属于母公司股东的净利润为53,779.99万元（前述数据未经审计）。
（二） 与上市公司的关联关系
截至2022年12月31日，居然控股直接或间接持有公司333,383.45万股，占公司总股本的51.06%，为公司的控股股东。根据《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定，居然控股及其控制的其他子公司属于公司关联法人。
（三）履约能力分析
居然控股经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
五、定价政策和定价依据
公司与居然控股及其下属子公司之间的交易内容包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，属于正常的经营活动，按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，定价依据充分，价格公平合理。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与居然控股及其下属子公司存在良好的合作伙伴关系，发生的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展。因此公司与居然控股及其下属子公司之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。公司与居然控股及其下属子公司发生的日常关联交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响。
公司与居然控股及其下属子公司之间的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而产生关联方依赖情况。
七、独立董事对公司与控股股东及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
独立董事发表的事前认可意见：公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2023年度预计发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将此关联交易提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2023年度预计发生的日常关联交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，独立董事认真审核后同意将相关议案提交董事会审议。上述日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。我们同意公司与居然控股及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项，并同意董事会将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
八、监事会意见
公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2023年度预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。监事会同意公司与居然控股及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项。
九、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年4月27日