华宏科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对华宏科技2023年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司与其关联方的2023年度日常关联交易情况进行了预计，2023年度日常关联交易总金额预计不超过1,062.35万元人民币。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）2022年度日常关联交易执行情况

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，2022年度在上述预计范围内，公司与各关联方之间实际发生关联交易金额为934.91万元，具体情况见下表：

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额 （不含税）	预计金额（不含税）	实际发生额占同类业务比例（%）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
委托代收代付电费	华宏集团	委托代收代付电费	531.42	650	89.45%	-18.24%	-

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额 （不含税）	预计金额（不含税）	实际发生额占同类业务比例（%）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
房屋租赁	华宏集团	租赁	362.35	362.35	51.28%	0	-
接受关联人提供的劳务	毗山湾	接受酒店餐饮服务	41.14	50	7.68%	-17.72%	-
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			公司进一步加强降本增效管理，降低业务招待等相关费用支出。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			公司进一步加强降本增效管理，降低业务招待等相关费用支出。

（三）本次关联交易预计类别和金额

单位：人民币万元

关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额	上年发生金额
委托代收代付电费	华宏集团	委托代收代付电费	按照江阴市供电局发布的价格	650.00	136.26	573.09
房屋租赁	华宏集团	租赁	参照市场定价	362.35	-	362.35
接受关联人提供的劳务	毗山湾	接受酒店餐饮服务	与其他非关联方价格一致	50.00	6.35	41.14
小计				1,062.35	142.61	976.58

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、江苏华宏实业集团有限公司

项目	内容
公司名称	江苏华宏实业集团有限公司
法定代表人	胡士勇
住所	江阴市周庄镇澄杨路1128号
注册资本	10,188万元

项目	内容
成立日期	1989年7月26日
经营范围	许可项目：住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：面料纺织加工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；纺纱加工；服装制造；服装辅料制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；皮革鞣制加工；皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；住房租赁；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务

华宏集团持有公司34.52%股份，是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人之规定。

2、江阴市毗山湾酒店有限公司

项目	内容
公司名称	江阴市毗山湾酒店有限公司
法定代表人	胡成洁
住所	江阴市周庄镇华宏路58号
注册资本	10万元
成立日期	2009年7月9日
经营范围	餐饮服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	餐饮服务

毗山湾是公司实际控制人之一胡士法具有重大影响的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人之规定。

（二）关联方的履约能力

上述各关联方均依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、由于江阴市供电局采取分地段按变压器所辖范围收费，而公司与华宏集团共用同一变压器，因此公司每月按照所用电量向华宏集团支付其代垫的电费，同时取得华宏集团开具的增值税专用发票。该项关联交易价格按照江阴市供电局发布的价格，按月结清，期末不存在应付款项余额。

2、华宏集团（甲方）与华宏科技（乙方）拟签订《厂房租赁合同》，合同自签署之日起生效，期限为2023年1月1日至2023年12月31日。为满足产能需求，进一步提升生产运营能力，公司参照市场价格向华宏集团租用厂房土地及附属设施，按合同约定支付年租金362.35万元（不含税）。

3、毗山湾对外开展酒店、餐饮业务，公司因日常业务开展需要，接受毗山湾提供的酒店、餐饮服务。接受该服务所支付的对价与毗山湾提供该服务给其他非关联方价格一致，无明显高于或低于正常交易价格的情况。该项交易于各年度内及时结算。

四、定价政策和定价依据

公司与各关联方将根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次预计日常关联交易事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

六、履行的决策程序

（一）审议程序

2023年4月26日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》议案，关联董事胡士勇先生、胡品贤女士、胡品龙先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。

（二）独立董事事前认可与独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审议，独立董事认为：公司2022年度与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2023年度日常关联交易计划是在2022年度日常关联交易的基础上做出，经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，2023年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司2022年度发生的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司与关联方之间2023年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，预计日常关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避表决，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

华宏科技2023年度日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及华宏科技《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对华宏科技2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __________________ __________________胡古月 艾可仁

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日