申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对华宏科技2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2022】1121号)核准，公司公开发行可转换公司债券515.00万张，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币515,000,000.00元。
申万宏源承销保荐收到汇缴的可转换公司债券认购款515,000,000.00元扣除保荐承销费用8,688,679.28元（不含增值税）及持续督导费用56,603.77元（不含增值税）后，余额人民币506,254,716.95元于2022年12月8日汇入公司开设的募集资金专户。上述到位资金扣除律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、登记费用及发行手续费用合计2,292,169.80元（不含增值税），加上持续督导费用56,603.77元（不含增值税），实际本次发行募集资金净额为人民币504,019,150.92元。由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏公W[2022]B149号验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人
的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实际情况，于2021年5月27日第六届董事会第十二次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金余额情况
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户银行存款情况详见下表：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） | 募集资金专户用途 |
| 中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行 | 10641601040037558 | 260,022,862.22 | 收购万弘高新100%股权 |
| 浙商银行江阴支行银行 | 3020000110120100080086 | 96,342,444.58 | 大型智能化再生金属原料处理装备扩能及补充流动资金 |
| 合计 | 356,365,306.80 | - | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2022年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年12月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“收购万弘高新100%股权”25,510.00万元、“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”4,316.54万元以及已支付发行费用73.60万元。经公司第六届董事会第二十二次会议批准完成了募集资金置换。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏华宏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1503号）。截止2022年12月31日，公司因故未进行募投项目置换划转，后于2023年1月4日完成置换。
（三）结余募集资金情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币448,265,361.88元。2022年度使用募集资金448,265,361.88元。截至2022年12月31日，公司募集资金应有余额为人民币55,807,775.12元。具体使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 公司募集资金账户净额 | 504,019,150.92 |
| 减：置换募投项目先期投入金额 | 298,265,361.88 |
| 其中：收购万弘高新100%股权 | 255,100,000.00 |
| 大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目 | 43,165,361.88 |
| 减：2022年度募集资金投资项目使用金额 | 150,000,000.00 |
| 其中：补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 53,986.08 |
| 募集资金应有余额 | 55,807,775.12 |
| 截至2022年12月31日银行专户存放的募集资金余额 | 356,365,306.80 |
| 募集资金应有余额与期末银行专户存放的募集资金余额的差异[注] | 300,557,531.68 |
注：募集资金应有余额55,807,775.12元与公司截至2022年12月31日在银行专户存放募集资金余额356,365,306.80元，差异300,557,531.68元，其中：299,001,446.77元系公司置换募投项目先期投入的金额298,265,361.88和先期支付的发行费用金额736,084.89元，公司12月末因故未进行募投项目置换划转，后于2023年1月4日完成置换；其余1,556,084.91元系尚未支付的发行费用。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币5,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司于2022年12月28日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，募集资金未进行现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2022年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华宏科技董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了华宏科技2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对华宏科技2022年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华宏科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 44,826.54 | |||||||
| 募集资金净额 | 50,401.92 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 44,826.54 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购万弘高新100%股权 | 否 | 26,000.00 | 26,000.00 | 25,510.00 | 25,510.00 | 98.12% | 2021年5月 | 4,145.78 | 不适用 | 否 |
| 大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目 | 否 | 10,500.00 | 10,500.00 | 4,316.54 | 4,316.54 | 41.11% | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 51,500.00 | 51,500.00 | 44,826.54 | 44,826.54 | 87.04% | |||||
| 未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 2023年4月26日公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期。“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”原计划项目达到预计可使用状态日期为2022年12月，调整后项目达到预计可使用状态日期为2023年12月。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2022年12月13日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“收购万弘高新100%股权”25,510.00万元、“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”4,316.54万元以及已支付发行费用73.60万元。经公司第六届董事会第二十二次会议批准完成了募集资金置换。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏华宏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1503号）。截止2022年12月31日，公司因故未进行募投项目先期投入置换划转，后于2023年1月4日完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，356,365,306.80元以活期的方式存放于募集资金专户，其中299,001,446.77元于2023年1月4日完成置换，余下资金将按计划陆续投入项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： __________________ __________________胡古月 艾可仁
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日