证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-031债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2023年4月26日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象离职、1名激励对象离世，不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的130,000股限制性股票进行回购注销；鉴于公司49名激励对象2022年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的303,500股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计433,500股，占本次回购注销前公司总股本的0.07%。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2020年12月6日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
2、2020年12月7日至2020年12月16日，公司依法对激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年12月24日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划相关事项调整的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>》的议案。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
4、2020年12月25日至2021年1月4日，公司依法对调整后的激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对调整后的激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
次日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2021年1月15日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2021年1月15日为授予日，向91名激励对象授予1,497万股限制性股票，授予价格为4.66元/股。公司
独立董事发表独立意见，同意公司对激励对象授予限制性股票；律师事务所出具了关于激励计划授予相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2021年2月4日，公司完成2020年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，股票上市日期为2021年2月8日。
8、2021年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
9、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年8月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.66元/股调整为4.58元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
11、2021年9月11日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,691,698股减少至582,441,698股。
12、2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
13、2021年11月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2022年1月27日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,441,698股减少至582,081,698股。
15、2022年4月15日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对业绩考核未达到全部解除限售条件要求的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
16、2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
17、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司2020年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的88名激励对象办理解锁相关事宜，并将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.58元/股调整为4.48元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
18、2022年6月17日，公司办理完成2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的相关解锁事宜，解锁股份7,049,500股，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，股票可上市流通日为2022年6月20日。
19、2022年8月24日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,081,698股减少至581,951,198股。
二、本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职、因聘用合同或劳动合同到期不续约的、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”“激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于2名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象离世，已不符合激励条件，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票进行回购注销。
2、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件”，“子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司对应年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的解锁系数（M）”，“激励对象当期计划解除限售的限制性股票因上述第3种约定的考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
统一回购注销”。根据子公司2022年度业绩考核结果，公司2020年限制性股票激励计划的49名激励对象对应的2022年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的303,500股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类和数量
本次回购注销的股票为公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予的公司A股普通股。本次回购注销的限制性股票是52名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计433,500股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的
0.07%。
（三）回购价格和资金来源
2022年6月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.58元/股调整为4.48元/股。
公司拟以4.48元/股回购激励对象所持的45,000股限制性股票，拟以4.48元/股加上银行同期存款利息回购激励对象所持的388,500股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由581,951,198股变更为581,517,698股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 107,294,600 | 18.44% | -433,500 | 106,861,100 | 18.38% |
| 高管锁定股 | 64,017,397 | 11.00% | 0 | 64,017,397 | 11.02% |
| 首发后限售股 | 36,097,203 | 6.20% | 0 | 36,097,203 | 6.21% |
| 股权激励限售股 | 7,180,000 | 1.23% | -433,500 | 6,746,500 | 1.16% |
| 二、无限售条件股份 | 474,656,598 | 81.56% | 0 | 474,656,598 | 81.62% |
| 三、总股本 | 581,951,198 | 100.00% | -433,500 | 581,517,698 | 100.00% |
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销已离职或已离世，及业绩考核未达到全部解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
经审议，我们认为：公司2名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象离世，已不符合激励条件，需回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司49名激励对象因其对应的2022年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件，需回购注销部分其已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。独立董事一致同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计433,500股进行回购注销。
六、监事会核查意见
经核查，公司2名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象离世，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票进行回购注销。公司49名激励对象因其对应的2022年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件，公司将其已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计303,500股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计433,500股，占本次回购注销前公司总
股本的0.07%。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的约定实施回购注销。
七、律师事务所出具的法律意见
公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会2023年4月28日