证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-013债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2023年4月16日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知。会议于2023年4月26日以现场与通讯结合方式召开。本次会议由董事长胡士勇先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》，以及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》。
7、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联董事胡士勇先生、胡品贤女士、胡品龙先生对该事项回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
9、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。10、审议通过《关于2023年度独立董事津贴的议案》根据公司的实际情况，拟定2023年度每位独立董事津贴为7万元/年（税前）。本议案独立董事杨文浩先生、戴克勤先生、刘斌先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求，公司董事会同意公司和子公司2023年度合计向银行申请不超过18亿元的授信额度，并授权公司及子公司法定代表人在授信额度内与银行签署相关法律文件并办理有关融资业务手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及子公司日常流动资金需求，公司为合并报表范围内的子公司提供担保额度总计不超过15亿元人民币，并授权公司董事长全权代表公司签署上述担保额度内的各项法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的公告》。公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司申请买方信贷额度的议案》
公司董事会同意公司申请不超过5,000万元的信贷额度，为符合银行贷款条件的公司客户因购买公司产品而向银行发生的借款提供连带责任保证担保。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司申请买方信贷额度的公告》。公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于授权总经理办理对外捐赠事项的议案》
为履行社会责任、弘扬中华民族乐善好施的传统美德，促进社会公益事业的发展，公司董事会同意授权公司总经理，在总额度不超过人民币300万元,单笔不超过人民币100万元范围内，根据公益需求，在上述总额度内有计划地开展对外捐赠事项。授权有效期，自此次董事会审议通过之日起至2023年度董事会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年
（2023-2025）股东分红回报规划》。公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，公司第七届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。经公司董事会审议和董事会提名委员会审核，提名胡士勇先生、胡品贤女士、胡品龙先生、朱大勇先生、周世杰先生、刘卫华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，具体表决情况如下：
（1）同意提名胡士勇先生为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）同意提名胡品贤女士为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）同意提名胡品龙先生为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）同意提名朱大勇先生为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）同意提名周世杰先生为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）同意提名刘卫华先生为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述非独立董事候选人将提交至公司2022年度股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第七届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，公司第七届董事
会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会审议和董事会提名委员会审核，提名杨文浩先生、戴克勤先生、刘斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人，具体表决情况如下：
（1）同意提名杨文浩先生为第七届董事会独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）同意提名戴克勤先生为第七届董事会独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）同意提名刘斌先生为第七届董事会独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。根据相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第七届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、审议通过《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，鉴于公司2名激励对象离职、1名激励对象离世，不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的130,000股限制性股票进行回购注销；鉴于公司49名激励对象2022年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的303,500股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计433,500股，占本次回购注销前公司总股本的0.07%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、审议通过《关于变更注册资本、营业范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、营业范围并修订<公司章程>的公告》。
26、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修订《股东大会议事规则》部分条款，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
27、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修订《董事会议事规则》部分条款，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
28、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修订《对外担保管理制度》部分条款，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
29、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修订《关联交易决策制度》部分条款，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
30、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修订《累积投票制实施细则》部分条款，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
31、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修订《信息披露管理制
度》部分条款，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
32、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟修订《募集资金管理办法》部分条款，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
33、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年期末净资产百分之二十的股票，股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
一、本次授权内容
1、发行股票的类型、数量和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、募集资金金额及用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金不得用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、限售期安排
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
9、决议有效期
本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料。办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或者撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
34、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会2023年4月28日