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证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创 公告编号：2023-027
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2023年4月14日以电子邮件的形式发出会议通知，以现场与通讯相结合的方式于2023年4月26日召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长余仲主持，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》；
公司《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《2022年年度报告全文及其摘要》；
《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2022年度利润分配方案》；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润676,565,919.95元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积4,383,842.61元，加上以前年度未分配利润、扣减当年已分配的利润，截至2022年12月31日，可供股东分配的利润为1,816,563,200.10元。基于公司目前生产经营情况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东，与所有股东分享公司经营成果，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本348,207,596股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利69,641,519.20元（含税）。本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配方案公布后至实施前，公司总股本如发生变动，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2022年度财务决算报告》；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入600,504.23万元，同比增长18.98%；实现归属于上市公司股东的净利润104,687.05万元，同比增长45.93%。
具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
2023年在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩；未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。关联董事余仲、左国军、梁美珍、李莹回避对本议案的表决，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意3票、回避4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》；
2023年公司独立董事的职务津贴为税前人民币8万元/年。
关联董事朱玉杰、林安中、杜吉生回避对本议案的表决。
具体内容请详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
2023年公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。关联董事余仲、左国军、梁美珍回避对本议案的表决，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2022年度审计服务的工作中，恪尽职守，坚持独立审计准则，较好地完成了公司委托的各项工
作，因此公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承担2023年度审计工作，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量，依照市场公允、合理的定价原则与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
公司《2023年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设内容、变更实施地点及延期的议案》；
同意对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“超高效太阳能电池装备产业化项目—大尺寸多腔室扩散炉及PECVD设备生产线建设”变更实施地点并延期，对公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“超高效太阳能电池装备产业化项目—二合一透明导电膜设备（PAR）产业化项目”延期，对“先进半导体装备（半导体清洗设备及炉管类设备）研发项目”的实施内容进行调整并延期。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目调整建设内容、变更实施地点及延期的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币140,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专户。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按照一年期LPR同期基准利率（3.65%）计算，公司预计12个月将节约财务费用约5,110万元。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用不超过人民币25亿元的闲置自有资金进行现金管理，该资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》；
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；为了持续完善公司长效激励机制，切实践行公司“以人为本”、“以贡献者为荣”的文化理念，充分激发各条线骨干人员的主人翁精神和工作积极性，吸引和留住优秀人才，公司拟实施2023年限制性股票激励计划。公司根据相关法律法规拟定了《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
为合规、高效地推进公司2023年限制性股票激励计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次限制性股票激励计划有关的全部事宜，具体包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
3）授权董事会在激励对象符合条件时，向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必要的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必要的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
7）授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》；
同意于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，具体内容请详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会2023年4月27日