证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-021债券代码:123136 债券简称:城市转债
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数共101人。
2、本次拟归属的第二类限制性股票数量为871,246股（调整后）。
3、本次限制性股票归属手续办理完成后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计121人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干。不含公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励计划规模：本激励计划拟授予第二类限制性股票262.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.10%。其中，首次授予的第二类限制性股票为228.83万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.83%，占本激励计划授予第二类限制性股票总数的87.17%；预留授予的第二类限制性股票为
33.67万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，占本激励计划授予第二类限制性股票总数的12.83%。
5、授予价格：首次授予的第二类限制性股票的授予价格为10.59元/股。
6、时间安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分的第二类限制性股票在2022年10月31日（含）前授予，则预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
若预留部分的第二类限制性股票在2022年10月31日（不含）后授予，则预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
| 第一个归属期 | 自预留授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分第二类限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
3、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
4、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年5月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。
6、2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
7、2022年12月8日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。
8、2022年12月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象共计授予63,000股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年12月19日。
9、2022年12月19日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
10、2023年2月3日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票的回购注销手续。
11、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为871,246股（调整后）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的101名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）归属时间安排
根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予日为2022年3月25日，因此上述第二类限制性股票已于2023年3月27日进入第一个归属期，第一个归属期为2023年3月27日至2024年3月22日。
（三）第二类限制性股票的归属条件成就说明：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||
| 3 | 公司层面考核要求： | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023SZAA5B0076），公司2022年营业收入为46,516.51万元，较2021年营业收入的增长率为16.06%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面业绩考核达标。 | ||||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |||||
| 首次授予的第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于15% | ||||
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率 | |||||
| 不低于30% | |
| 第三个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于50% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。 | ||||||||
| 4 | 各归属期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平达到业绩考核目标的70%及以上，激励对象方可归属对应当期权益，事业部层面归属系数与事业部当期业绩水平达成率相同；若激励对象所在事业部当期业绩水平未达到业绩考核目标的70%，事业部层面归属系数为0%。 | 根据各事业部的业绩考核结果，经董事会薪酬与考核委员会审核，激励对象所属事业部2022年业绩水平均达到业绩考核目标的70%及以上。 | ||||||
| 5 | 在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核目标达到可归属条件的前提下，激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×事业部层面归属系数×个人层面归属系数。若激励对象在考核年度的个人考核结果为“不合格”，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，不能归属的第二类限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下一年度。 | 2022年度，101名激励对象的个人考核结果为合格，本次个人层面归属系数为100%；5名激励对象的个人考核结果为不合格，本次个人层面归属系数为0%；4名激励对象因离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益而不得归属。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授
权，公司董事会将按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关股份归属事宜。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2022年6月2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050），本次权益分派以公司当时总股本125,973,380股为基数，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.984546股，合计转增24,999,996股，转增后公司总股本为150,973,376股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司应对本次激励计划首次授予第一个归属期可归属的激励对象获授的第二类限制性股票的数量、首次授予价格、预留授予价格进行相应调整，调整情况如下：
1、首次授予价格、预留授予价格均由10.59元/股调整为8.67元/股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4名激励对象离职已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共146,305股（调整后）。公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象第一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票数量共128,495股（调整后）。5名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票数量共38,656股（调整后）。综上，首次授予第一个归属期可归属的101名激励对象获授的第二类限制性股票的数量由2,085,580股调整为2,499,433股。
除上述调整事项外，本次归属相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情况如下：
1、授予日：2022年3月25日
2、可归属数量：871,246股，占公司截止2023年3月31日总股本151,661,446股的0.57%
3、可归属人数：101人
4、授予价格（调整后）：8.67元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期实际归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（股） | 剩余未归属第二类限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授第二类限制性股票数量的比例 |
| 易红梅 | 副总经理、董事会秘书 | 50,335 | 20,134 | 30,201 | 40.00% |
| 张婷 | 财务总监 | 37,751 | 15,100 | 22,651 | 40.00% |
| 核心技术/业务人员、其他核心骨干（99人） | 2,411,347 | 836,012 | 1,575,335 | 34.67% | |
| 合计 | 2,499,433 | 871,246 | 1,628,187 | 34.86% | |
注1：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.984546股。因此，激励对象获授的第二类限制性股票进行同比例调整。
注2：上表中“已获授的第二类限制性股票数量” 仅包括本次可归属的101名激励对象，不包含本次个人考核结果未达标的5名激励对象、11名自愿放弃认购权益的激励对象以及已离职的4名激励对象的情况。“剩余未归属第二类限制性股票数量”包含本次部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%拟作废的第一个归属期未能归属的第二类限制性股票。
注3：公司于2022年12月19日召开第三届董事会第一次会议，聘任易红梅女士为公司副总经理、董事会秘书，聘任张婷女士为公司财务总监。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，本次激励计划无董事、持股5%以上股东参与，参与公司本次激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月无买卖公司股票的行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为第二类限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予第二类限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对第二类限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属第二类限制性股票871,246股，归属完成后总股本将增加871,246股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次第二类限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司层面2022年度业绩考核目标已达成，根据公司《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定的归属条件，2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。
本次归属符合公司《激励计划》的相关规定，除11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4名激励对象离职已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，5名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票外，获授第二类限制性股票的101名激励对象均符合归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的
决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事宜。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个等待期已届满，归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为除11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4名激励对象离职不再具备激励资格，5名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票外，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的101名激励对象符合归属条件且合法有效，同意为101名激励对象办理第一个归属期871,246股第二类限制性股票的归属手续。
九、法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
2.公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个限售期已于2023年3月24日届满，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
3.公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2023年3月27日进入第一个归属期，归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
4.公司本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，新城市2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第二次会议决议》；
2、《第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2023年4月27日