证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-009债券代码:123136 债券简称:城市转债
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2023年4月27日下午14:30在深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼公司会议室召开，本次会议通知于2023年4月17日以电子邮件的方式送达全体监事。
会议由公司监事会主席孟丹女士主持。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2022年年度报告》全文及摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》（公告编号：2023-011）及《2022
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年年度报告摘要》（公告编号：2022-012）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023年第一季度报告》，内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-013）。议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》
报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，监事会认为《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，监事会认为2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2022年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审议，公司2022年度利润分配方案如下：以公司2022年12月31日的股本总数151,064,325股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金37,766,081.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股（具体以实际转增情况为准）。如在本预案公告之日起至实施权益分派股权登记日之间，公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额以及资本公积金转增股本总额。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2023-015）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）审议《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》
公司2023年度监事人员薪酬方案具体情况如下：公司监事均为公司员工，监事人员按照其所处工作岗位、专业能力及绩效考核结果确定其薪酬，不另行领
取监事津贴。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。议案表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，公司全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，同意公司本部及并表范围内的子公司使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项，有效期限为自获公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。公司须按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估，在闲置募集资金进行现金管理到期后，本金及利息将及时转入相应的募集资金专户进行管理。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）审议通过《关于增加使用部分闲置自有资金进行风险投资额度的议案》经审议，在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，监事会同意公司追加不超过人民币1亿元（含本数）的闲置自有资金进行风险投资，投资有效期限为2022年11月3日至2023年11月2日。在上述额度及决议有效期内，风险投资业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用部分闲置自有资金进行风险投资额度的公告》（公告编号：2023-017）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目“设计平台建设项目”结项并将节余募集资金1,839.23万元（包括利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十二）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》
为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，监事会同意公司对“创新发展研究中心建设项目”及“信息系统建设项目”的实施进度进行调整，将募集资金投资项目尚未实施的部分实施期限延长至2023年12月31日。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2023-019）。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已经成就。
同时，监事会对本期解除限售的激励对象名单进行了核实，认为除1名激励对象离职，已不符合激励对象资格，5名激励对象个人考核结果不合格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需回购注销外，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的101名激励对象符合解除限售的条件且合法有效，同意为101名激励对象办理第一个解除限售期373,375股限制性股票的解除限售手续。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2023-020）。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十四）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个等待期已届满，归属条件已经成就。
同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为除11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4名激励对象离职不再具备激励资格，5名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票外，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的101名激励对象符合归属条件且合法有效，同意为101名激励对象办理第一个归属期871,246股第二类限制性股票的归属手续。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-021）。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十五）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票的议案》经审核，监事会认为：鉴于公司1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象首次授予第一个解除限售期未能全部解除限售，5名激励对象因个人考核结果不合格，第一个解除限售期未能解除限售，监事会一致同意公司回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的103,461股第一类限制性股票。公司本次回购注销部分第一类限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十六）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：鉴于11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象首次授予第一个归属期未能全部归属，5名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票。监事会一致同意公司作废前述激励对象涉及的已授予但尚未归属的313,456股第二类限制性股票。公司本次作废部分第二类限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
议案表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
经与会监事签署的《第三届监事会第二次会议决议》。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司监事会
2023年4月27日