证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-008债券代码:123136 债券简称:城市转债
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年4月27日上午10:00在深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼公司会议室召开。本次会议通知于2023年4月17日以电子邮件的方式送达全体董事。
会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数5人，实际出席董事人数5人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议以现场结合通讯表决的方式审议通过相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2022年年度报告》全文及摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》（公告编号：2023-011）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2023年第一季度报告》，内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-013）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理宋波先生所作的《2022年度总经理工作报告》，董事会认为2022年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司2022年度的生产经营活动。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定进行公司治理工作，公司《2022年度董事会工作报告》真实、准确地反映了2022年度公司董事会相关工作。
公司原独立董事肖幼美女士、王雪女士及现任独立董事刘鲁鱼先生、王文若女士分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年全年共实现营业收入465,165,086.68元，较去年同期增加16.06%；实现归属上市公司股东的净利润61,000,326.38元，较去年同期减少25.48%。2022年末公司总资产为1,853,210,128.61元，较去年期末增加48.22%，归属上市公司股东的净资产为1,180,555,419.57元，较去年期末增加15.86%。
经审议，董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。2022年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度审计报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，同时信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内控管理机制符合公司的经营活动特点和实际管理要求，覆盖了公司的业务过程和操作环节，并得以有效贯彻和执行，能够兼顾公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，提高了公司经营管理的效率，保障了公司及全体股东的合法权益。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，同时信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年归属于上市公司股东的净利润61,000,326.38元，母公司实现净利润63,208,251.23元。2022年度合并报表未分配利润343,837,668.18元，母公司未分配利润为343,331,074.35元。公司资本公积金余额为528,389,297.27元。
鉴于公司业务稳健发展，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，按照《公司法》《公司章程》及公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等规定，董事会同意拟定如下分配预案：公司以2022年12月31日的总股本151,064,325股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.50元（含税），共计派送现金红利37,766,081.25元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股（具体以实际转增情况为准）。如在本预案公告之日起至实施权益分派股权登记日之间，公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额以及资本公积金转增股本总额。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事已发表明确的同意意见，认为公司2022年度利润分配预案与
公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）审议《关于公司非独立董事2023年度薪酬方案的议案》公司董事2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告全文》之“第四节公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司非独立董事2023年度按其在公司担任的具体职务领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张春杰、宋波、肖靖宇回避表决，因出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司第三届董事会独立董事薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第三届董事会独立董事薪酬方案：公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定独立董事的津贴为每人每年10.80万元人民币（税前）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘鲁鱼、王文若回避表决。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告全文》之“第四节 公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、
监事、高级管理人员报酬情况”。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意：公司的高级管理人员按其在公司担任的具体职务依据个人业绩考核结果领取薪酬。独立董事发表了一致同意的独立意见。议案表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宋波、肖靖宇回避表决。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司本部及并表范围内的子公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，现金管理业务可循环开展，资金可以循环滚动使用。使用期限自获公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十三）审议通过《关于增加使用部分闲置自有资金进行风险投资额度的议案》
经审议，董事会同意公司追加不超过人民币1亿元（含本数）的闲置自有资金进行风险投资，合计使用不超过人民币3亿元（含本数）的闲置自有资金进行风险投资，投资有效期限为2022年11月3日至2023年11月2日。在上述额度范围内，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，风险投资业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用部分闲置自有资金进行风险投资额度的公告》（公告编号：2023-017）。
独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十四）审议通过《关于公司2023年度向银行及非银行金融机构申请贷款授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司向有相关授信资质的银行及非银行金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以银行及非银行金融机构实际核准的信用额度为准）。本次申请银行综合授信额度的事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理宋波先生在不超过总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调剂在各银行及非银行金融机构的实际融资金额，并签署相关业务合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限为自获公司股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十五）审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司本次拟结项募投项目“设计平台建设项目”已按计划完成募集资金的投入且未来将不再有大额资金投入，为提高募集资金使用效率，董事会同意将公司首次公开发行股票募投项目“设计平台建设项目”结项并将节余募集资金1,839.23万元（包括利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）。
独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事
项发表了专项核查意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十六）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，董事会同意公司对“创新发展研究中心建设项目”及“信息系统建设项目”的实施进度进行调整，将募集资金投资项目尚未实施的部分实施期限延长至2023年12月31日。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2023-019）。
独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十七）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为373,375股。董事会同意公司按照《2022年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的101名激励对象办理解除限售相关手续。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2023-020）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十八）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为871,246股，董事会同意公司按照《2022年限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的101名激励对象办理归属相关手续。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-021）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十九）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中1人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象首次授予第一个解除限售期未能全部解除限售；5名激励对象因个人考核结果不合格，第一个解除限售期未能解除限售，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的103,461股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二十）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4人因个人原因离职已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象首次授予第一个归属期未能全部归属；5名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票313,456股。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等其他法律法规、上市规则的要求，结合公司的实际情况，董事会同意本次公司章程的修订。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月19日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会及第三届监事会第二次会议审议通过的相关议案。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《第三届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2023年4月27日