证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-023债券代码:123136 债券简称:城市转债
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4人因个人原因离职已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象首次授予第一个归属期未能全部归属，5名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票。根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将该部分激励对象涉及的已授予但尚未归属的313,456股（调整后）第二类限制性股票进行作废。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
3、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
4、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年5月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。
6、2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
7、2022年12月8日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，根据公司
《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。
8、2022年12月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象共计授予63,000股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年12月19日。
9、2022年12月19日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
10、2023年2月3日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票的回购注销手续。
11、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
（一）本次作废第二类限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划的首次授予激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，公司拟作废前述激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象第一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，未能归属的第
二类限制性股票由公司作废失效；5名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票。
根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
（二）本次作废第二类限制性股票的数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
公司于2022年6月2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050），本次权益分派以公司当时总股本125,973,380股为基数，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.984546股，合计转增24,999,996股，转增后公司总股本为150,973,376股。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划首次授予第一个归属期可归属的激励对象获授的第二类限制性股票的数量、首次授予价格、预留授予价格进行相应调整，调整情况如下：
（1）数量调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中： Q
为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
（2）授予价格调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中： P
为调整前的授予价格； n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率； P 为调整后的回购价格。
②派息
P＝P
–V
其中： P
为调整前的授予价格； V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予第一个归属期可归属的101名激励对象获授的第二类限制性股票的数量由2,085,580股调整为2,499,433股，首次授予价格、预留授予价格均由
10.59元/股调整为8.67元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4名激励对象离职已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量共146,305股（调整后）。公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象第一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票数量共128,495股（调整后）。5名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票共38,656股（调整后）。
综上，本次作废的第二类限制性股票数量为313,456股。
三、对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次作废部分第二类限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于11名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象首次授予第一个归属期未能全部归属，5名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票。监事会一致同意公司作废前述激励对象涉及的已授予但尚未归属的313,456股第二类限制性股票。公司本次作废部分第二类限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项。
六、法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
2.公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个限售期已于2023年3月24日届满，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
3.公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2023年3月27日进入第一个归属期，归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
4.公司本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《第三届董事会第二次会议决议》；
2、《第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的法律意见书》。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2023年4月27日