海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”）2019年首次公开发行股票并在创业板上市和2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对本次新城市首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]784号）核准，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额为人民币54,660.00万元，扣除发行费用6,694.31万元，募集资金净额为47,965.69万元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2019年5月6日出具“信会师报字[2019]第ZI10442号”《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目 | 总投资（万元） | 募集资金净额（万元） |
| 1 | 设计平台建设项目 | 16,698.70 | 16,698.70 |
| 2 | 创新发展研究中心建设项目 | 22,722.13 | 21,123.09 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 10,132.05 | 2,643.90 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 合计 | 57,052.88 | 47,965.69 | |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，确保募集资金存放与使用规范。具体情况如下：
1、2019年5月14日，公司与保荐机构分别与北京银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。《协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且《协议》得到了切实履行。
2、公司于2021年4月26日，召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司在兴业银行股份有限公司深圳深南支行新设募集资金专项账户，并将存放于宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行的全部募集资金本息余额转存至上述新设的募集资金专项账户内。2021年6月9日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行、保荐机构就开设的募集资金专项账户签订了《募集资金三方监管协议》，原募集资金专项账户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。
截至2022年12月31日，募集资金净额存放专项账户的余额，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 帐号 | 开户行名称 | 募集资金用途 | 截止日余额 （2022年12月31日） |
| 1 | 337100100100241934 | 兴业银行股份有限公司深圳深南支行 | 信息系统建设项目 | 1,245,180.10 |
| 2 | 20000040547800028453922 | 北京银行股份有限公司深圳香蜜支行 | 设计平台建设项目 | 8,986,751.17 |
| 3 | 337100100100333622 | 兴业银行股份有限 公司深圳深南支行 | 创新发展研究中心建设项目 | 5,650,802.98 |
| 4 | 51950188000056036 | 中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行 | 补充流动资金项目 | 8,641.23 |
| 合计 | 15,891,375.48 | |||
三、本次募投项目结项及节余募集资金情况
（一）结项募集资金投资项目节余情况
公司首次公开发行股票募投项目“设计平台建设项目”已建设完毕，达到预定可使用状态。截至2023年3月31日，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 | 节余募集资金金额 |
| 设计平台建设项目 | 16,698.70 | 16,698.70 | 16,698.70 | 1,839.23 |
注：截至2023年3月31日该项目的募集资金使用情况未经审计机构审计。
（二）本次募集资金投资项目结项及募集资金节余的主要原因
在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，加强暂时闲置募集资金的现金管理，合理降低成本并增加收益。项目拟投入的募集资金全部使用完毕后，专户节余资金全部为募集资金的理财收益，合计1,839.23万元。本次公司拟对上述项目结项，并将节余募集资金1,839.23万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。具提划转金额以资金转出当日银行结算余额为准。
四、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
鉴于公司本次拟结项募投项目“设计平台建设项目”已按计划完成募集资金的投入且未来将不再有大额资金投入，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司内部制度的相关要求，公司拟将上述募投项目节余资金1,839.23万元（包括利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。在上
述节余募集资金划转完毕后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，销户完成后，公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将公司首次公开发行股票募投项目“设计平台建设项目”结项并将节余募集资金1,839.23万元（包括利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟结项募投项目“设计平台建设项目”已按计划完成募集资金的投入且未来将不再有大额资金投入，本次对上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月27日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目“设计平台建设项目”结项并将节余募集资金1,839.23万元（包括利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司对首发募投项目“设计平台建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规对募集资金管理和使用的规范性要求。同时，本次事项应履行必要的法律程序，已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
2、本次公司对首发募投项目“设计平台建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项不影响其他募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，海通证券对本次公司对首发募投项目“设计平台建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：___________________ ___________________王行健 韩 芒
海通证券股份有限公司
2023年4月27日