证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2023-004
朗源股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
一、董事会会议召开情况
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以电子邮件和电话的方式，向公司董事发出关于召开第四届董事会第十一次会议的通知。本次会议于2023年4月27日在公司四楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由董事长戚永楙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
（二）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
时任独立董事刘嘉厚先生、孙宁先生、刘宗晓先生、梁坤女士、彭建云先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2022年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
《2022年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2022年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2022年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，经审慎决定，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于2022年度不进行利润分配的专项说明》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
（七）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信融资的议案》
为公司及子公司经营发展需要，拟向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信业务（最终以各银行实际核准的信用额度为准），包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、供应链融资、中长期票据、保函等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保、
保证金和存单质押担保、存货质押担保、股权质押担保、机器设备抵押等。
提请股东大会授权公司法定代表人签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等文件。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：关联董事戚永楙、张丽娜、朱强国回避表决；4票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
（十）审议通过了《关于2022年度计提资产减值损失及信用减值损失的议案》
本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内可能发生资产减值损失的相关资产计提了资产减值损失13,305,578.11元，信用减值损失33,166,986.01元，合计46,472,564.12元。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于2022年度计提资产减值损失及信用减值损失的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具带强调事项段的保留意见审计报告。公司董事会、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，独立董事、监事会对该事项分别发表了意见。
《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次变更会计政策是根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度进行的合理变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
（十三）审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
（十四）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
通过公开信息显示，公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）涉嫌参与虚假交易，根据中国证券监督管理委员会山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），公司全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产；2019年、2020年存在虚假交易导致虚增收入，根据清查结果对财务报表进行差错更正。
《关于前期会计差错更正的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十五）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司定于2023年5月19日（星期五）在山东省龙口高新技术产业园区朗源股份有限公司四楼会议室召开公司2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
朗源股份有限公司董事会二〇二三年四月二十八日