江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2022年年度利润分配方案的独立意见
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润122,863,121.99元，母公司净利润-21,631,995.34元；截止2022年12月31日，合并未分配利润-421,317,124.23元，母公司未分配利润196,785,975.31元。公司2022年年度利润分配方案为：
以2022年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），共派发现金红利59,737,731.87元（含税）。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司2022年年度利润分配方案符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定和《公司章程》的有关规定，考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾股东利益。公司现金分红水平适当，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们同意公司2022年年度利润分配方案，并同意提交公司年度股东大会审议。
二、关于2022年度对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，基于客观独立的立场，本着审慎负责的态度，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了核查，对执行上述规定情况作如下专项说明和独立意见：
报告期内公司未发生对外担保事项。截止2022年12月31日，公司对外担保余额为零。公司能够严格遵守相关法律法规的规定，控制对外担保风险，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。公司对外担保工作符合中国证监会的相关规定。
三、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的公司2022 年度内部控制审计报告。我们同意公司2022年度内部控制评价报告。
四、关于2022年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见
我们对公司2022年度高级管理人员的薪酬进行审核，我们认为，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬方案的规定，所披露的薪酬情况真实，薪酬发放程序规范，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关于预计2023年度日常关联交易的独立意见
2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易金额为12000万元。我们已于会前审阅了该关联交易议案，发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。
公司2023年预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合公司业务发展情况，有利于公司经营的稳定性。关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允；在审议该议案时，四名关联董事按规定回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意关于预计2023年度日常关联交易的议案。
六、关于2023年续聘会计师事务所的独立意见
我们已于会前审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。
经审查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，全面完成对公司
的审计工作，出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的稳定性和连续性，能够满足公司未来审计工作的要求，不存在损害公司、股东利益的情况。审计费用与之前相同，为85万元（不含税）。我们一致同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并将此议案提交公司年度股东大会审议。
独立董事：陈留平 何娣 吴良卫
二○二三年四月二十五日
（本页无正文，为公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
陈留平 何娣 吴良卫