证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2023-024
上海莱士血液制品股份有限公司关于第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议于2023年4月21日以电话和邮件方式发出会议通知，经全体董事一致同意，本次会议通知发出后新增了部分议案，会议于2023年4月26日下午3点以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由公司董事长、总经理Jun Xu（徐俊）先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经投票表决，一致作出如下决议：
1、审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《2023年第一季度报告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
2、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，选举Jun Xu（徐俊）先生为公司第五届董事会董事长，并担任本届董事会战略委员会召集人，任期同其担任本届董事会董事任期。（Jun Xu（徐俊）先生简历见《关于选举第五届董事会董事长暨变更法定代表人的公告》）
公司法定代表人同步变更为Jun Xu（徐俊）先生，董事会授权管理层办理法定代表人变更相关的工商变更登记事宜。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对选举公司第五届董事会董事长事项发表了同意的独立意见。《关于选举第五届董事会董事长暨变更法定代表人的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
3、审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
公司董事会于2023年4月23日收到原董事长陈杰先生递交的书面辞职报告，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，陈杰先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。经拥有公司7.13%股份权益的主体中信银行股份有限公司（“中信银行”）提名，公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名潘静一女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事会任期保持一致。（候选人简历见《关于补选公司第五届董事会非独立董事的公告》）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
独立董事对补选公司第五届董事会非独立董事事项发表了同意的独立意见。
《关于补选公司第五届董事会非独立董事的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上表决同意后方可通过。
《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（《公司章程》修正案见附件1）
5、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会任期将于2023年5月20日届满，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会按照相关法律程序进行换届选举。经Grifols, S.A.（“基立福”）、中信银行、中国信达资产管理股份有限公司提名，公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名TomásDagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、Amarant Martínez Carrió先生、NuriaMartin Barnés女士、Jun Xu（徐俊）先生、潘静一女士、邓海林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举产生后1日起三年。（候选人简历见《关于董事会换届选举的公告》）
经中信银行、科瑞天诚投资控股有限公司提名，公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陶修明先生、张克东先生、卜祥瑞先生、陈亚民先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举产生后1日起三年。（候选人简历见《关于董事会换届选举的公告》）
截至目前，公司第一大股东基立福持有公司26.20%的股份，若基立福本次提名的5名非独立董事候选人能在公司股东大会上顺利当选，则基立福提名并当选的董事人数将超过董事会成员总数的半数，公司无控股股东、无实际控制人的状态可能发生变更。基立福可能因此需履行相关政府部门的前置审批程序（包括经营者集中审查等），公司将根据相关审批的进展及时进行信息披露。鉴于上述原因，审议选举第六届董事会董事、第六届监事会非职工代表监事议案的股东大会将延迟召开，具体的召开时间将另行通知。
为确保公司董事会、监事会的正常运作，在新一届董事会、监事会成员就任前，原董事、监事仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。
公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了同意的独立意见。
《关于董事会换届选举的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
6、审议通过《关于召集2022年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月22日（星期一）召开公司2022年度股东大会，股权登记日为2023年5月17日（星期三）。现场会议召开地点为上海市奉贤区南桥新城展园路398号南郊宾馆。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2022年度股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会 二〇二三年四月二十八日
附件1：
上海莱士血液制品股份有限公司
《公司章程》修正案
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况对《公司章程》（2020年修订）进行了修订及优化，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
除上述修订内容外，其余条款内容不变。