证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2023-015
成都康弘药业集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2023年4月27日在公司会议室召开。会议通知已于2023年4月17日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事八名，实到董事八名，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：
1. 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二二年度总裁工作报告》。
总裁柯潇先生回避了本议案的表决。
2. 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二二年度董事会工作报告》。
《二○二二年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司于2022年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二○二二年度报告》之“第三节
管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”等相关部分。
公司独立董事张强先生、屈三才先生及张宇先生分别向董事会提交了《二○二二年度独立董事述职报告》，并将在公司二○二二年度股东大会上述职。上述述职报告于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚须公司股东大会审议批准。
3. 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二二年度财务决算报告》。
公司二〇二二年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2023CDAA5B0091号审计报告。二〇二二年度，公司实现营业收入3,389,028,158.63元，同比下降6.00% ；归属于上市公司股东的净利润896,670,032.77元，同比增长112.94%。经营活动产生的现金流净额925,153,384.75元，同比增长87.23%，基本每股收益0.98元，同比增长113.04%。总资产7,720,729,941.31元，同比增加10.99%，归属于上市公司股东净资产6,901,806,830.70元，同比增长13.33%。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
4. 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二二年度报告及摘要》。
信永中和会计师事务所对公司2022年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；对公司营业收入扣除情况进行鉴证，出具了专项说明。《二○二二年度报告》于2023年4月28日披露在公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《二○二二年度报告摘要》于2023年4月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
5. 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二二年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023CDAA5B0091号《审计报告》确认，公司二○二二年度实现归属于上市公司股东的净利润896,670,032.77元，其中，母公司二○二二年实现净利润208,753,137.82元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金20,875,313.78元，加上年初未分配利润2,724,742,020.77元，减去二○二二年度分配二○二一年度现金股利91,946,395.40元，截至2022年12月31日，归属于上市公司股东累计未分配利润为3,508,590,344.36元，资本公积金余额为1,993,929,480.58元。
根据《公司章程》、《公司股东未来分红回报计划（2020-2022》及相关法律法规的规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，公司拟定二○二二年度利润分配预案为：
以现有总股本919,463,954.00股为基数，向全体股东按每10股派
发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利137,919,593.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。
独立董事意见于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
6. 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二二年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《二○二二年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团股份有限公司二〇二二年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、中银国际证券股份有限公司出具的《中银国际证券股份有限公司关于成都康弘药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》以及独立董事意见于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
7. 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二二年度内部控制自我评价报告》。
《二○二二年度内部控制自我评价报告》以及独立董事意见于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8. 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方
资金占用及对外担保情况的专项报告》。
独立董事意见于2022年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9. 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二三年度财务预算报告》。
根据《公司章程》的相关规定，公司以二○二二年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及二○二三年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《二○二三年度财务预算报告》。公司预计二○二三年可实现营业收入比二〇二二年审计后数据增长5.00%-20.00%；可实现净利润比二〇二二年审计后数据增长
5.00%-20.00%。
特别提示：本预算为公司二○二三年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对二○二三年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
10.会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《调整二○二二年度高级管理人员薪酬方案》。
董事长柯尊洪先生，总裁柯潇先生，副总裁钟建荣女士、殷劲群先生回避本议案的表决。
独立董事意见于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二三年度高级管理人员薪酬方案》。
董事长柯尊洪先生，总裁柯潇先生，副总裁钟建荣女士、殷劲群先生回避本议案的表决。
独立董事意见于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请二○二三年度审计机构的议案》。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○二三年度财务报告的审计机构，并授权公司管理层与其签署相关协议，并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
独立董事意见于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须公司股东大会审议批准。
13.会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权交易事项的议案》。
根据《公司章程》的规定，董事会授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以下的交易，授权期限自本次董事会通过之日起十二个月。
14.会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》。
为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司及下属子公司
正常经营运作资金需求的情况下，公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金在不超过人民币20亿元的额度内购买理财产品（包括结构性存款），购买原则为安全性高、流动性好、由商业银行发行并提供保本承诺的短期保本型理财产品（包括结构性存款），购买期限为自股东大会审议通过之日起一年；在上述额度及期限内，资金可以滚动使用；董事会授权公司总裁及财务负责人根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，由财务部负责具体购买事宜。
公司及下属子公司购买理财产品将作为定期存款的替代，属于公司及下属子公司日常资金管理活动。
独立董事意见于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须公司股东大会审议批准。
15.会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部会计准则解释的相关规定对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
独立董事意见于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16.会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇二三年第一季度报告全文》。
根据《二〇二三年第一季度报告全文》，2023年1-3月，2023年1-3月，公司实现(合并)营业收入884,838,651.01元，同比减少1.16%;
实现归属上市公司股东的净利润为279,331,041.04元，同比减少
6.03%;报告期末资产总额7,897,627,039.38元，比上年度末增长
2.29%;归属上市公司股东净资产为7,181,367,694.78元，比上年度末增长4.05%。
《二〇二三年第一季度报告全文》于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17.会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二〇二二年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2023年5月23日（星期二）下午14:00在成都召开二○二二年度股东大会，审议公司第七届董事会第十九会议以及公司第七届监事会第十六次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
《关于召开二○二二年度股东大会的通知》于2023年4月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2022社会责任报告>的议案》
《关于<2021社会责任报告>的议案》于2023年4月28日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会
2023年4月27日