深南金科股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。报告期，公司董事会共召开8次会议，具体情况如下：
1、2022年2月16日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》；
（2）《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》。
2、2022年3月22日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（3）《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2022年4月18日公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；
（4）《关于公司2021年度财务结算报告的议案》；
（5）《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案》；
（6）《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于公司2021年度社会责任报告的议案》；
（8）《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
（9）《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
（10）《关于第五届董事会非独立董事薪酬的议案》；
（11）《关于2021年度计提信用减值及资产减值准备的议案》；
（12）《关于召开2021年度股东大会的议案》。
4、2022年4月27日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于2022年第一季度报告的议案》
5、2022年6月14日公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
（2）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
（3）《关于修订公司制度的议案》
3.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3.04《关于修订<授权管理制度>的议案》
3.05《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
3.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
3.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3.08《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
3.09《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
3.10《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3.11《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
3.12《关于修订<总经理工作细则>的议案》
3.13《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
3.14《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
3.15《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
3.16《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
3.17《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
3.18《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
3.19《关于修订<独立董事现场工作制度>的议案》
3.20《关于修订<社会责任制度>的议案》
3.21《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
3.22《关于修订<公司内部审计制度>的议案》
3.23《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》
3.24《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
3.25《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》
3.26《关于修订<子公司管理制度>的议案》
3.27《关于修订<机构调研接待工作管理办法>的议案》
3.28《关于修订<内部问责制度>的议案》
3.29《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
3.30《关于修订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
3.31《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
3.32《关于修订<控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法>的议案》
3.33《关于修订<重大事项事前咨询制度>的议案》
3.34《关于修订<董事、监事和高级管理人员培训制度>的议案》
3.35《关于修订<新媒体登记监控制度>的议案》
3.36《关于修订<董事会秘书履职保障制度>的议案》
3.37《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》
3.38《关于修订<媒体信息排查制度>的议案》
3.39《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
3.40《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
3.41《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
3.42《关于修订<敏感信息排查管理制度>的议案》
3.43《关于修订<董事会秘书制度>的议案》
（4）《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
6、2022年8月24日公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了以下议案：
（1）《2022年半年度报告全文及摘要》。
7、2022年9月29日公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
8、2022年10月25日公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2022年第三季度报告的议案》；
（二）股东大会召开情况
报告期内，共召开了股东大会4次，具体情况如下：
1、2022年4月7日公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：
（1）《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
2、2022年5月11日公司召开了2021年度股东大会，审议通过了以下议案：
（1）关于公司2021年度董事会工作报告的议案
（2）关于公司2021年年度报告及摘要的议案
（3）关于公司2021年度监事会工作报告的议案
（4）关于公司2021年度财务决算报告的议案
（5）关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案
（6）关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案
（7）关于公司2021年度社会责任报告的议案
（8）关于续聘2022年度审计机构的议案
（9）关于使用自有资金进行理财投资的议案
（10）关于第五届董事会非独立董事薪酬的议案
（11）关于2021年度计提信用减值及资产减值准备的议案
3、2022年6月30日公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案：
（1）《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
（2）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（6）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（7）《关于修订<授权管理制度>的议案》
（8）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（9）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（10）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（11）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
（12）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
（13）《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（14）《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
4、2022年10月25日公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了以下议案：
（1）《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。
1、董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，认真履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行。报告期内，审计委员会召开了5次会议，委员在公司定期报告审计期间，切实履行职责，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行考核，
根据公司董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司进一步提高薪酬考核的科学性。
3、董事会战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会组织召开了1次会议，对公司业务的行业发展趋势、公司未来发展方向，进行了深入的探讨和研究，对公司未来战略发展规划提出了合理建议。
4、董事会提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会组织召开了1次会议，认真考察了公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现；对第五届董事、高管候选人进行了资格审查，对拟聘任的董事、高级管理人员进行了资格审查。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会发布的相关法律法规的相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见；主动了解公司生产经营情况，积极推动公司的健康发展，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作
报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，全面满足监管要求。2022年度，公司完成了定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告及各类报告175份，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
三、2023年董事会工作计划
1、信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
2、投资者关系管理
2023年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
3、公司规范化治理方面
2023年公司将严格按照相关法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，携手公司经营管理层按照既定的发展战略，积极落实各项决策部署，夯实主业，加大创新，多举措助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以更好的经营业绩和长期投资价值来回馈投资者。
深南金科股份有限公司董 事 会2023年4月28日