证券代码：002417 证券简称：*ST深南 公告编号：2023-034
深南金科股份有限公司关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计18.73万份，涉及激励对象共计14人，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
（一）2020年4月20日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年年度股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2020年4月20日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为自2020年4月22日起至2020年5月6日止。公示期内，监事会未收到关于激励对象的异议。公
司于2020年5月7日披露《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司于2020年5月13日披露《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年5月13日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2020年6月2日，公司披露《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，授予日为2020年5月13日，授予的激励对象为41人，授予的股票期权数量为787.00万份，授予登记完成时间为2020年6月1日。
（七）2021年4月27日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（八）2021年5月8日，公司披露《关于2020年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，授予日为2021年4月27日，授予的激励对象为8人，授予的股票期权数量为22.60万份，授予登记完成时间为2021年5月7日。
（九）2021年5月31日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十）2022年6月14日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十一）2023年4月26日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次注销股票期权情况
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的公司业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第三个行权期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100% |
| 预留授予的股票期权 | 第二个行权期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100% |
依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年年度审计报告，本激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计18.73万份，涉及激励对象共计14人。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次注销股票期权事项经公司董事会审议通过即可，无须再次提交股东大会审议。
三、本次注销股票期权对公司的影响
（一）对本激励计划的影响
本次股票期权注销完成后，本激励计划实施完毕。
（二）对相关激励对象已获授股票期权的处理措施
本激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，所有激励对象于行权期内计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）具体会计处理及对公司业绩的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，相应调整前期已摊销的激励成本，具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
四、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计18.73万份，涉及激励对象共计14人。关于股票期权的注销原因、注销数量和涉及的激励对象名单、注销程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
鉴于本激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计18.73万份，涉及激励对象共计14人。本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（草案）》《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司按规定办理本次股票期权注销事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司已就本次注销履行了必要的批准和决策程序；本次注销符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司尚需办理注销登记等手续，并就本次注销履行信息披露义务。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次注销股票期权事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。
八、备查文件
（一）《深南金科股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《深南金科股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；
（三）《深南金科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
（四）《深南金科股份有限公司监事会关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权事项的核查意见》；
（五）《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划注销剩余股票期权事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十八日