中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：欧菲光 |
| 保荐代表人姓名：秦敬林 | 联系电话：（86）021-60870878 |
| 保荐代表人姓名：陈召军 | 联系电话：（86）021-60870878 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每半年查询一次，2022年度持续督导期间共查询2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、2021年8月26日，公司本次募集资金到位后，2021年下半年根据募集资金用途补充了流动资金20亿元，并将本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”中的2亿元变更为“合肥晶超光学科技有限公司光 |
| 学镜片与镜头产线项目”。由于受到下游市场等因素影响，截至2022年12月30日，本次募投资金拟投入项目“高像素光学镜头建设项目”和变更后的“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未实际投入，建设存在滞后。本保荐机构提醒公司积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，严格按照募集资金用途使用。后续如涉及募集资金用途变更等必须按照相关法律法规履行必要的审批决策及披露程序。2、2022年10月31日，欧菲光公布了2022年第三季度报告。公司2022年第三季度营业收入为30.49亿元，同比下滑了44.12%；归属于上市公司股东的净利润为-24.07亿元，同比下滑了3,140.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22.27亿元，同比下滑了887.45%。同日，深圳证券交易所针对欧菲光第三季度报告下发了《关注函》（公司部关注函〔2022〕第392号）。2022年11月3日，欧菲光对上述《关注函》的问题进行了回复。本保荐机构提醒公司积极关注公司面临的经营风险和财务风险，严格按照《企业会计准则》的要求充分计提各项减值准备。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月29日 |
| （3）培训的主要内容 | 对上市公司规范运作、上市公司信息披露、募集资金使用规范等相关内容进行培训 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 面的重大变化情况） | 因国际贸易环境恶化及消费电子行业整体下滑等原因，导致公司营业收入下降和资产减值准备增加等原因，造成公司2022年度业绩大幅亏损，净利润下滑幅度同比超50%。 | 保荐机构将继续重点关注公司经营发展和财务风险等情况。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 蔡荣军、蔡高校关于股份减持的承诺 | 正常履行 | |
| 蔡荣军关于避免同业竞争承诺 | 正常履行 | |
| 深圳市欧菲投资控股有限公司、蔡荣军关于其他事项承诺 | 正常履行 | |
| 合肥市建设投资控股（集团）有限公司；合肥合屏投资有限公司关于股份限售承诺 | 履行完毕 | |
| 共青城安芯投资合伙企业（有限合伙）；广东恒健资产管理有限公司-广东恒会股权投资基金（有限合伙）；广东恒阔投资管理有限公司；广州市城投投资有限公司；江西赣江新区开发投资集团有限责任公司关于股份限售承诺 | 履行完毕 | |
| 欧菲光集团股份有限公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的承诺 | 正常履行 | |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 鉴于公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将按照有关规定继续履行对公司募集资金存放和使用的持续督导，直至公司募集资金使用完毕为止。 |
