证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-028
欧菲光集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2023年4月16日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年4月26日下午15:00以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》
经全体董事讨论，公司《2022年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2022年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年年度财务及经营状况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2022年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2023-030。
二、审议通过了《2023年第一季度报告》
经全体董事讨论，公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2023年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了
公司2023年第一季度财务及经营状况。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年第一季度报告》，公告编号：2023-031。
三、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2022年度董事会工作报告》。
四、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交2022年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2022年度财务决算报告》
经全体董事讨论，公司编制的《2022年度财务决算报告》符合企业会计准则规定，与公司经审计的2022年度财务报表保持一致，公允地反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2022年度财务决算报告》。
六、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
经全体董事讨论，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2022年度内部控制自我评价报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过了《2022年度内部控制规则落实自查表》
经全体董事讨论，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日的内部控制规则落实情况进行了自查，并出具了《2022年度内部控制规则落实自查表》，能够真实、准确、完整的反映公司2022年度内部控制规则的落实情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2022年度内部控制规则落实自查表》。
八、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经全体董事讨论，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的
发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-032。
九、审议通过了《2022年度社会责任报告》
经全体董事讨论，公司编制的《2022年度社会责任报告》符合相关法律法规的规定，报告客观地反映了公司2022年度社会责任情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2022年度社会责任报告》。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经全体董事讨论，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-033。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经全体董事讨论，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2023-034。
十二、审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经全体非关联董事讨论，鉴于激励对象李赟先生被选举为公司监事及监事会主席而失去激励资格，706名首次授予激励对象、17名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意公司注销其已获授但尚未行权的7,238.30万份股票期权；同时，因公司2022年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，同意公司注销其余1,820名首次授予激励对象、81名预留授予激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的5,346.90万份股票期权，本次注销共计12,585.20万份股票期权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2023-035。
十三、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》经全体董事讨论，公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2022年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2023-036。
十四、审议通过了《2023年度董事薪酬方案》
经全体董事讨论，公司制定的《2023年度董事薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司2023年度董事薪酬方案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度董事薪酬方案》。
十五、审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案》
经全体董事讨论，公司制定的《2023年度高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一步提
高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度高级管理人员薪酬方案》。
十六、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经全体董事讨论，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-037。
十七、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2023-038。
十八、审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》经全体非关联董事讨论，公司本次新增的2023年日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-039。
十九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经全体董事讨论，为满足公司经营和未来发展资金需求、结合公司实际情况，同意公司及合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币100亿元或等值外币，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。授信额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可以循环使用，授信额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的授信额度自然失效。公司董事会同意并提请股东
大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理本次授信相关事宜并代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2023-040。
二十、审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》经全体董事讨论，为了保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口，同意公司及子公司为子公司及公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币550,000万元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2023-041。
二十一、审议通过了《关于制定<欧菲光集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》
经全体董事讨论，公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》有利于进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加
利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
二十二、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》经全体董事讨论，公司定于2023年5月24日14:30召开公司2022年年度股东大会，审议上述第一、三、五、六、八、十、十三、十四、十六、十七、十八、十九、二
十、二十一项议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告编号：2023-042。特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年4月28日