证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-035
欧菲光集团股份有限公司
关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期
权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事5人，审议结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月27日，公司召开了第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、2021年9月27日，公司召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
3、2021年9月28日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-142）。
4、2021年12月20日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。同日公司召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
5、2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-001）。
6、2022年2月11日，公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2022年2月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-019）。2022年2月21日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的2,527名激励对象实际授予23,972.90万份股票期权，行权价格为8.36元/股。
8、2022年8月26日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了审核意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
9、2022年10月19日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：
2022-059）。2022年10月18日，公司完成了本激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的98名激励对象实际授予1,088.4万份股票期权，行权价格为
6.27元/股。
10、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于：激励对象李赟先生被选举为公司监事及监事会主席而失去激励资格，706名首次授予激励对象、17名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计7,238.30万份予以注销；同时，因公司2022年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,820名首次授予激励对象、81名预留授予激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计5,346.90万份予以注销，本次注销共计12,585.20万份股票期权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次股票期权注销原因及数量
（一）本次注销的原因
1、激励对象离职
鉴于706名首次授予激励对象、17名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计7,158.30万份予以注销。激励对象名单及股票期权数量相应调整。
2、激励对象主体资格变化
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。因首次授予激励对象李赟先生被选举为公司监事及监事会主席，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权共计80万份予以注销。
3、公司2022年业绩考核未达标
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定“本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次/预留授权第一个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20% |
| 首次/预留授权第二个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40% |
| 首次/预留授权第三个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60% |
注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为148.27亿元，较2021年营业收入增长率为-35.09%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司首次及预留授予第一个行权期条件均未达成，公司对所有在职激励对象首次授予部分第一个行权期的股票期权5,064.78万份、预留授予部分第一个行权期的股票期权282.12万份进
行注销，涉及所有在职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计5,346.90万份。
（二）本次注销的数量
本次注销的股票期权合计12,585.20万份，其中包括因公司层面2022年度业绩考核未达标而注销的第一个行权期股票期权合计5,346.90万份，723名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计7,158.30万份，因激励对象主体资格变化导致不符合激励条件的激励对象已获授但未行权的股票期权合计80万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销完成后，首次授予激励对象人数调整为1,820人，首次授予股票期权总数调整为11,817.82万份；预留授予激励对象人数调整为81人，预留授予股票期权总数调整为658.28万份。
公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事的独立意见
经审议，独立董事认为：公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效。公司本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次因激励对象离职、激励对象主体资格变化及公司2022年业绩考核未达行权条件而注销12,585.20万份部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项。
六、律师出具的法律意见
信达律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对担保等事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年4月28日