荣盛发展：北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

关于荣盛房地产发展股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函回复

北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址：北京市丰台区丽泽路16号聚杰金融大厦11楼

邮编：100073

电话：(010)

51398602

传真：(010)

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	北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙） BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
	地址（location）：北京市丰台区丽泽路16号聚杰金融大厦11楼 11/F,JUJIE FINANCIAL BUILDING,16 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51398602 传真（fax）：010-51398602

关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

澄宇报字（2023）第0006号

深圳证券交易所：

根据贵所于2023年3月23日出具的《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120035号）（以下简称“问询函”）的有关要求，北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”或“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的会计师，会同发行人、华英证券有限责任公司、北京金诚同达律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所审核问询函中提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将有关问题回复如下。

如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或释义与《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题1 ...... 1

问题2 ...... 19

问题3 ...... 45

问题1截至2022年9月末，发行人交易性金融负债10.46亿元，其他应付款295.70亿元，一年内到期的非流动负债242.85亿元，长期借款115.97亿元，应付债券余额为75.72亿元，对外担保金额为785,600万元，担保对象包括控股股东及供应商。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；

（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；

（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因及合理性，质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间

（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比情况

截至2022年6月30日和2022年9月30日，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债情况如下：

单位：万元

计算方式	项目	金额/比率
		2022-9-30	2022-6-30
A	货币资金	1,087,022.69	1,492,660.63
B	预收款项	86,702.48	93,739.37
C	合同负债	10,889,268.86	11,251,688.44
D	短期借款	50,827.14	56,086.14
E	一年内到期的非流动负债	2,428,538.02	2,789,063.88
F	一年内到期的非流动负债中租赁负债	60,035.58	60,807.23
G	其他流动负债中的带息负债	142,503.64	134,707.87
H	长期借款	1,159,710.83	1,116,876.67
I	应付债券	757,231.81	636,670.90
J	负债合计	23,448,036.32	24,047,400.39
K	所有者权益	4,032,705.71	4,169,027.76
L	负债和所有者权益合计	27,480,742.03	28,216,428.16
M=D+E-F+G	短期债务	2,561,833.22	2,919,050.66
N=H+I	长期债务	1,916,942.64	1,753,547.57
O=M+N	带息负债合计	4,478,775.85	4,672,598.23
P=O-A	净负债	3,391,753.16	3,179,937.60
Q=（J-B-C*1.09）/（L-B-C*1.09）	剔除预收款后的资产负债率	74.02%	73.71%
R=P/K	净负债率	84.11%	76.28%
S=A/M	现金短债比	0.42	0.51

注：上表计算公式如下

1、短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债-一年内到期的非流动负债中租赁负债+其他流动负债中的带息负债

2、长期债务=长期借款+应付债券

3、带息负债合计=短期债务+长期债务

4、净负债=带息负债合计-货币资金

5、资产负债率（剔除预收）=（负债合计-预收款项-合同负债*1.09）/（负债和所有者权益合计-预收款项-合同负债*1.09）

6、净负债率=净负债/所有者权益

7、现金短债比=货币资金/短期债务

与2022年6月30日相比，截至2022年9月30日公司剔除预收款项后的资产负债率由73.71%升至74.02%、净负债率由76.28%升至84.11%、现金短债比由0.51降至0.42。

由于同行业可比公司

2022年第三季度报告未披露附注，无法计算资产负债率、净负债率和现金短债比，因此选取同行业可比公司2022年半年度报告数据对比分析。

公司与同行业可比公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比对比情况如下：

公司名称	剔除预收款后的资产负债率	净负债率	现金短债比
同行业可比公司（截至2022年6月30日）
华夏幸福	94.12%	990.13%	0.16
金地集团	66.86%	57.47%	1.55
中南建设	79.26%	85.19%	0.84
阳光城	84.06%	199.60%	0.23

证监会行业“CSRC房地产业”共有119家上市公司。本次发行申请文件根据2019年至2021年“CSRC房地产业”各上市公司营业收入的平均值，选取了与公司最接近8家上市公司初步作为同行业可比上市公司，同时，结合以上8家上市公司2019年至2021年营业收入具体构成，剔除了三年旅游综合业务收入占比均在50%左右的华侨城A，保留了2019年至2021年营业收入以房地产开发为主的华夏幸福、金地集团、中南建设、阳光城、首开股份、华发股份和大悦城共7家公司作为公司同行业可比上市公司。

公司名称	剔除预收款后的资产负债率	净负债率	现金短债比
同行业可比公司（截至2022年6月30日）
首开股份	72.11%	142.17%	1.80
华发股份	65.88%	84.99%	1.36
大悦城	70.57%	89.89%	1.37
平均值	76.12%	235.63%	1.04
中位数	72.11%	89.89%	1.36
荣盛发展（截至2022年6月30日、2022年9月30日）
截至2022年6月30日	73.71%	76.28%	0.51
截至2022年9月30日	74.02%	84.11%	0.42

1、剔除预收款后的资产负债率

截至2022年6月30日，公司剔除预收款后的资产负债率为73.71%，接近同行业可比公司平均值和中位数；截至2022年9月30日，公司剔除预收款后的资产负债率为74.02%，较2022年6月30日略有升高但仍处于合理水平。

2、净负债率

截至2022年6月30日，公司净负债率为76.28%，明显低于同行业可比公司的平均值和中位数；截至2022年9月30日，公司净负债率为84.11%，较2022年6月30日有所升高但仍处于合理水平。

3、现金短债比

截至2022年6月30日，公司现金短债比为0.51，明显低于同行业可比公司平均值和中位数；截至2022年9月30日，公司现金短债比为0.42，进一步出现下降，主要系2021年以来，受外部市场环境和融资政策因素影响，公司现金压力持续增大，公司货币资金余额持续下降所致。

单位：万元

项目	2022-9-30	2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
货币资金	1,087,022.69	1,492,660.63	1,969,883.70	3,159,679.56	3,035,594.68

综上所述，公司剔除预收款后的资产负债率和净负债率处于合理区间，现金短债比由于公司2021年以来货币资金余额持续下降处于较低水平，公司短期债偿压力较大。

二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

（一）报告期内公司交付困难的房地产项目

报告期内，公司存在逾期交付房地产项目的情形。截至2022年9月30日，公司共有37个房地产项目（合计50个建设批次）存在应当交付但尚未交付的情况；截至2022年12月31日，已有17个建设批次已交付，尚有33个建设批次尚未交付，具体如下：

截至2022年12月31日，已经交付的17个建设批次具体情况如下：

序号	项目名称	建设批次[注]	项目公司	位置	原定交付时间
1	张家界·花语书苑	一期一批	张家界荣盛房地产开发有限公司	湖南张家界	2022年6月
2	荣盛城观云郡	一期一批3	重庆荣乾房地产开发有限公司	重庆	2021年12月
3		二期二批2			2021年12月
4	御湖天境	一期	宁波荣颢置业有限公司	浙江宁波	2022年6月
5	锦绣观邸	二期一批（77-5）	陕西华宇盈丰置业有限公司	陕西咸阳	2022年6月
6		二期二批（77-6）			2022年6月
7	信阳·荣盛华府	一期	信阳荣阳房地产开发有限公司	河南信阳	2021年12月
8	花语江南	一期一批	山东颐卓置业有限公司	山东淄博	2022年9月
9	临沂塞纳荣府	四期一批	山东荣盛富翔地产开发有限公司	山东临沂	2022年6月
10	临沂沂河郡府	四期	山东荣盛富翔地产开发有限公司	山东临沂	2021年12月
11	四季花语	一期三批	沧州德发房地产开发有限公司	河北沧州	2022年9月

序号	项目名称	建设批次[注]	项目公司	位置	原定交付时间
12	霸州清芦屿	霸州清芦屿	霸州市荣成房地产开发有限公司	河北廊坊	2022年9月
13	天津·锦绣学府	二期	天津荣臻房地产开发有限公司	天津	2022年6月
14	和悦名邸	一期二批	沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司	辽宁沈阳	2022年7月
15	荣盛城	三期三批2	沈阳荣盛新地标房地产开发有限公司	辽宁沈阳	2022年8月
16	坤湖郦舍	三期二批	沈阳荣盛房地产开发有限公司	辽宁沈阳	2022年7月
17		三期三批			2022年7月

注：上表中“建设批次”中数字为该项目在该建设批次下再次划分的分段建设序号。

截至2022年12月31日，尚未交付的33个建设批次具体情况如下：

序号	项目名称	建设批次[注]	项目公司	位置	原定交付时间
1	锦绣南山	一期四批3	重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司	重庆	2021年12月
2		一期五批			2021年9月
3	荣盛城观云郡	一期三批2	重庆荣乾房地产开发有限公司	重庆	2022年8月
4		三期一批1			2021年12月
5	绍兴荣盛华府	一期	绍兴宸越置业有限公司	浙江绍兴	2022年7月
6	荣盛城	S3商业一批	荣盛（徐州）房地产开发有限公司	江苏徐州	2022年9月
7	濮阳荣盛华府	二期二批2	濮阳荣佑房地产开发有限公司	河南濮阳	2021年6月
8		三期一批			2021年9月
9	漯河锦绣江南	一期二批1	漯河市盛旭房地产开发有限公司	河南漯河	2022年5月
10		一期二批2			2022年6月
11	鲁东锦绣外滩	二期四批	青岛东方蓝海置业有限公司	山东青岛	2022年4月
12	鲁东锦绣外滩	三期一批	青岛东方白灵房地产开发有限公司	山东青岛	2022年6月
13		三期二批			2022年6月
14	临沂荣盛华府	四期	临沂荣盛房地产开发有限公司	山东临沂	2022年6月
15	临沂塞纳荣府	四期二批	山东荣盛富翔地产开发有限公司	山东临沂	2022年7月
16	荣盛城	一期四批（回迁）	河北欣绿房地产开发有限公司	河北石家庄	2021年12月

序号	项目名称	建设批次[注]	项目公司	位置	原定交付时间
17	荣盛华府	五期三批（裙商）	河北荣商房地产开发有限公司	河北石家庄	2021年12月
18	平山中山华府	一期二批	河北荣宏房地产开发有限公司	河北石家庄	2022年9月
19	正定宝郡府	一期一批	石家庄荣真房地产开发有限公司	河北石家庄	2022年6月
20	花语城	八期	荣盛房地产发展股份有限公司廊坊开发区分公司	河北廊坊	2022年6月
21	桃李观邸	一期（回迁）	荣盛房地产发展股份有限公司廊坊分公司	河北廊坊	2022年3月
22	龙河花语	一期（回迁）	廊坊市恒创房地产开发有限公司	河北廊坊	2022年7月
23	霸州温泉城	五期二批1	荣盛房地产发展股份有限公司霸州分公司	河北廊坊	2022年5月
24		五期二批2			2022年5月
25	霸州枫林苑	一期2	霸州市荣海房地产开发有限责任公司	河北廊坊	2022年9月
26		二期			2022年9月
27	香河花语城	一期三批1	荣盛（香河）房地产开发有限公司	河北廊坊	2021年12月
28	三河·水岸花语	三河·水岸花语	三河市燕园房地产开发有限公司	河北廊坊	2022年6月
29	京北冰雪花园	三期二批1	张家口荣峰房地产开发有限公司	河北张家口	2022年7月
30	宣化盛景豪庭	一期二批1	张家口荣光房地产开发有限公司	河北张家口	2022年9月
31	西定府邸	一期	唐山市盛玉房地产开发有限公司	河北唐山	2022年6月
32	君兰苑A区	四期	唐山荣盛房地产开发有限公司	河北唐山	2022年9月
33	锦绣天城	四期	唐山荣盛房地产开发有限公司	河北唐山	2022年9月

注：上表中“建设批次”中数字为该项目在该建设批次下再次划分的分段建设序号。

（二）因交付困难引起的纠纷争议

截至2022年12月31日，上述情况中的5个项目存在因交付困难引起且尚未解决的商品房买卖纠纷或争议，具体如下：

1、荣盛城观云郡项目

荣盛城观云郡项目位于重庆，项目公司为重庆荣乾房地产开发有限公司。该项目原定于2021年12月及2022年8月交付，部分逾期交付，部分尚在建设中。截至2022年12月31日，有1户业主因逾期交房对重庆荣乾房地产开发有限公司提起诉讼，要求项目公司解除商品房买卖合同及借款抵押合同，退还首付房款

及利息并支付违约金等相关费用，涉案金额为136.55万元。

2、御湖天境项目

御湖天境项目位于浙江宁波，项目公司为宁波荣颢置业有限公司。该项目原定于2022年6月交付，逾期至2022年12月交付。截至2022年12月31日，有25户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司支付逾期交房违约金，涉案金额为20.40万元。

3、信阳·荣盛华府项目

信阳·荣盛华府项目位于河南信阳，项目公司为信阳荣阳房地产开发有限公司。该项目原定于2021年12月交付，目前已有部分完成交付。截至2022年12月31日，有1户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司解除商品房买卖合同，退还房款及利息并支付违约金，涉案金额为132.28万元。

4、荣盛华府项目

荣盛华府项目位于河北石家庄，项目公司为河北荣商房地产开发有限公司。该项目原定于2021年12月交付，目前仍在建设中。截至2022年12月31日，有6户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司解除商品房买卖合同，退还房款及利息并支付违约金等相关费用，涉案金额为385.38万元。

5、天津·锦绣学府项目

天津·锦绣学府项目位于天津，项目公司为天津荣臻房地产开发有限公司。该项目原定于2022年6月交付，逾期至2022年12月交付。截至2022年12月31日，有5户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司支付逾期利息、违约金等，涉案金额为6.84万元。

经核查，前述诉讼案件的涉案总金额合计为681.45万元，金额较小，且均未对公司的正常经营造成重大不利影响。报告期内，公司存在因交付困难引起的诉讼案件，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷或争议。

（三）纠纷解决方案

公司针对因交付困难引发的纠纷或争议，制定了如下解决方案：

1、与业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，全力协调公司内部资源及外部资源，尽力保障项目交付；

2、对于因不可抗力等因素导致的逾期交付，在不可抗力因素发生时，尽快主动与业主联系，确保与业主顺畅沟通项目进度，并保存不可抗力相关证据；

3、若业主已提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过程中与业主保持沟通，争取协商解决纠纷。

4、控股股东和实际控制人均已作出承诺：“本人/本公司将尽最大可能帮助荣盛发展协调资源，积极推进存在交付困难项目的建设进度，尽快完成交付。”

综上所述，报告期内，公司存在交付困难的项目，亦存在因交付困难的引起的纠纷争议，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷或争议，公司已制定了相应的解决方案。

三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案

（一）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况

1、银行授信额度

截至2022年9月30日，公司共获得44家银行授信，授信总金额为9,128,850.00万元，已使用银行授信金额2,378,703.03万元，未使用银行授信额度6,750,146.97万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	授信机构	授信额度 （A）	已使用金额 （B）	未使用金额 （C=A-B）
1	民生银行	1,755,000.00	487,315.78	1,267,684.22

序号	授信机构	授信额度 （A）	已使用金额 （B）	未使用金额 （C=A-B）
2	农业发展银行	900,000.00	181,649.00	718,351.00
3	渤海银行	700,000.00	377,019.00	322,981.00
4	建设银行	600,000.00	182,929.00	417,071.00
5	光大银行	600,000.00	12,725.50	587,274.50
6	兴业银行	500,000.00	45,000.00	455,000.00
7	中信银行	500,000.00	14,223.20	485,776.80
8	中国银行	412,000.00	57,957.56	354,042.44
9	盛京银行	410,000.00	23,631.99	386,368.01
10	广发银行	400,000.00	86,400.00	313,600.00
11	其他34家银行	2,351,850.00	909,852.00	1,441,998.00
合计数		9,128,850.00	2,378,703.03	6,750,146.97

2、债券信用评级情况

截至2022年9月30日，公司存续债券基本情况如下：

单位：万元/万美元

序号	债券简称	起息日	到期日 [注1]	债券余额	利率	交易场所	评级 [注2]	评级 展望
1	20荣盛地产 MTN001	2020-07-23	2023-07-23	100,000.00	7.22%	银行间交易市场	AAA	负面
2	20荣盛地产 MTN002	2020-08-06	2023-08-06	112,000.00	7.18%	银行间交易市场	AAA	负面
3	20荣盛地产 MTN003	2020-12-10	2023-12-10	138,000.00	7.20%	银行间交易市场	AAA	负面
4	20荣盛地产 PPN001	2020-11-18	2023-11-18	50,000.00	7.50%	银行间交易市场	-	-
5	荣盛发展 9.5%N20230316	2022-03-17	2023-03-16	US$20,071.50	9.50%	新加坡证券交易所	-	-
6	荣盛发展 9.5%N20240917	2022-03-17	2024-09-17	US$54,000.00	9.50%	新加坡证券交易所	-	-

注1：指债券发行时的到期日

注2：20荣盛地产MTN001、20荣盛地产MTN002、20荣盛地产MTN003的评级来自于大公国际资信评估有限公司2022年7月29日出具的《荣盛房地产发展股份有限公司主体与相关债项2022年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2022】00971）。

3、还本付息情况

报告期内，公司还本付息情况如下：

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

（二）截至目前大额债务违约、逾期等情形及债务展期协议或债务重组方案

1、公司中期票据未能如期偿付事项（20荣盛地产MTN001、20荣盛地产MTN002）

荣盛发展分别于2018年1月30日、2018年3月5日召开公司第五届董事会第六十二次会议、2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》等相关议案。

2020年7月8日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2020]MTN739号），接受公司中期票据注册。公司本次中期票据注册金额为35亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。

（1）2020年度第一期中期票据（20荣盛地产MTN001）

2020年7月22日，公司发行了2020年度第一期中期票据，具体情况如下：

债券简称	20荣盛地产MTN001
发行金额	10亿元
起息日	2020年7月23日
发行期限	2+1年
兑付日	2023年7月23日

发行利率

7.22%

荣盛发展2020年度第一期中期票据应于2023年1月23日兑付本金5,000万元及对应利息。因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，未能按期足额兑付上述本息。

2023年2月16日，公司召开2020年度第一期中期票据2023年第三次债券持有人会议，审议通过了关于本息偿付、增信保障措施等议案。

债券持有人会议审议通过的调整后本金偿付安排如下：

序号	兑付日	当期兑付的本金（万元）
第1期	2023-02-23	1,000
第2期	2024-07-23	5,000
第3期	2024-10-23	5,000
第4期	2025-01-23	10,000
第5期	2025-02-23	10,000
第6期	2025-03-23	10,000
第7期	2025-04-23	53,000

债券持有人会议审议通过的调整后利息偿付安排如下：

序号	兑付日	当期兑付的利息（万元）
第1期	2023-02-23	36.40
第2期	2023-11-23	671.46
第3期	2023-12-23	671.46
第4期	2024-01-23	671.46
第5期	2024-03-23	1,342.92
第6期	2024-04-23	671.46
第7期	2024-05-23	671.46
第8期	2024-06-23	671.46
第9期	2024-07-23	1,674.25
第10期	2024-10-23	422.32

第11期	2025-01-23	1,026.62
第12期	2025-02-23	1,087.95
第13期	2025-03-23	1,143.33
第14期	2025-04-23	6,384.66

经债券持有人会议审议通过，上述兑付日调整不触发《荣盛房地产发展股份有限公司2020年度第一期中期票据募集说明书》关于违约责任约定中的下述约定：“拖欠付款：拖欠中期票据本金或任何到期应付利息”，不构成公司对本期中期票据的违约。2023年2月23日，公司已经按照调整后的本息支付安排如期偿付了第1期本金1,000万元和第1期利息36.40万元。

（2）2020年度第二期中期票据（20荣盛地产MTN002）

2020年8月5日，公司发行了2020年度第二期中期票据，具体情况如下：

债券简称	20荣盛地产MTN002
发行金额	11.2亿元
起息日	2020年8月6日
发行期限	2+1年
兑付日	2023年8月6日
发行利率	7.18%

荣盛发展2020年度第二期中期票据应于2023年2月6日兑付本金5,600万元及对应利息。因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，未能按期足额兑付上述本息。

2023年2月6日，公司召开2020年度第二期中期票据2023年第三次债券持有人会议，审议通过了关于本息偿付、增信保障措施等议案。

债券持有人会议审议通过的调整后本金偿付安排如下：

序号

兑付日

当期兑付的本金（万元）

第1期	2023-02-16	1,120
第2期	2024-08-06	5,600
第3期	2024-11-06	5,600
第4期	2025-02-06	11,200
第5期	2025-03-06	11,200
第6期	2025-04-06	11,200
第7期	2025-05-06	59,360

债券持有人会议审议通过的调整后利息偿付安排如下：

序号	兑付日	当期兑付的利息（万元）
第1期	2023-02-16	35.91
第2期	2024-08-06	771.11
第3期	2024-11-06	872.46
第4期	2025-02-06	1,947.61
第5期	2025-03-06	2,009.30
第6期	2025-04-06	2,077.60
第7期	2025-05-06	11,361.57

经债券持有人会议审议通过，上述兑付日调整不触发《荣盛房地产发展股份有限公司2020年度第二期中期票据募集说明书》关于违约责任约定中的下述约定：“拖欠付款：拖欠中期票据本金或任何到期应付利息”，不构成公司对本期中期票据的违约。

2023年2月16日，公司已经按照调整后的本息支付安排如期偿付了第1期本金1,120万元和第1期利息35.91万元。

2023年2月10日，公司做出自愿性公告，拟在2020年度第二期中期票据2023年第三次持有人会议议案的基础上，拟按照募集说明书约定及相关法律法规和监管规则履行相关程序后，将本息兑付方案进行优化（最终兑付方案以相关规则和程序确认后为准，尚需债券持有人会议审议通过）。其中，本金偿付安排不变，拟调整后的利息兑付安排具体情况如下：

序号	兑付日	当期兑付的利息（万元）
第1期	2023-02-16	35.91
第2期	2023-12-06	747.87
第3期	2024-01-06	747.87
第4期	2024-03-06	1,495.74
第5期	2024-04-06	747.87
第6期	2024-05-06	747.87
第7期	2024-06-06	747.87
第8期	2024-07-06	747.87
第9期	2024-08-06	1,864.77
第10期	2024-11-06	470.38
第11期	2025-02-06	1,143.45
第12期	2025-03-06	1,205.14
第13期	2025-04-06	1,273.44
第14期	2025-05-06	7,099.52

2、公司美元债未能如期偿付事项（荣盛发展9.5%N20230316、荣盛发展

9.5%N20240917）

（1）债券发行情况

荣盛发展第六届董事会第五次会议、2018年度第五次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议、2019年度第三次临时股东大会审议通过了《关于拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》，同意公司或境外下属公司在中国境外发行美元债或等额离岸人民币或其他外币，并由公司为其履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。公司通过境外间接全资子公司RongXingDa Development (BVI) Limited（以下简称“BVI公司”）在境外发行债券荣盛发展8%N20220424（债券代码：XS1979285571）、荣盛发展

8.95%N20220118（债券代码：XS2280638607），债券在新加坡交易所挂牌上市。

2021年12月16日，BVI公司对上述两笔美元债提出交换要约，2022年3

月上述两笔美元债的展期交割工作完成，新发行的两笔美元债券荣盛发展

9.5%N20230316（债券代码：XS2420457348）、荣盛发展9.5%N20240917（债券代码：XS2420457421）于新加坡交易所重新上市。

（2）逾期未能偿付情况

因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，已暂停对上述票据的支付。目前公司正在进行上述美元债券展期或重组的协商沟通工作，在合理保障债权人合法利益的基础上寻求对于公司有利的中长期解决方案，但相关展期或重组工作的最终结果和完成时间存在一定的不确定性。

（3）公司美元债券逾期事项不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融资工具（PPN）交叉违约

2022年10月14日，公司召开了2020年度第二期中期票据2022年第三次持有人会议、2020年度第三期中期票据2022年第一次持有人会议、2020年度第一期中期票据2022年第三次持有人会议以及2020年度第一期定向债务融资工具2022年第一次持有人会议，通过了关于豁免“20荣盛地产MTN001”、“20荣盛地产MTN002”、“20荣盛地产MTN003”和“20荣盛地产PPN001”交叉保护条款相关义务的议案。因此，上述公司美元债的违约事件不会导致“20荣盛地产MTN001”、“20荣盛地产MTN002”、“20荣盛地产MTN003”和“20荣盛地产PPN001”出现交叉违约。

3、商业票据未能如期兑付事项

受房地产政策调控、宏观环境的影响，公司因流动资金紧张出现部分逾期商票未兑付的情形。截至2022年12月31日，逾期未兑付的余额为37.36亿元。

目前公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商沟通工作，但相关展期或其他偿付方式协商的最终结果和完成时间存在一定的不确定性。

综上所述，截至2022年9月30日，公司银行授信总金额为9,128,850.00万元，已使用银行授信金额2,378,703.03万元，未使用银行授信额度6,750,146.97

万元，贷款偿还率及利息偿付率均为100%；根据现行有效的评级报告，公司“20荣盛地产MTN001”、“20荣盛地产MTN002”、“20荣盛地产MTN003”的信用等级为AAA，评级展望为负面；“20荣盛地产PPN001”、“荣盛发展

9.5%N20230316”和“荣盛发展9.5%N20240917”未有评级；“20荣盛地产MTN001”和“20荣盛地产MTN002”存在逾期未能支付情况，已于2023年2月与债权人达成债务展期协议；美元债“荣盛发展9.5%N20230316”和“荣盛发展

9.5%N20240917”已经出现逾期，但不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融资工具（PPN）交叉违约，目前逾期正在积极与债权人进行债务展期或重组协商；截至2022年12月31日，逾期未兑付的余额为37.36亿元，目前公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商。

四、申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、查阅查阅公司财务报告、审计报告以及同行业可比上市公司披露的相关数据；

2、与公司项目交付相关部门人员沟通并取得公司截至2022年9月30日交付困难项目的清单及交付状态的说明；抽查已完成交付项目的竣工备案文件、竣工报告等文件；抽查因项目交付困难引起的纠纷争议的起诉状、答辩意见等相关文件；取得公司关于纠纷解决方案的说明；取得控股股东、实际控制人出具的关于项目交付相关承诺；

3、查阅公司企业征信报告、银行授信额度情况说明；查阅大公国际资信评估有限公司2022年7月29日出具的《荣盛房地产发展股份有限公司主体与相关债项2022年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2022】00971）；查阅公开市场债务相关公告，与公司相关负责人了解公司美元债券展期或重组的进展情况；查阅公司截至2022年12月31日商票及逾期兑付情况相关资料，与公司负责人了解逾期商票兑付或其他支付的计划安排。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、公司剔除预收款后的资产负债率和净负债率处于合理区间，现金短债比由于公司2021年以来货币资金余额持续下降处于较低水平，公司短期债偿压力较大。

2、报告期内，公司存在交付困难的项目，亦存在因交付困难而引起的纠纷争议，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷或争议，公司已制定了相应的解决方案。

3、截至2022年9月30日，公司银行授信总金额为9,128,850.00万元，已使用银行授信金额2,378,703.03万元，未使用银行授信额度6,750,146.97万元，贷款偿还率及利息偿付率均为100%；根据现行有效的评级报告，公司“20荣盛地产MTN001”、“20荣盛地产MTN002”、“20荣盛地产MTN003”的信用等级为AAA，评级展望为负面；“20荣盛地产PPN001”、“荣盛发展9.5%N20230316”和“荣盛发展9.5%N20240917”未有评级；“20荣盛地产MTN001”和“20荣盛地产MTN002”存在逾期未能支付情况，已于2023年2月与债权人达成债务展期协议；美元债“荣盛发展9.5%N20230316”和“荣盛发展9.5%N20240917”已经出现逾期，但不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融资工具（PPN）交叉违约；目前逾期正在积极与债权人进行债务展期或重组协商；截至2022年12月31日，逾期未兑付的余额为37.36亿元，目前公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商。

问题2发行人预计2022年全年归母净利润亏损190亿元至250亿元，2023年2月11日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，发行人预计2022年全年净利润、扣非后净利润亏损同比分别增加283.42%至404.50%、291.08%至

412.66%；6家同行业可比公司预计2022年全年净利润、扣非后净利润同比中位数分别为下降109.60%至170.45%、下降104.52%至158.34%，平均数分别为下降

117.03%至183.50%、下降108.60%至169.34%，发行人称变动情况符合行业整体趋势，未发生偏离。根据2022年业绩预告，发行人拟计提存货跌价准备70亿元至100亿元，对多项应收款计提信用减值损失，计提金额40亿元至70亿元，前述测算均未借鉴独立第三方的评估工作。此外，发行人报告期内存在其他行业收入和其他收入，2019-2021年度均超过20亿元。请发行人补充说明：（1）结合产品结构、主要项目区位、资产减值损失及信用减值损失计提等情况，说明发行人预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合计提存货跌价准备的项目各期建设或销售进度、交付或逾期情况、可变现净值测算依据、周边竞品售价情况、同行业可比公司计提情况等，说明2022年度与以前年度是否存在较大差异，存货跌价准备计提的合理性和充分性，是否存在集中在2022年大额资产减值的情形；（3）结合应收类科目账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在2022年大额信用减值的情形；（4）其他行业收入和其他收入的具体内容，报告期内产生较大金额的原因及合理性，是否符合相关产业政策。

请发行人补充披露（1）相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合产品结构、主要项目区位、资产减值损失及信用减值损失计提等情况，说明发行人预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的原因及合理性；

（一）公司产品结构及主要项目区位

截至2022年12月31日，公司按产品分类的存货账面余额构成如下：

单位：万元

产品类型	金额	占比
开发成本和开发产品	17,440,539.05	97.90%
原材料	7,193.13	0.04%
低值易耗品	2,967.55	0.02%
周转材料	809.32	0.00%
出租开发产品	12,990.28	0.07%
工程施工	318,016.89	1.79%
其他	31,501.10	0.18%
合计	17,814,017.32	100.00%

截至2022年12月31日，公司存货账面余额构成中开发成本和开发产品占比97.90%，为公司存货的主要组成部分，其中开发成本系建设开发过程中的房地产项目，开发产品系已经建设完成待售的房地产开发项目。

截至2022年12月31日，公司存货中开发成本和开发产品按产品结构（业态）可售面积划分情况如下：

单位：平方米

产品类型	可售面积	面积占比
住宅	39,901,570.31	84.13%
商业	7,458,565.89	15.73%
车位[注]	461,638.00	-
其他	65,891.58	0.14%
开发成本和开发产品合计（不含车位）	47,426,027.78	100.00%

注：车位的数量以“个”为单位计算，因此在计算不同产品（业态）面积占比时未纳入计算。截至2022年12月31日，公司存货中开发成本和开发产品主要包括住宅、商业、车位以及其他，其中，其他主要是产业园等业态。住宅和商业作为存货中开发成本和开发产品主要构成部分，占当期末开发成本和开发产品面积的比例为分别为84.13%和15.73%。

截至2022年12月31日，按开发成本和开发产品按项目所在区位划分情况如下：

单位：万元

区域	金额	占比
华北地区	7,453,923.78	42.74%
华东地区	5,709,991.57	32.74%
西南地区	1,648,632.77	9.45%
华南地区	938,788.06	5.38%
华中地区	857,552.68	4.92%
东北地区	598,724.43	3.43%
西北地区	219,587.01	1.26%
境外	13,338.75	0.08%
合计	17,440,539.05	100.00%

截至2022年12月31日，公司房地产开发项目主要集中在集中于华北地区、华东地区、西南地区及华南地区，以上四个区域项目占公司开发成本和开发产品账面余额的比例分别为42.74%、32.74%、9.45%和5.38%，合计占比90.31%。

（二）资产减值损失计提

截至2022年12月31日，公司资产减值损失主要来自存货跌价损失，公司按地区分类的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

区域	存货跌价准备计提金额	占比
华北地区	261,238.52	37.01%

区域	存货跌价准备计提金额	占比
华东地区	182,014.95	25.79%
华南地区	163,926.19	23.23%
华中地区	52,362.04	7.42%
西南地区	-12,452.42	-1.76%
东北地区	54,374.43	7.71%
西北地区	4,199.56	0.60%
境外	-	-
合计	705,663.26	100.00%

注：以上列示存货跌价准备计提金额含转回或转销金额，下同。

截至2022年12月31日，公司存货跌价准备计提的项目主要位于华北地区、华东地区和华南地区，合计计提存货跌价准备607,179.66万元，合计占当期存货跌价金额的比例为86.04%。截至2022年4月26日，公司《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：临2023-011号，以下称“《关注函回复》”）中所选择的同行业可比上市公司2022年度资产减值损失情况如下：

公司名称	资料来源	资产减值损失具体情况
阳光城	-	尚未披露
金科股份	《金科地产集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-015）	2022年度计提的存货跌价准备金额约为100亿至150亿
中南建设	《江苏中南建设集团股份有限公司2022年度报告》（公告编号：2023-075）	2022年度资产减值损失25.91亿元，其中存货跌价准备21.33亿元
ST泰禾	-	尚未披露
首开股份	《北京首都开发股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》（公告编号：临2023-015）	2022年度预计计提存货跌价准备6-8亿元
蓝光发展	《四川蓝光发展股份有限公司对上交所关于公司业绩预告相关事项的监管工作函的回复》（公告编号：临2023-011）	2022年度估计提存货跌价准备约134亿

由于上述各上市公司的产品构成、项目区位分布和自身经营情况存在差异，其已经披露2022年计提或预计存货跌价准备金额或区间的也有较大差异。

（三）信用减值损失计提

截至2022年4月26日，《关注函回复》中同行业可比公司披露的2022年度信用减值损失相关信息如下：

公司名称	资料来源	信用减值损失
阳光城	未披露	-
金科股份	未披露	-
中南建设	《江苏中南建设集团股份有限公司2022年度报告》（公告编号：2023-075）	2022年信用减值损失9.44亿元
ST泰禾	未披露	-
首开股份	未披露	-
蓝光发展	未披露	-
荣盛发展	《荣盛房地产发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：临2023-011）	2022年度拟对多项应收款项计提信用减值损失，计提金额40亿元至70亿元。

在《关注函回复》提及的同行业可比公司中，中南建设在《江苏中南建设集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-034）中披露：“由于市场进一步调整，非良性循环状况持续，一些之前还未出现风险的合作方实际发生风险，公司计划提高有关违约风险权重，同时应收款项期限增加，预期信用损失率相应变动，公司2022年预计新增计提减值准备金额相对2021年有可能增加，…，新增计提有关减值区间预计在10亿元～22亿元”。中南建设2022年报告披露当年信用减值损失金额为9.44亿元。

2022年，房地产行业整体市场仍处于下行趋势，公司部分合作项目的开发建设进度不及预期，部分合作企业发生资金等方面困难，致使公司部分合作项目的前期投入款项能否回收产生较大的不确定性。基于谨慎性原则，公司在2022年度业绩预告中披露拟对多项应收款项计提信用减值损失，计提金额40亿元至70亿元，最终信用减值计提金额以审定数为准。

（四）发行人预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的原因及合理性

1、公司预计2022年净利润、扣非净利润同比变化与同行业可比公司的对比情况

公司预计2022年归母净利润亏损190亿元至250亿元，较2021年同比增加

283.42%至404.50%；2022年扣非归母净利润亏损193亿至253亿元，较2021年同比增加291.08%至412.66%，与《关注函回复》中提及的同行业可比公司业绩预告对比情况如下：

单位：万元

公司名称	归母净利润			扣非归母净利润
	2022年业绩预告		2021年	2022年业绩预告范围		2021年
	上限金额	下限金额		上限金额	下限金额
阳光城	-800,000	-1,100,000	-695,161	-910,000	-1,210,000	-960,102
金科股份	-950,000	-1,900,000	360,057	-920,000	-1,870,000	286,939
中南建设	-750,000	-900,000	-338,195	-800,000	-950,000	-403,649
ST泰禾	-390,605	-528,466	-401,312	-341,989	-462,691	-432,448
首开股份	-100,000	-150,000	69,231	-300,000	-350,000	59,416
蓝光发展	-2,193,700	-2,193,700	-1,383,422	-2,122,400	-2,122,400	-1,136,161
中位数	-775,000	-1,000,000	-369,754	-855,000	-1,080,000	-418,049
平均数	-864,051	-1,128,694	-398,134	-899,065	-1,160,849	-431,001
荣盛发展	-1,900,000	-2,500,000	-495,540	-1,930,000	-2,530,000	-493,509

同行业可比上市公司净利润及扣非后净利润同比变化范围情况如下：

公司名称	归母净利润同比变化		扣非归母净利润同比变化
	与上限金额对比	与下限金额对比	与上限金额对比	与下限金额对比
阳光城	15.08%	58.24%	-5.22%	26.03%
金科股份	-363.85%	-627.69%	-420.63%	-751.71%
中南建设	121.77%	166.12%	98.19%	135.35%

公司名称	归母净利润同比变化		扣非归母净利润同比变化
ST泰禾	-2.67%	31.68%	-20.92%	6.99%
首开股份	-244.44%	-316.67%	-604.91%	-689.07%
蓝光发展	58.57%	58.57%	86.80%	86.80%
中位数	109.60%	170.45%	104.52%	158.34%
平均数	117.03%	183.50%	108.60%	169.34%
荣盛发展	283.42%	404.50%	291.08%	412.66%

注：1、同比变化中“上限”计算方法为（2022年业绩预告（扣非）归母净利润上限金额-2021年度（扣非）归母净利润）/2021年度（扣非）归母净利润；

2、同比变化中“下限”计算方法为（2022年业绩预告（扣非）归母净利润下限金额-2021年度（扣非）归母净利润）/2021年度（扣非）归母净利润。由上表可知，除ST泰禾2022年度业绩预告的归母净利润上限和扣非归母净利润上限较2021年度同比亏损幅度收窄，以及阳光城2022年度业绩预告的扣非归母净利润上限较2021年度同比亏损幅度收窄以外，其他可比同行业公司2022年度业绩预告的归母净利润和扣费归母净利润较2021年度均出现亏损幅度明显增大或由盈转亏的情况。

2、发行人预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的原因及合理性

从2022年全年净利润、扣非后净利润降幅来看，公司降幅低于金科股份和首开股份，但高于阳光城、中南建设、ST泰禾和蓝光发展，系计算2022年度同比净利润降幅时以2021年度净利润为基数，而公司2021年度亏损金额相对阳光城和蓝光发展较小，同时2022年度预计亏损金额较大，故计算所得利润降幅较大。

另一方面，不同地区的经济发展水平、收入水平以及房地产调控政策存在一定差异，因此主要项目所在区域的差异也会导致房地产开发企业经营业绩出现一定程度差异。在《关注函回复》中提及的阳光城、金科股份、中南建设、ST泰禾、首开股份和蓝光发展6家上市公司均不以华北环京区域为主要业务区域，与公司有较大差异，且公司项目主要集中于二线城市非核心区域和三线城市，在近

年外部市场环境因素影响下销售价格持续承压。综上所述，公司预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司具有合理性。

二、结合计提存货跌价准备的项目各期建设或销售进度、交付或逾期情况、可变现净值测算依据、周边竞品售价情况、同行业可比公司计提情况等，说明2022年度与以前年度是否存在较大差异，存货跌价准备计提的合理性和充分性，是否存在集中在2022年大额资产减值的情形

（一）公司计提存货跌价准备的方法及可变现净值测算依据

资产负债表日，公司遵照企业会计准则的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。

其中，对存货可变现净值的确定方法如下：

对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；

对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定：

①项目估计将要发生的成本，按照目标成本、合约规划等确定的项目总成本减去已经实际投入的成本；

②预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，对于已签约部分，按照实际签约金额确定售价；对于未签约部分，同时参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，综合分析确定；

③估计的销售费用和相关税费，参考已售部分实际营销费效比和税负比确定未售部分的销售费用和相关税费。

（二）计提存货跌价准备的项目各期建设或销售进度、交付或逾期情况，周边竞品售价，2022年度与以前年度是否存在较大差异

公司目前完工和在建项目分布于全国18个省市自治区。由于房地产开发项目销售情况与项目所在地域有较强的关联性，计提存货跌价准备情况与项目销售情况密切相关，因此公司将截至2022年12月31日计提存货跌价准备的情况按相关项目所在城市进行划分，计提存货跌价准备所涉及的主要城市项目整体情况如下：

单位：万元、%

城市	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
廊坊	122,612.65	3.74	4,959.36	11.19
佛山	80,963.38	11.17	-	15.88
沈阳	52,129.54	1.16	2,267.59	6.82
石家庄	51,423.60	4.55	18,680.82	11.98
青岛	43,146.87	5.40	-	16.14
济南	39,259.17	3.96	15,951.16	16.60
唐山	38,646.18	1.12	11,726.67	2.96

注1：上述城市所列的2022年相关数据系该城市本期主要计提项目情况，上述会计估计系公司初步核算结果，尚需履行进一步的财务报告内部控制程序，最终金额以公司年审注册会计师审计结果为准。注2：去化率=当年销售面积/可供销售面积，下同。

由上表可以看出，公司计提存货跌价准备的项目在2022年度的去化率明显弱于2021年度，受宏观经济和外部市场环境因素的影响，销售进度放缓；截至2022年末，公司计提存货跌价准备的项目中逾期的共29个。

公司计提存货跌价准备主要项目所在城市2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元/㎡、%

城市

2022年

2021年

2020年

2019年

	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
廊坊	9,579.00	-8.77	10,500.00	0.11	10,488.00	-5.84	11,138.00
佛山	18,855.00	2.63	18,372.00	12.98	16,262.00	11.47	14,589.00
沈阳	9,732.00	-14.53	11,386.00	0.42	11,338.00	11.95	10,128.00
石家庄	14,504.00	-6.53	15,518.00	-11.26	17,487.00	11.42	15,695.00
青岛	16,454.00	8.24	15,202.00	2.80	14,788.00	1.69	14,542.00
济南	17,439.00	5.93	16,463.00	5.65	15,583.00	2.01	15,276.00
唐山	9,308.00	0.33	9,277.00	-12.84	10,644.00	8.38	9,821.00

注：以上数据取自克而瑞、中指云、安居宝等第三方机构。

2020年，除廊坊房地产销售均价同比下降5.84%以外，其他城市房地产市场销售均价整体较为平稳。2021年，石家庄和唐山房地产销售均价分别同比下降11.26%和12.84%，其他城市房地产市场销售均价整体较为平稳。

2022年，廊坊房地产市场销售均价在2020年同比下降、2021年维持的基础上再次同比下降8.77%；佛山房地产市场销售均价在2020年、2021年连续同比增长11.47%、12.98%的基础上仅同比增长2.63%；沈阳房地产市场销售均价同比大幅下降14.53%；石家庄房地产市场销售均价在2021年同比下降11.26%之后继续同比下降6.53%。

公司计提存货跌价准备主要项目所在城市2019年-2022年房地产市场销售面积情况：

单位：万㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
廊坊	1,577,500	-7.32	1,702,017	-7.78	1,845,575	25.23	1,473,774
佛山	7,554,720	-33.02	11,278,263	-13.80	13,083,980	4.87	12,475,838
沈阳	7,553,238	-39.85	12,557,565	4.22	12,048,706	-28.68	16,893,347

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
石家庄	2,632,100	-24.15	3,470,200	49.20	2,325,800	21.09	1,920,700
青岛	11,158,288	-23.13	14,516,407	-3.16	14,990,698	3.28	14,514,856
济南	6,830,342	-30.08	9,768,854	26.28	7,735,843	20.10	6,440,979
唐山	5,362,800	3.76	5,168,300	25.37	4,122,300	-13.09	4,743,200

注：以上数据取自克而瑞、中指云、安居宝等第三方机构。

2022年度，除唐山以外，公司计提存货跌价准备项目所在的其他主要城市全部出现销售面积明显下滑的情况，公司项目所在区域继续承压。

公司存货跌价所涉及重点城市具体情况及存货跌价主要项目情况具体分析如下：

1、廊坊地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对廊坊地区17个项目计提存货跌价准备127,090.70万元，3个项目转回存货跌价准备4,478.05万元，合计计入资产减值损失122,612.65万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
廊坊项目A	52,105.46	1.37	-	1.34
廊坊项目B	16,946.37	93.07	-	5.40
廊坊项目C	16,353.36	4.94	-	48.36
廊坊项目D	11,410.02	9.00	-	26.88

廊坊地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
廊坊	9,579.00	-8.77	10,500.00	0.11	10,488.00	-5.84	11,138.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

廊坊地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
廊坊	1,577,500.00	-7.32	1,702,017.00	-7.78	1,845,575.00	25.23	1,473,774.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2019年至2022年，廊坊地区的房地产市场销售均价及房地产销售面积均处于下行趋势，2022年度出现了“量价齐跌”的情形，同时，以上项目的去化率在2022年均出现不同程度的减少，其中，廊坊项目B的销售情况较好但依旧计提了存货跌价准备，主要是因为受市场因素的影响，公司资金流动性持续承压，销售价格下降加大去化力度所致。参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

2、佛山地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对佛山地区1个项目合计计提存货跌价准备并计入资产减值损失80,963.38万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
佛山项目A	80,963.38	12.20	-	12.04

佛山地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
佛山	18,855.00	2.63	18,372.00	12.98	16,262.00	11.47	14,589.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

佛山地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
佛山	7,554,720	-33.02	11,278,263	-13.80	13,083,980	4.87	12,475,838

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2019年至2022年佛山地区的房地产销售均价处于上升状态，2022年上涨幅度较小；2019年至2022年佛山地区的房地产市场销售面积连续下跌，2022年成销售面积减少明显。由于公司佛山地区项目楼盘处于非核心区域，受不景气房地产行情的影响更为明显，项目销售情况不佳。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

3、沈阳地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对沈阳地区8个项目计提存货跌价准备52,135.03万元，1个项目转回存货跌价准备5.49万元，合计计入资产减值损失52,129.54万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称

2022年/2022-12-31

2021年/2021-12-31

	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
沈阳项目A	35,020.21	4.94	786.16	27.15
沈阳项目B	7,211.34	0.03	-	0.05
沈阳项目C	5,196.23	0.84	-	0.50

沈阳地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
沈阳	9,732.00	-14.53	11,386.00	0.42	11,338.00	11.95	10,128.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

沈阳地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
沈阳	7,553,238.00	-39.85	12,557,565.00	4.22	12,048,706.00	-28.68	16,893,347.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2022年，沈阳地区房地产市场销售均价处于下跌趋势，并且房地产市场销售面积下滑明显，出现“量价齐跌”的情形；同时，2022年以上项目的销售情况均出现不同程度的下滑。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

4、石家庄地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对石家庄地区6个项目合计计提存货跌价准备并计入资产减值损失51,423.60万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000

万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
石家庄项目A	18,406.51	3.73	-	21.13
石家庄项目B	18,374.73	11.35	13,436.62	53.89
石家庄项目C	6,932.34	-	-	48.17
石家庄项目D	6,150.68	-	-	39.02

石家庄地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
石家庄	14,504.00	-6.53	15,518.00	-11.26	17,487.00	11.42	15,695.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

石家庄地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
石家庄	2,632,100.00	-24.15	3,470,200.00	49.2	2,325,800.00	21.09	1,920,700.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2021年及2022年，石家庄地区房地产市场销售均价连续下跌；2022年，石家庄地区房地产市场销售面积下滑明显，2022年出现“量价齐跌”的情形；同时，以上项目2022年销售情况明显弱于2021年。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

5、青岛地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对青岛地区2个项目合计计提存货跌价准备并计入资产减值损失43,146.87万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
青岛项目A	30,011.91	26.96	-	40.25
青岛项目B	13,134.96	4.25	-	4.32

青岛地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
青岛	16,454.00	8.24	15,202.00	2.80	14,788.00	1.69	14,542.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

青岛地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
青岛	11,158,288.00	-23.13	14,516,407.00	-3.16	14,990,698.00	3.28	14,514,856.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2019年至2022年，青岛地区房地产市场销售均价总体平稳，但销售面积下滑明显；同时，2022年青岛项目A的销售情况较2021年明显下滑、青岛项目B连续两年销售情况欠佳。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经

测算需计提存货跌价准备。

6、济南地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对济南地区5个项目合计计提存货跌价准备并计入资产减值损失39,259.17万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
济南项目A	30,291.24	15.88	-	18.76
济南项目B	7,899.82	1.23	-2,743.99	37.17

济南地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
济南	9,732.00	-14.53	11,386.00	0.42	11,338.00	11.95	10,128.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

济南地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
济南	7,553,238.00	-39.85	12,557,565.00	4.22	12,048,706.00	-28.68	16,893,347.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2021年及2022年，济南地区房地产市场销售均价总体处于下跌趋势；2022年，济南地区房地产市场销售面积下滑明显，2022年出现“量价齐跌”的情形；同时，2022年以上项目的销售情况均出现不同程度的下滑。2022年末，公司参

照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

7、唐山地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对唐山地区10个项目计提存货跌价准备40,004.26万元，2个项目转回存货跌价准备1,358.08万元，合计计入资产减值损失38,646.18万元，其中计提存货跌价准备金额在5000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
唐山项目A	19,500.63	0.16	-	8.05
唐山项目B	13,995.12	0.33	-	-

唐山地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
唐山	9,308.00	0.33	9,277.00	-12.84	10,644.00	8.38	9,821.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

唐山地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
唐山	5,362,800.00	3.76	5,168,300.00	25.37	4,122,300.00	-13.09	4,743,200.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2021年及2022年，唐山地区房地产市场销售均价总体处于下跌趋势；2022

年，唐山地区房地产市场销售面积变动不明显。2022年，唐山项目A销售量下滑明显，唐山项目B连续两年销售情况不佳。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

（三）同行业可比公司存货跌价准备情况

2019年至2022年，公司与《关注函回复》中提及的同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：

单位：亿元

公司名称	2022年业绩预告	2021年	2020年	2019年
阳光城	尚未披露	69.16	7.97	5.88
金科股份	100至150亿元	21.63	4.10	9.81
中南建设	21.33	23.30	3.32	2.67
ST泰禾	尚未披露	10.92	17.35	8.25
首开股份	6至8亿元	10.83	3.67	7.26
蓝光发展	约134亿元	61.14	1.66	3.28
平均值	-	32.83	6.35	6.19
中位数	-	22.47	3.89	6.57
荣盛发展	70至100亿元	36.47	1.96	1.44

2019年和2020年，除ST泰禾以外，其他同行业可比公司计提存货跌价准备金额普遍相对较小且较为平稳；2021年，同行业可比公司计提存货跌价准备金额均较2020年有大幅增长。公司2019年、2020年和2021年计提存货跌价准备金额变动情况与同行业可比公司趋势基本一致。

金科股份在2022年业绩预告及相关问询回复披露预计计提存货跌价准备100至150亿元，蓝光发展在2022年业绩预告及相关问询回复披露预计计提存货跌价准备约约134亿元，金额均大于公司预计的70-100亿元。

（四）存货跌价准备计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年大额资产减值的情形根据国家统计局数据，2022年，商品房销售面积135,837万平方米，同比下降24.3%，其中住宅销售面积同比下降26.8%。商品房销售额133,308亿元，同比下降26.7%，其中住宅销售额同比下降28.3%。2022年末，商品房待售面积56,366万平方米，同比增长10.5%，其中住宅待售面积同比增长18.4%。受外部市场环境因素影响，2022年度我国房地产行业处于下行区间，商品房销售面积、销售金额同比明显下降，待售面积同比明显增长，行业整体面临较大的压力，加强去化，降低财务风险，是房地产行业最重要的经营目标。

2019年至2022年末，公司计提存货跌价准备的项目主要位于二线城市的非核心区域及三线城市，主要包括廊坊、佛山、沈阳、石家庄、青岛、济南和唐山等。2020年度和2021年度，平均销售价格同比下滑的城市分别为1个和2个；2022年度，过半数城市出现了平均销售价格的明显走低的情况，其余城市的平均销售价格呈现较为稳定的情况。2022年度公司计提存货跌价准备项目所在的主要城市几乎全部出现销售面积明显下滑的情况，公司项目所在区域继续承压。

综上所述，公司2022年度计提存货跌价准备金额较大主要公司房地产开发项目主要集中在廊坊、石家庄等环京区域城市，以及华东、华南和西南地区二线城市非核心区域以及三线城市，而上述地区2022年房地产市场整体出现销售价格下行或成交规模下降情况，公司严格按照企业会计准则，对截至2022年12月31日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计提金额合理、充分、不存在集中在2022年大额资产减值的情形。

三、结合应收类科目账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在2022年大额信用减值的情形

2021年，全国商品房销售面积同比增长1.90%，2022年，全国商品房销售面积同比下降-24.30%，商品房待售面积增长10.47%，反映出房地产市场整体下

行；同时，因公司项目开工建设和销售受到外部环境因素的干扰，公司各地地产项目的销售和交付受到不同程度的影响，公司部分项目的销售进度和交付情况不及预期，公司销售额较2021年同比下降；此外，因2022年市场环境波动、市场情绪低迷等，公司部分合作项目的合作方出现资金困难的情况，部分合作项目出现了合作方违约情况。

（一）应收类科目账龄结构

1、应收账款

截至2022年9月30日，公司应收账款账龄主要在2年以内，占比为88.66%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-9-30
	金额	占比
1年以内（含1年）	511,200.37	67.98%
1至2年	155,512.54	20.68%
2至3年	37,537.78	4.99%
3至4年	38,076.63	5.06%
4至5年	5,029.39	0.67%
5年以上	4,674.14	0.62%
合计	752,030.84	100.00%

2、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款账龄主要在3年以内，占比为84.87%，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
1年以内（含1年）	1,559,376.38	36.00%
1至2年	561,894.00	21.16%

项目	金额	占比
2至3年	222,870.96	27.71%
3至4年	167,192.43	5.96%
4至5年	141,344.29	3.48%
5年以上	599,663.78	5.69%
合计	3,252,341.83	100.00%

（二）客户支付能力、相关项目的建设或交付情况

公司的应收款项主要为合作方经营往来款，合作方经营往来款的回收情况须考虑相关开发项目的情况。在地产行业上行期，开发项目预测盈利能力良好、预期能够正常推进，经公司评估不可收回风险较低，对其应收款项的预期信用减值风险较低，未计提信用减值损失。受房地产宏观调控政策以及外部市场环境不确定性的影响，进入2022年以来，房地产行业市场整体仍处于下行阶段，公司各地地产项目受到外部因素的影响，出现不同程度的停工等情况，项目销售和交付受到较大影响；因此，2022年受到外部因素、市场情绪低迷等情况的影响，公司部分合作项目的合作方出现资金困难的情况，部分合作项目在推进时因资金问题与合作方出现了争议情况，应收款项的可收回性存在较大不确定性。结合上述影响因素，公司基于谨慎性原则，拟对多项应收款项计提信用减值损失，计提金额为40亿元至70亿元，最终信用减值计提金额以2022年年报披露为准，减值计提相关主要债权以及对应客户支付能力、相关项目的建设或交付情况如下：

债权A：为支付的廊坊市项目A开发启动资金5.30亿元，由于合作方未按照合作协议履行义务，公司已起诉对方并于2021年获得胜诉，但对方无法偿还公司启动资金及利息，并且该款项已超过5年，拟计提信用减值损失5.30亿元。

债权B：为支付的廊坊市项目B合作款3.06亿元，2022年内受房地产市场低迷、廊坊市外部因素等影响，项目无法推进，该款项账龄已超5年，拟计提信用减值损失3.06亿元。

债权C：为支付的深圳市项目A合作款2.84亿元，2022年内受宏观调控及

外部因素的影响，公司流动性紧张，与合作方就后续开发及资金投入发生矛盾，并已触发合作协议违约条款，项目无法推进，该款项账龄为1年以内，拟计提信用减值损失2.84亿元。债权D：为支付的石家庄市项目A合作款2.69亿元，2022年内受宏观调控、项目所在地房地产市场低迷、外部因素等影响，公司及合作方均出现流动性紧张，项目无法推进，该款项账龄已超5年，拟计提信用减值损失2.69亿元。

债权E：为支付的石家庄市项目A合作款2.31亿元，2022年内受宏观调控、项目所在地房地产市场低迷、外部因素等影响，公司及合作方均出现流动性紧张，项目无法推进，该款项账龄已超5年，拟计提信用减值损失2.31亿元。

以上减值计提相关债权所对应的项目主要集中在廊坊、石家庄等环京区域城市，因房地产市场整体下行和外部环境因素的影响，公司在此区域的项目的推进受影响较大。

（三）同行业可比公司情况

2019年度至2021年度，同行业可比公司信用减值损失计提情况如下：

单位：万元

公司名称	2022年业绩预告/ 年度报告	2021年	2020年	2019年
阳光城	-	-17,250.48	-15,573.89	-8,072.76
金科股份	-	-6,685.35	-8,324.45	-9,644.99
中南建设	-25.91亿	-81,840.07	-4,684.49	-47,938.87
ST泰禾	-	-21,120.30	-73,230.96	-10,240.80
首开股份	-	-13,792.14	-4,069.23	-10,942.62
蓝光发展	-	-42,439.80	-13,485.26	1,711.55
平均值	-	-30,521.36	-19,894.72	-14,188.08
中位数	-	-19,185.39	-10,904.86	-9,942.90
荣盛发展	40-70亿元	-81,094.89	-26,873.93	-14,622.01

由上表可知，公司2019年信用减值损失计提的金额与《关注函回复》中提

及的同行业公司平均值较为接近，2020年和2021年信用减值损失计提的金额高于行业平均水平，但也处于同行业可比公司计提金额的范围之内；2022年公司预计信用减值损失较大，主要是减值计提相关债权所对应的项目主要集中在廊坊、石家庄等环京区域城市，因房地产市场整体下行和外部环境因素的影响，公司在此区域的项目的推进受影响较大所致。综上所述，结合应收类科目账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，公司应收类科目信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年大额信用减值的情形。

四、其他行业收入和其他收入的具体内容，报告期内产生较大金额的原因及合理性，是否符合相关产业政策。报告期各期，公司其他行业收入和其他收入具体如下：

单位：万元、%

项目	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比营业收入比例	金额	占比营业收入比例	金额	占比营业收入比例	金额	占比营业收入比例
实业	11,140.14	0.47	3,369.21	0.07	17,035.17	0.24	2,134.10	0.03
商管	21,767.54	0.91	30,186.40	0.64	23,979.93	0.34	5,665.29	0.08
设计	5,206.02	0.22	9,293.61	0.20	16,686.57	0.23	2,717.28	0.04
幼教	737.58	0.03	2,269.18	0.05	1,327.43	0.02	1,640.50	0.02
其他	7,953.27	0.33	82,818.09	1.75	108,496.27	1.52	20,009.67	0.28
其他行业小计	46,804.54	1.96	127,936.49	2.71	167,525.36	2.34	32,166.84	0.45
其他业务收入	23,160.53	0.97	73,223.41	1.55	59,708.55	0.83	187,990.92	2.65

报告期各期，其他行业的收入占公司营业收入的比例较小，分别为0.45%、

2.34%、2.71%和1.96%，主要由实业、商管、设计、幼教业务产生的收入构成。实业业务收入主要来源于房屋室内装修，商管业务收入主要来源于商场店铺出租、车位出租、商业地产出租，设计业务收入主要来源于建筑设计，幼教业务收入主要来源于幼儿园教育，其他收入主要为建材销售等业务，均因公司各子公司根据

其经营范围实际开展业务所产生，具有合理性。报告期各期，其他业务收入占公司营业收入的比例分别为2.65%、0.83%、

1.55%、0.97%。其他业务收入主要包括废品销售、租金收入等，均因公司根据实际经营情况产生，具有合理性。

上述业务收入均符合产业相关政策，关于幼教业务的分析参见“问题4”回复之“一、教育培训业务”相关回复。

综上，报告期内公司其他行业收入和其他收入的具体内容为实业、商管、设计、幼教业务产生的收入，均因公司根据实际经营情况产生，具有合理性，符合相关产业政策。

五、申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司披露的2022年度业绩预告及相关资料，以及关注函回复同行业可比公司业绩预告；查阅关注函回复同行业可比公司报告期各期定期报告、关注函回复等资料；

2、查阅公司披露的报告期各期定期报告，项目逾期交付情况汇总表；通过克而瑞、中指云以及安居客等第三方机构查询公司计提存货跌价准备项目所在主要城市的平均房价情况；

3、与公司管理人员沟通披露2022年度业绩预告时，计提存货跌价准备及信用减值损失相关情况，了解报告期内其他行业收入以及其他业务收入的情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、与关注函回复中同行业可比上市公司相比，产品结构相差不大，预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的主要原因是受项目区位分布的影响，同时华北地区的项目因环京市场、河北市场和山东市场等地因房地产行业调控政策和特殊时期的影响，公司在此区域的项目销售受到了

影响，为了完成销售任务增加回款，缓解流动性压力，公司适时调整销售节奏，销售价格持续降低，从而影响存货的可变现净值及计提的存货跌价准备情况，具有合理性；此外，在市场低迷的前提下，公司根据合作项目、合作企业的资金、信用情况，基于谨慎性原则，拟对多项应收款项计提信用减值损失，具有合理性。

2、结合计提存货跌价准备的项目各期建设或销售进度、交付或逾期情况、可变现净值测算依据、周边竞品售价情况、同行业可比公司计提情况等，公司存货跌价准备计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年大额资产减值的情形。

3、结合应收类科目账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，公司应收类科目信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年大额信用减值的情形。

4、报告期内公司其他行业收入和其他收入的具体内容为实业、商管、设计、幼教业务产生的收入，均因公司根据实际经营情况产生，具有合理性，符合相关产业政策。

问题3本次发行拟募集资金不超过30亿元，投向成都时代天府（以下简称成都项目）、长沙锦绣学府（以下简称长沙项目）、唐山西定府邸（以下简称唐山项目）三个募投项目并补充流动资金。本次募投项目均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关。本次募投项目剩余资金缺口由公司通过其他方式解决。本次募投项目均已取得土地使用权证、商品房预售许可证等，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。成都项目、长沙项目、唐山项目销售净利率分别为

5.21%、10.11%和5.14%。

发行人控股股东荣盛控股和实际控制人耿建明直接控制的荣盛建设工程有限公司报告期各期均为发行人前五大供应商之一，提供工程建设总包服务。最近一期，发行人收购河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称中鸿凯盛）持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司股权，中鸿凯盛的实际控制人耿凡超为耿建明的关系密切的家庭成员。截至2022年9月末，发行人交易性金融资产为32,207.37万元，主要为基金及股票投资；长期股权投资金额为278,099.67万元，其中对5家公司的投资属于财务性投资；其他非流动金融资产账面价值为379,051.10万元，主要包括房地产开发公司、资产管理中心、基金等投资；其他非流动资产为386,153.51万元，主要为股权收购款。请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述三个募投项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增

关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施；（5）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；（7）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（8）结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（10）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见。

回复：

一、结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述三个募投项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述三个募投项目的原因及必要性

1、在建房地产开发项目情况

截至2022年9月30日，公司共有在建房地产项目193个，预计总投资金额合计23,713,782.49万元，已投入资金11,769,280.20万元，预计还需投入资金11,944,502.29万元，相关具体情况请参见“附表 在建房地产项目”。

2、本次募集资金投向上述三个募投项目的原因

公司以房地产开发为主业，目前已基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局。其中，“两横”是指沿着长江及陇海铁路沿线的布局，“两纵”是以京沪、京广铁路沿线的布局，“三集群”是指深耕“京津冀城市群”，稳步拓展“长三角城市群”、“珠三角城市群”周边城市的布局。

本次募投项目中，成都时代天府项目和长沙锦绣学府项目分别位于“两横”中的长江沿线区域和“两纵”中的京广铁路沿线区域的省会城市，唐山西定府邸项目位于“京津冀城市群”，均位于公司房地产开发业务重点区域，且所在城市能级

较高，保障上述项目建成交付对于公司在重点区域的品牌和口碑具有重要意义，能够起到良好的示范作用并辐射周边。同时，本次募投项目所在城市成都、长沙和唐山均属于区域内经济较为发达的城市，居民生活水平较高消费能力较强，项目销售回款预期较好，通过投入募集资金加速项目建设交付进程也有利于改善公司经营业绩和现金流，促进公司良性发展。

3、本次募集资金投向上述三个募投项目的必要性

（1）贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示

城市能级指城市的综合实力及其对该城市以外地区的辐射影响程度

房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。近年来，房地产市场整体步入调整通道，国家有关部门陆续出台多项房地产市场的积极政策。2022年11月发布的《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（银发[2022]254号）指出“保持房地产融资平稳有序”，“积极做好‘保交楼’金融服务”。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。本次发行募投项目成都时代天府、长沙锦绣学府和唐山西定府邸均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关。

（2）项目地理区位具备优势，销售前景良好

①成都时代天府项目

成都时代天府项目所在地四川省成都市天府新区是成都市中心城区的南大门，成都南拓发展重点区域，是国务院主控、按世界标准打造的19个国家级新区之一，2022年预计完成地区生产总值4,450亿元，同比增长4%，居国家级新区第一方阵。成都时代天府项目地处天府大道旁，多条地铁贯通，交通便捷，毗邻活力购物中心、保税商业中心、中国西部国际博览城、大悦城等商圈，以及兴隆湖、鹿溪河生态区、凤栖公园，生活便利、环境宜居。

②长沙锦绣学府项目

长沙锦绣学府项目所在地长沙县位于湖南省东北部，湘江下游东岸，是长株潭“两型社会”综合改革配套试验区的核心部分，全县总面积1,756平方公里，年常住人口超130万人，是湖南省人口最稠密的县之一。2021年6月，《长株潭一体化发展五年行动计划（2021-2025年）》正式发布，行动计划明确指出要：创建国家中心城市，并支持“长沙县撤县设立星沙区”，拓展城市发展空间。长沙

锦绣学府项目位于星沙新兴发展板块湘龙区域，毗邻中型商业中心，周边社区型商业配套丰富，生活消费配套齐全，紧邻星沙联络线及5号线水渡河站地铁口，距离黄花机场和高铁站均30分钟车程，交通便捷。

③唐山西定府邸

唐山西定府邸项目所在地玉田高铁新城地处河北省唐山市玉田县城南侧22公里处，在京唐城际高铁增设的玉田南站建设完成后处于京津一小时、唐山半小时经济圈。唐山西定府邸毗邻玉田产业新城服务中心、站前商业广场等全能配套商业中心、雨来公园，生活消费配套便利。

截至本次发行首次董事会决议日，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目已经预售面积占总可售面积的比例分别为47.16%、68.02%和

43.93%，结合项目的地理区位优势，未来销售前景较好。

（3）释放积极信号，提振市场信心

2021年以来，受多方面因素影响，公司业绩下行，资金较为紧张，经营面临一定压力。通过本次发行募集资金并投入具有区域代表性的房地产开发项目，能够有效释放公司融资渠道更加丰富，融资环境获得改善的积极信号，向市场传递公司坚持稳健经营的决心和能力，有利于在销售端提升购房者对于公司品牌的认可和购房意愿，在融资端提升金融机构和债权人对于公司的信任程度，从而最终提振市场各方对于公司的信心。

（二）本次募投项目是否计提存货跌价准备

公司存货跌价准备计提发方法参见“问题2”回复之“二/（一）公司计提存货跌价准备的方法”。

成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目含住宅和商业，唐山西定府邸项目包含住宅、商业和安置房，项目均分多批进行开发。结合周边竞品及公司已售产品的销售价格，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，综合分析确定预计售价；按照目标成本、合约规划等确定的项目总成本减去已经实际投入的成本，确定项目估计将要发生的成本；参考已售部分实际营销费效比和税负比确定未售部分的销售费用和相关税费确定估计的销售费用和相关税费；

经测算后成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目可变现净值高于成本，无需计提存货跌价准备。综上所述，截至2022年12月31日，本次募投项目均未计提存货跌价准备。

二、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

（一）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性

1、向关联方采购商品和接受劳务

报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务情况如下：

单位：万元

关联方	采购项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
荣盛建设工程有限公司	提供劳务	39,934.66	158,073.28	203,456.85	228,805.46
占营业成本的比例		1.85%	4.16%	3.94%	4.62%

报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务均为向荣盛建设采购工程建设总包服务，采购金额占各期营业成本的比例分别为4.62%、3.94%、4.16%和1.85%。2022年1-9月，公司向关联方荣盛建设采购金额和占当期营业成本比例较报告期前三年有所下降，主要系公司受融资环境及外部市场环境因素影响，导致公司开发的项目中由荣盛建设总承包的项目建设进度放缓所致。

荣盛建设拥有二十多年的建筑施工经验，技术能力出众，曾荣获中国建筑行业工程质量最高荣誉奖“鲁班奖”，在河北及其周边地区具有较强的竞争实力。荣盛建设熟悉了解公司的产品定位、设计风格，能有效保证公司开发项目的质量和工期，满足公司对工程质量和进度的要求，通过参与项目招标的方式与公司进行合作，公司向荣盛建设采购工程建设总包服务具有必要性。

根据相关法规要求，公司房地产开发项目施工部分，根据既定的设计方案，

采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，针对其中保障房、回迁房，相关施工部分公开招标或邀标还需在政府主管部门组织、监督下进行，与中标工程总承包方签订的相关建筑施工工程合同还需向政府主管部门备案。公司向荣盛建设采购工程建设总包服务严格按照上述方式进行，采购价格具有公允性。

2、向关联方销售商品和提供劳务

报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务情况如下：

单位：万元

关联方	销售项目	2022年 1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
沧州保盛房地产开发有限公司	销售材料及装修服务	580.43	2,542.68	2,821.08	477.28
荣盛建设工程有限公司	销售材料及装修服务	1,220.19	3,968.34	2,926.24	3,032.55
石家庄润鹏房地产开发有限公司	销售材料及装修服务	92.43	144.38	290.34	2,304.35
郑州红祝福置业有限公司	销售材料及装修服务	-	938.42	-	1,176.66
徐州荣润房地产开发有限公司	销售物资	-	-	3,391.29	0.67
辽宁振兴银行股份有限公司	装修服务	-	64.25	642.20	-
海门市盛弘新房地产开发有限公司	装修服务	108.71	2,065.45	1,739.08	-
中冀投资股份有限公司	销售物资	-	-	-	0.99
河北野三坡旅游投资有限公司	酒店结算	-	-	-	58.97
河北野三坡旅游投资有限公司	租赁收入	-	-	-	818.75
合计		2,001.75	9,723.52	11,810.23	7,870.22
占营业收入的比例		0.01%	0.21%	0.17%	0.11%

报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务主要为建材销售，提供装修服务，提供酒店服务以及房屋租赁，所产生的收入占各期营业收入的比例分别为

0.11%、0.17%、0.21%和0.01%，对公司经营业绩影响较小，定价公允。

3、关联方资产转让

报告期内，公司与河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）

发生两笔资产转让交易，具体情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022年 1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
中鸿凯盛	收购中鸿凯盛的15%的荣盛兴城投资有限责任公司股权	49,193.00	-	-	-
中鸿凯盛	中鸿凯盛对公司全资子公司廊坊荣盛物业服务有限公司进行增资	-	-	-	9,896.00

（1）中鸿凯盛对廊坊荣盛物业服务有限公司进行增资

为增强廊坊荣盛物业服务有限公司

（以下简称“荣盛物业”）资本实力，经2019年7月24日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司同意由中鸿凯盛对公司全资子荣盛物业进行增资，增资金额为9,896万元，全部由中鸿凯盛认缴，其中531万元计入注册资本，9,365万元计入资本公积。本次增资完成后，荣盛物业注册资本由5,500万元增加至6,031万元。其中，公司的出资占荣盛物业注册资本的比例为91.20%；中鸿凯盛的出资占荣盛物业注册资本的比例为

8.80%。上述增资以北京中同华资产评估有限公司出具的《廊坊荣盛物业服务有限公司增资涉及的股东全部权益价值咨询项目估值报告》（中同华咨报字（2019）第020207号）为定价依据，该报告采用收益法对荣盛物业股东全部权益价值进行评估，截止评估基准日2018年12月31日，荣盛物业股东全部权益价值为102,500.00万元。

（2）收购中鸿凯盛的15%的荣盛兴城投资有限责任公司股权为进一步整合资源，加强对业务的控制，提升运营决策效率，经2022年6月22日公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司以49,193万元收购中鸿凯盛持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）股权。本次交易前，公司持有荣盛兴城85%的股权，本次交易后，公司持有荣盛兴城100%的股权。上述交易以北京普瑞君华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（普

廊坊荣盛物业服务有限公司现已更名为荣万家生活服务股份有限公司，已在港股上市，证券代码02146

瑞君华评字【2022】第10003号）为定价依据，该报告采用基础资产法对荣盛兴城股东全部权益价值进行评估，截止评估基准日2022年5月25日，荣盛兴城股东全部权益价值为327,953.86万元。

（二）关联交易信息披露的规范性

报告期内，公司与关联方之间的交易已按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的要求履行了信息披露义务，公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进行了信息披露。

（三）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

本次募投项目成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目建成后的房屋主要面向购房个人或企业进行销售，预计不会产生较大金额的关联交易。

本次募投项目目前均在建设过程中，可能会因项目工程建设需要等情况向关联方采购工程建设服务。如需发生关联交易，公司会根据国家相关规定，用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，确保关联交易价格公允，预计募投项目未来实施过程中可能产生的关联采购不会对公司经营业绩产生重大影响，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

综上所述，报告期内公司关联交易具有必要性，信息披露规范，关联交易价格公允；本次募投项目可能产生一定规模的工程建设关联采购，如果发生公司将会根据国家相关规定，用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，确保关联交易价格公允，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

三、本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施

（一）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目

本次发行募投项目成都时代天府、长沙锦绣学府和唐山西定府邸均主要系向居民销售的住宅，均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，募投项目的地上规划面积如下：

单位：㎡

项目	可售部分			非可售保障房
	住宅类	商业类	安置房
成都时代天府	182,007.71	23,547.43	-	[注]28,345.82
长沙锦绣学府	99,735.00	42,790.93	-	-
唐山西定府邸	110,319.06	231.36	43,513.38	-
合计	392,061.77	66,569.72	43,513.38	28,345.82

注：系根据成都时代天府项目得土地挂牌文件要求无偿配建的保障房。

因此，本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关，均属于面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目。

（二）并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性

1、各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源

截至本次发行首次董事会召开日，本次发行募投项目建设状态、预售情况和剩余资金具体来源如下：

（1）成都时代天府项目

批次	建设进度	预售情况
一批（A5、C1、C2、D10、D11）	主体封顶、室内毛坯、屋面已完成 外立面施工进行中	可售面积35,323.88平方米 已预售面积31,794.74平方米，预售金额75,661.28万元
二批（C3、B8、B9、B10）	主体封顶、室内毛坯、屋面已完成 外立面施工进行中	可售面积34,212.94平方米 已预售面积29,151.78平方米，预售金额67,543.15万元
三批（A6、B11、B12、D9、D12）	主体封顶、室内毛坯、屋面已完成 外立面施工进行中	可售面积43,410.60平方米 已预售面积35,996.26平方米，预售金额72,093.45万元
四批（A4、C4、C5、B7、D13、D14、D15、D16）	主体封顶、室内毛坯、屋面已完成 外立面施工进行中	可售面积34,602.64平方米，尚未预售
五批（A1、A2、A3、C6、C7、C8）	暂未开工	可售面积34,457.65平方米，尚未预售
商业（A/S1、A/S2、C/S1、B13/S、B10/S、D9）	商业跟随所属住宅楼栋同步施工	可售面积9,814.44平方米，尚未预售
公寓（B13）	桩基施工完毕	可售面积13,732.99平方米，尚未预售

成都时代天府项目预计总投入482,719.87万元，其中本次发行董事会前已投入资金340,355.43万元，还需投入资金142,364.44万元，拟使用募集资金投入120,000.00万元，剩余22,364.44万元将通过后续房屋预售收款以及自筹方式解决。

（2）长沙锦绣学府项目

批次	建设进度	预售情况
一批次（1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#）	主体封顶、室内毛坯已完成 屋面、外立面、室内装修施工进行中	可售面积99,735.00平方米 已预售面积96,951.90平方米，预售金额88,737.19万元
二批次（8#、9#、S1#、S2#、S3#、S4#、S5#）	主体封顶、室内毛坯、屋面、外立面施工进行中	可售面积42,790.93平方米，尚未预售

长沙锦绣学府项目预计总投入117,298.49万元，其中本次发行董事会前已投入资金56,023.19万元，还需投入资金61,275.31万元，拟使用募集资金投入

50,000.00万元，剩余11,275.31万元将通过后续房屋预售收款以及自筹方式解决。

（3）唐山西定府邸项目

批次	建设进度	预售情况
一期（15#、16#、17#、18#、S4、S5）	主体封顶、屋面已完成 室内毛坯、外立面、公共区域施工进行中	可售面积43,744.34平方米 已预售面积39,276.50平方米，预售金额23,565.00万元
二期（1#、2#、5#、6#、9#、10#、S1、S2）	主体封顶、屋面已完成 室内毛坯、外立面、公共区域施工进行中	可售面积55,177.68平方米 已预售面积34,152.00平方米，预售金额22,428.00万元
三期（3#、4#、7#、8#、11#、12#）	主体封顶、屋面已完成 室内毛坯、外立面、公共区域施工进行中	可售面积55,141.38平方米，尚未预售

唐山西定府邸项目预计总投入102,379.35万元，其中本次发行董事会前已投入资金54,514.28万元，还需投入资金47,865.07万元，拟使用募集资金投入40,000.00万元，剩余7,865.07万元将通过后续房屋预售收款以及自筹方式解决。

2、公司财务状况和经营状况

报告期内，公司利润表主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	2,392,464.19	4,724,395.36	7,151,132.17	7,091,190.02
营业成本	2,160,562.26	3,801,049.04	5,161,849.28	4,957,823.61
营业利润	-267,435.23	-402,253.92	1,104,615.54	1,329,693.03
利润总额	-283,459.33	-419,334.42	1,067,800.61	1,305,111.08
净利润	-282,994.13	-500,272.77	777,391.04	958,744.93
归母净利润	-299,288.15	-495,539.82	750,146.22	912,037.35
扣非归母净利润	-331,264.99	-493,508.75	749,404.39	904,251.39
毛利率	9.69	19.54	27.82	30.08

（1）营业收入变动分析

2019年至2022年，房地产市场及融资整体情况如下：

项目	2019年		2020年		2021年		2022年
	面积/金额	同比变动 （%）	面积/金额	同比变动 （%）	面积/金额	同比变动 （%）	面积/金额	同比变动 （%）
全国商品房销售面积（万平方米）	171,558	-0.06	176,086	2.64	179,433	1.90	135,837	-24.30
商品房待售面积（万平方米）	49,821	-4.95	49,850	0.06	51,023	2.35	56,366	10.47
房地产开发企业到位资金（亿元）	178,609	7.62	193,115	8.12	201,132	4.15	148,979	-25.93
其中：国内贷款（亿元）	25,229	5.10	26,676	5.74	23,296	-12.67	17,388	-25.36
自筹资金（亿元）	58,158	4.17	63,377	8.97	65,428	3.24	52,940	-19.09
定金及预收款（亿元）	61,359	10.72	66,547	8.46	73,946	11.12	49,289	-33.34
个人按揭贷款（亿元）	27,281	15.08	29,976	9.88	32,388	8.05	23,815	-26.47
利用外资（亿元）	176	62.96	192	9.09	107	-44.27	78	-27.10

数据来源：国家统计局

2019年和2020年，全国商品房销售面积较为平稳，分别同比变动-0.06%和

2.64%，房地产开发企业到位资金也保持平稳增长，分别同比变动7.62%和8.12%。2021年，全国商品房销售面积同比增长1.90%，但上半年和下半年出现分化，其中上半年全国商品房销售面积88,635万平方米，同比增长27.7%；下半年全国商品房销售面积90,798万平方米，同比下降14.9%，而通常情况下商品房销售主要集中在下半年，行业内素有“金九银十”传统旺季，反映出2021年下半年国内房地产情况已经出现下行趋势。另一方面，从资金情况来看，2021年房地产开发企业到位资金同比增长4.15%，但其中国内贷款部分同比下降-12.67%，增量主要来自定金及预收款以及个人按揭贷款，房企信贷融资难度加大。

2022年，全国商品房销售面积同比下降-24.30%，商品房待售面积增长

10.47%，同时房地产开发企业到位资金同比下降-25.93%，包括国内贷款、自筹资金、定金及预收款、个人按揭贷款和利用外资全部出现明显下降，反映出房地产行业整体信贷融资难度进一步提升，自筹资金困难，预售回款萎缩，行业整体资金压力急剧增大。

公司收入变化情况也与行业整体趋势高度相符。2019年和2020年，公司经营情况整体较为平稳，2021年和2022年1-9月公司经营业绩出现大幅下滑。

2021年，公司经营活动现金流入金额为9,666,873.14万元，同比略微下降

3.72%，但筹资活动产生的现金流量净额为-2,428,646.53万元，反映公司虽然预

售回款情况较为平稳，但融资出现困难，致使公司资金压力急剧增大，项目工程款项支付受到较大影响，部分项目施工进度和交付不及预期，致使2021年全年营业收入仅为4,724,395.36万元，同比下降33.94%。

2022年1-9月，公司经营活动现金流入2,170,768.98万元，同比大幅下降

62.26%。同时公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,352,149.73万元，反映公司融资困难进一步加剧，同时销售回款出现大幅下降，致使公司资金压力进一步增大，项目建设及交付压力较2021年进一步增大，致使2022年1-9月收入仅为2,392,464.19万元，同比下降47.90%。

在2021年下半年至今房地产市场整体下行背景下，2022年公司重点业务区域的环京市场和河北市场，如天津市、廊坊市、唐山市、沧州市、邯郸市以及山东省内多地人员流动频率和密度因外部环境因素影响大幅下降，公司在上述区域的项目销售受到了严重影响，部分项目现场销售几乎停滞，也对公司项目销售和回款造成了明显的影响。

（2）毛利率变动分析

房地产业务是公司核心业务，报告期内占公司营业收入的比例分别为

91.86%、87.54%、86.12%和88.71%，因此房地产业务毛利率变化是公司毛利率变化的主要原因。

2019年和2020年，公司房地产业务毛利率分别为30.08%和27.82%，整体较为平稳。

2021年，公司房地产业务毛利率为17.86%，较2020年度下降10.71%；2022年1-9月，公司房地产业务毛利率为8.31%，较2021年度进一步下降9.55%，毛利率下降主要受以下因素影响：

①近年来，各地房地产调控政策频出，力度逐步加大，部分地区房价不合理上涨的趋势得到有效遏制，但致使部分地区房地产市场成交量低迷，房价走低，其中部分二线城市非核心区域和部分三线城市情况较为明显，但房地产项目开发有一定周期，房企通常会在预计未来销售价格的基础下决策拿地价格。在近年土地市场竞争加剧、土地一级市场出让价格维持高位的背景下，公司部分房地产开

发项目的销售价格与拿地时的预期存在一定差异，较高地价和实际销售房价较低使得公司地产开发项目的利润空间被持续压缩，从而造成毛利率的下降。

②在近年融资监管加强、融资渠道收紧的行业背景下，民营房企的融资整体利率持续走高，资本化利息计入存货的金额也相应增大，在项目交付时，较高的融资利息计入营业成本后进一步降低项目的毛利率水平。

③在受外部环境因素影响，房地产市场需求较弱的情况下，公司部分项目通过一定程度的以价换量实现项目去化，通过加强销售促进回款，该部分项目在报告期内交付确认收入时对当期毛利率也有一定影响。

（3）期间费用变动分析

单位：万元、%

项目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	114,988.64	4.81%	227,139.24	4.81%	243,603.09	3.41%	224,476.08	3.17%
管理费用	135,848.00	5.68%	251,399.58	5.32%	261,954.41	3.66%	226,993.18	3.20%
财务费用	141,063.18	5.90%	189,071.93	4.00%	93,392.10	1.31%	91,670.96	1.29%
合计	391,899.82	16.38%	667,610.75	14.13%	598,949.60	8.38%	543,140.22	7.66%

2019年和2020年，公司各项期间费用金额和占营业收入比例较为稳定。2021年和2022年1-9月，公司销售费用和管理费用占比较高，主要系职工薪酬等支出相对刚性，而营业收入规模下降所致；财务费用金额和占比持续增长，主要系在建项目陆续完工、新的项目开发缩减，符合资本化条件的利息支出减少，以及融资成本上升所致。

（4）净利润变动分析

除营业收入，毛利率和期间费用外，报告期内，净利润还受到资产减值损失和信用减值损失的影响：

单位：万元、%

项目

2022年1-9月

2021年度

2020年度

2019年度

	金额	占净利润比例	金额	占净利润比例	金额	占净利润比例	金额	占净利润比例
信用减值损失	-47,239.41	16.69	-81,094.89	16.21	-26,873.93	-3.46	-14,622.01	-1.53
资产减值损失	-38,628.70	13.65	-364,723.22	72.90	-19,609.78	-2.52	-14,530.67	-1.52
净利润	-282,994.13	100.00	-500,272.77	100.00	777,391.04	100.00	958,744.93	100.00

2019年和2020年，公司信用减值损失和资产减值损失金额较小，对公司净利润影响较小。2021年和2022年1-9月，公司信用减值损失和资产减值损失金额较大，对公司净利润有较大影响，相关情况请参见“问题2”回复之“二、结合计提存货跌价准备…”、“三、结合应收类科目账龄结构…”。

3、现金流状况

报告期内，公司现金流量表主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
经营活动现金流入小计	2,749,684.54	9,666,873.14	10,040,055.21	8,867,187.28
经营活动现金流出小计	2,518,904.68	7,975,358.05	9,903,389.35	8,655,213.39
经营活动产生的现金流量净额	230,779.86	1,691,515.09	136,665.86	211,973.89
投资活动现金流入小计	401,659.07	257,903.71	172,364.75	303,153.84
投资活动现金流出小计	50,680.59	493,621.02	399,828.34	259,836.02
投资活动产生的现金流量净额	350,978.48	-235,717.31	-227,463.59	43,317.83
筹资活动现金流入小计	100,220.71	3,578,667.80	7,053,936.35	5,291,750.88
筹资活动现金流出小计	1,452,370.44	6,007,314.33	6,699,184.98	5,748,097.02
筹资活动产生的现金流量净额	-1,352,149.73	-2,428,646.53	354,751.37	-456,346.14
期末现金及现金等价物余额	1,047,022.69	1,816,554.65	2,796,001.82	2,539,618.79

（1）经营活动产生的现金流量净额

2019年和2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为211,973.89万元和136,665.86万元，较为平稳。

2021年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长1,554,849.23万元，同

比增长1,137.70%，主要系当年公司资金压力较大，为降低公司资金压力购买商品、接受劳务支付的现金较2020年减少1,449,544.79万元所致。2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少273,993.25万元，同比下降43.84%，主要系公司预售金额减小，销售商品、提供劳务收到的现金下降62.26%所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额

2020年，公司投资活动产生的现金流量净额下降较大主要是投资增加所致。2021年，公司投资活动产生的现金流量金额依旧为负主要是产业园业务购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生较多现金流出所致。2022年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为正数主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少以及投资支付的现金减少，以及处置子公司及其他营业单位收到的现金净额明显增长共同所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额由负转正主要是取得借款收到的现金大幅增加所致。2021年度及2022年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负主要是取得借款收到的现金大幅低于偿还债务支付的现金所致。

4、本次发行募投项目确有资金筹措需求，本次融资具有必要性和合理性

受市场和融资环境因素影响，自2021年以来公司收入规模明显下降，资产负债率持续提升，期末现金及现金等价物余额持续下降，流动资金紧张，经营出现一定程度困难，项目交付面临较大压力。

本次发行募投项目中成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目已经预售面积占总可售面积的比例分别为47.16%、68.02%和43.93%，且截至2022年9月30日，成都时代天府项目和唐山西定府邸项目已经出现或预计将出现逾期交付情况，亟需补充资金投入项目建设加快交付进度，本次融资具有必要性。

本次发行拟投入募投项目的金额未超过募投项目建设所需，且均计划用于建安成本，具有合理性。

（三）募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施

考虑募集资金投入，本次募投项目剩余所需投入资金情况如下：

单位：万元

项目	成都时代天府	长沙锦绣学府	唐山西定府邸	合计
已投入资金[注]	340,355.43	56,023.19	54,514.28	450,892.90
还需投入资金	142,364.44	61,275.31	47,865.07	251,504.81
其中：使用募集资金	120,000.00	50,000.00	40,000.00	210,000.00
自筹资金	22,364.44	11,275.31	7,865.07	41,504.81
未售部分预计货值4	322,862.17	49,871.70	66,001.94	438,735.82

注：已投入资金指截至本次发行董事会召开日前的已投入资金

投入募集资金后，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目分别只需22,364.44万元、11,275.31万元和7,865.07万元即可完成项目建设，各项目未售部分预计货值均足以覆盖，因此募集资金投入后能够确保向购房者交楼。相关具体保障措施如下：

1、在募集资金到位前，公司将通过继续预售房屋和自筹的方式获得项目建设资金并持续推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。

2、公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，保障房屋交付。

货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值

四、结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形；如是，请说明解决整改措施

（一）募投项目预售资金运行情况

1、成都时代天府

根据四川天府新区公园城市建设局、成都天赫房地产开发有限公司、中国民生银行股份有限公司成都铁像寺支行签订的《成都市商品房预售款监管协议》，成都天赫房地产开发有限公司在中国民生银行股份有限公司成都铁像寺支行开立商品房预售款监管专用账户，用于商品房预售款的收存和支取；荣盛时代天府项目预售款合计纳入监管的额度为56,694.59万元。

截至2023年3月25日，成都时代天府项目预售款监管账户累计已收到预售款（含银行利息）197,426.84万元，其中59,052.14万元用于支付工程款，71,905.69万元用于偿还贷款本息，1,002.84万元用于退还客户房款，17,230.26万元用于支付相关税费，24,893.94万元用于归还股东借款，剩余23,341.98万元尚未使用。

2、长沙锦绣学府

根据长沙县住房和城乡建设局、长沙荣祥房地产开发有限公司、渤海银行股份有限公司长沙分行签订的《长沙县新建商品房预售资金监管协议书》，长沙荣祥房地产开发有限公司在渤海银行股份有限公司长沙分行开立商品房预售资金监管账户，用于商品房预售款的收存和支取；长沙锦绣学府项目预售款重点监管的额度合计为16,675.80万元。截至本回复报告出具之日，长沙锦绣学府项目商品房预售款全部纳入政府监管。

截至2023年3月24日，长沙锦绣学府项目预售款监管账户累计已收到预售款（含银行利息）61,603.07万元，其中32,679.52万元用于支付工程款，7,566.16万元用于支付相关税费，剩余21,357.39万元尚未使用。

3、唐山西定府邸

根据玉田县住房和城乡建设局、唐山市盛玉房地产开发有限公司、中国农业银行股份有限公司玉田县支行签订的《唐山市商品房预售资金监管协议》，唐山市盛玉房地产开发有限公司在中国农业银行股份有限公司玉田县支行开立商品

房预售资金监管账户，用于商品房预售款的收存和支取。截至本回复报告出具之日，唐山西定府邸项目商品房预售款处于政府全面监管状态。截至2023年3月31日，唐山西定府邸项目预售款监管账户累计已收到预售款（含银行利息）16,276.98万元，其中14,806.52万元用于支付工程款，剩余1,470.46万元尚未使用。

（二）募投项目逾期或无法交付的原因

截至本回复报告出具日，本次募投项目存在或可能存在逾期或无法交付的情形，具体如下：

序号	募投项目名称	是否存在或可能存在逾期或无法交付的情形	原因
1	成都时代天府	是	项目原定交付时间为2023年6月，预计无法按期交付，原因系：（1）项目预售情况未达预期，建设资金投入压力较大，项目建设进度不及预期；（2）根据四川省政府部门发布的通知，2022年四川省因极端高温天气对企业进行限电停产等措施，影响项目施工进度。
2	长沙锦绣学府	否	目前项目建设进度正常。
3	唐山西定府邸	是	一期项目原定交付时间为2022年6月，目前未能交付，原因系：（1）根据唐山市政府部门或玉田县政府部门发布的通知，项目多次因唐山市或玉田县启动重污染天气Ⅱ级应急响应或橙色预警等大气污染防治管控措施而暂停施工；（2）因资金紧张，项目公司未能向总承包方兑付商票、支付应付款项等，项目建设进度不及预期。
			二期项目原定交付时间为2022年12月，目前未能交付，原因系：（1）项目预售情况未达预期，建设资金投入压力较大，项目建设进度不及预期；（2）根据唐山市政府部门或玉田县政府部门发布的通知，项目多次因唐山市或玉田县启动重污染天气Ⅱ级应急响应或橙色预警等大气污染防治管控措施而暂停施工。

对于因大气治理停工和高温限电等不可抗力因素导致的项目无法交付或预计无法交付，公司正在与总承包方积极协调加快推动项目建设；对于因资金压力导致的项目无法交付或预计无法交付，公司将在募集资金到位前通过加强销售回款和自筹资金等方式推动项目建设。

同时，公司将与募投项目业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，全力协调公司内部资源及外部资源，尽力保障项目交付。

（三）募投项目监管账户资金使用的情况

截至2023年3月25日，成都天赫房地产开发有限公司存在将监管额度外的商品房预售款最终用于偿还股东借款的情形，金额为24,893.94万元。根据《成都市商品房预售款监管办法》《成都市商品房预售款监管办法实施细则》的规定，监管账户内资金达到监管额度后，监管服务平台自动向开发企业、承办银行、监管部门发送确认通知。对于超过监管额度的资金，承办银行凭开发企业的支付指令即可办理资金划转业务。

2023年4月17日，四川天府新区公园城市建设局出具《证明》：“公司自2020年4月14日成立至今，未发现违反房产预（现）售管理相关法律法规的情形”。

2023年4月10日，玉田县住房和城乡建设局出具《证明》：“截至本证明出具之日，你公司使用监管账户内商品房预售款均履行了相关流程，不存在违规使用监管账户内商品房预售款的情况”。

2023年4月11日，长沙县住房和城乡建设局出具《证明》：“自2021年19月1日上线预售资金监管系统至本证明出具之日，你公司使用监管账户内商品房预售款均履行了相关流程，不存在违规使用监管账户内商品房预售款的情况”。

综上，截至本回复报告出具日，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目不存在违规使用政府监管额度内资金的情况。

五、结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

（一）结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性

1、本次募投项目资金缺口及资金来源

本次募投项目资金缺口及资金来源情况请参见“问题3”回复之“四/（二）/1、各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源”。

2、本次募集资金用于补充流动资金的必要性

在房地产行业整体下行，房企融资成本提升，融资难度持续增大的背景下，为保持经营平稳，公司从开源节流两方面入手，一方面加强项目销售回款，另一方面控制各项成本开支，以“保交楼、保民生”为核心目标组织生产经营活动。但2021年以来公司筹资活动产生的现金流量净额持续大额为负，仍对公司保持货币资金余额位于合理水平造成了较大压力。

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
筹资活动产生的现金流量净额	-1,352,149.73	-2,428,646.53	354,751.37	-456,346.14
期末现金及现金等价物余额	1,047,022.69	1,816,554.65	2,796,001.82	2,539,618.79

为了应对当前货币资金余额持续下降，资金周转压力较大的问题，公司在部分项目上“以价换量”，即通过一定幅度降价的方式取获取销售回款，甚至存在部分项目售价低于成本的情况，致使项目货值折损，不能完全有效覆盖后期工程投入、未还贷款及利息，需要自行筹措资金完成项目建设交付。

目前公司的融资主要通过银行借款、信托借款等，融资渠道单一且融资成本较高，难以保证公司日常经营开支以及项目建设资金协调安排的需求，对公司的长期稳定经营存在明显的不利影响。

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司的资产负债率分别为82.45%、82.07%、84.49%和85.33%，处于较高水平且呈现升高趋势。本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金后，不考虑其他因素影响，公司总资产和净资产规模都将得到提升，公司资产负债率将相应有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司财务费用，一定程度提升公司的盈利水平。

综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性。

3、本次募集资金用于补充流动资金的合理性

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法

律适用意见第18号》（以下称《适用意见第18号》）规定“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”公司本次拟通过特定对象发行股票募集300,000.00万元，其中90,000.00万元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的30%。

综上所述，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。

（二）结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

1、公司拿地拍地、开发新楼盘计划

2022年度，公司通过招拍挂新增土地储备2宗，具体情况如下：

单位：平方米、万元

序号	宗地或项目名称	所在位置	土地规划用途	土地面积	计容建筑 面积	土地总价款
1	沧州CTP-2211号地块	河北省 沧州市	商服 用地	12,120.72	30,210.89	6,390.00
2	桃李观邸二期	河北省 廊坊市	住宅	21,380.14	65,520.36	16,845.58

截至2022年9月30日，公司拟建项目24个，具体情况如下：

单位：平方米

编号	项目名称	项目位置	项目	土地面积
1	荣盛城商业中心	河北省 沧州市	沧州中实房地产开发有限公司	12,120.72
2	石盆峪	河北省 石家庄市	河北荣创房地产开发有限公司	58,582.59

编号	项目名称	项目位置	项目	土地面积
3	龙湾漫城	河北省 廊坊市	廊坊荣年房地产开发有限公司	136,265.77
4	桃李观邸二期	河北省 廊坊市	荣盛房地产发展股份有限公司廊坊分公司	21,380.14
5	清芷苑	河北省 廊坊市	廊坊嘉牧房地产开发有限公司	114,421.51
6	永清东高线52亩地	河北省 廊坊市	廊坊启盛房地产开发有限公司	34,990.71
7	京北·冰雪花园四期项目	河北省 张家口市	张家口荣峰房地产开发有限公司	39,901.35
8	八达岭阿尔卡迪亚二期项目	河北省 张家口市	怀来荣峰房地产开发有限公司	66,050.09
9	健康谷荣颐苑项目	河北省 保定市	涞水荣盛伟业房地产开发有限公司	10,033.21
10	健康谷项目	河北省 保定市	涞水荣盛伟业房地产开发有限公司	128,276.19
11	爱普乐园项目	河北省 保定市	涞水荣盛伟业房地产开发有限公司	28,112.00
12	丽江荣盛花溪星院北区	云南省 丽江市	丽江荣鼎房地产开发有限公司	202,783.00
13	黄山北门地块1项目	安徽省 黄山市	荣盛康旅投资有限公司	82,477.00
14	云上居小区	安徽省 黄山市	荣盛康旅投资有限公司	275,202.23
15	藏宝园周边	安徽省 黄山市	荣盛康旅投资有限公司	46,053.15
16	藏宝园69亩	安徽省 黄山市	荣盛康旅投资有限公司	80,843.01
17	黄山北门商街东侧地块	安徽省 黄山市	荣盛康旅投资有限公司	46,776.00
18	青阳九华佛国温泉综合开发项目三期	安徽省 池州市	安徽九华温泉开发有限公司	39,688.45
19	荣盛捷克南摩拉维亚中医中药水疗康复中心项目	捷克 布拉格	荣盛康旅（捷克）投资股份有限公司	222,647.00

编号	项目名称	项目位置	项目	土地面积
20	康养小镇一期	湖北省张家口市	荣盛（蔚县）房地产开发有限公司	92,352.00
21	康养小镇二期	湖北省张家口市	荣盛（蔚县）房地产开发有限公司	94,143.00
22	荣盛广场	山东省 青岛市	青岛东方海湾房地产开发有限公司	127,075.90
23	花语江南	山东省 淄博市	山东颐卓置业有限公司	24,439.38
24	骊山府一期	陕西省 西安市	西安荣盛健康旅游发展有限公司	117,539.50

2、在建项目资金需求

截至2022年9月30日，公司共有在建项目193个，预计总投资金额合计23,713,782.49万元，已投入资金11,769,280.20万元，预计还需投入资金11,944,502.29万元，相关具体情况请参见“附表 在建房地产项目”。

3、本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目

2022年11月28日，为支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘，证监会推出新政恢复涉房上市公司并购重组及配套融资。募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。

本次发行募投项目均已支付土地出让金并获得土地使用权证，已取得目前开发阶段所需的资质证照，为存量住宅项目，具体情况如下：

（1）成都时代天府项目

资格文件	编号/证号
国有土地使用权出让合同	510100-2020-B-013（天府）
土地使用权证	川（2021）成天不动产权第0001460号 川（2021）成天不动产权第0001462号 川（2021）成天不动产权第0001464号

资格文件	编号/证号
	川（2021）成天不动产权第0001465号
建设用地规划许可证	地字第510156202020405号
建设工程规划许可证	建字第510156202030896号
建筑工程施工许可证	510110202009270601 510110202009270701
立项备案	川投资备【2020-510164-70-03-457495】FGQB-0078号
环评备案	20205101000200000333
商品房预售许可证	蓉预售字第510110202123406号 蓉预售字第510110202132623号 蓉预售字第510110202139812号 蓉预售字第510110202148516号

注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

（2）长沙锦绣学府项目

资格文件	编号/证号
国有土地使用权出让合同	004242
土地使用权证	湘（2020）长沙县不动产权第0093851号
建设用地规划许可证	地字第430121202012060号
建设工程规划许可证	建字第430121202013101号
建筑工程施工许可证	430121202102070301
立项备案	2020956
环评备案	202043012100000372
商品房预售许可证	长县房售许字（2021）第0098号 长县房售许字（2021）第0108号 长县房售许字（2021）第0125号 长县房售许字（2021）第0128号 长县房售许字（2021）第0185号 长县房售许字（2021）第0216号 长县房售许字（2021）第0225号

注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

（3）唐山西定府邸项目

资格文件	编号/证号
国有土地使用权出让合同	玉出让字（2019）86 玉出让字（2019）87
土地使用权证	冀2019（玉田县）不动产权第0006908号 冀2019（玉田县）不动产权第0007087号
建设用地规划许可证	地字第1302292020002号 地字第1302292020005号
建设工程规划许可证	建字第130229202000009号 建字第130229202000016号
建筑工程施工许可证	130229202004150101 130229202106180101 130229202009150101
立项备案	玉审批字[2020]1630032号 玉审批字[2020]1630033号
环评备案	202013022900000258 202013022900000259 202013022900001272
商品房预售许可证	（玉审批）房预售证第202009号 （玉审批）房预售证第202010号 （玉）房预售证第202003号 （玉）房预售证第202004号 （玉）房预售证第202005号 （玉）房预售证第202010号

注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。综上所述，本次募集资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会于2022年11月28日发布的房地产股权融资五项措施的相关规定。

公司针对上述事项作出《关于本次募集资金不会直接或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目》的承诺，具体承诺内容如下：

“本次公司的募集资金投资项目中，成都时代天府、长沙锦绣学府及唐山西定府邸项目均已取得目前项目开发阶段所需的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，其他资格文件

将根据项目开发进度陆续办理，为存量项目。“本次发行募集资金将用于募投项目的建安工程相关支出和补充流动资金，未用于募投项目土地，未来亦不会将募集资金变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”

六、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

（一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金

本次募集资金投向各募投项目的资金均不包括董事会前投入的资金，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	董事会前投入	后续需要投入资金	拟用募集资金投入
1	成都时代天府	482,719.87	340,355.43	142,364.44	120,000.00
2	长沙锦绣学府	117,298.49	56,023.19	61,275.31	50,000.00
3	唐山西定府邸	102,397.35	54,514.28	47,865.07	40,000.00
4	补充流动资金	90,000.00	0.00	90,000.00	90,000.00
合计		792,415.71	450,892.90	341,504.82	300,000.00

相关具体情况如下：

1、成都时代天府项目

成都时代天府项目投资明细构成情况如下：

单位：万元、%

序

项目

项目总投资

董事会前投入

后续投入

号		金额	占比	金额（万元）	金额	是否使用募集资金投入
1	土地成本	252,408.00	52.29	252,408.00	-	否
2	建安成本	182,372.59	37.78	51,056.96	131,315.63	是
2-1	项目前期费用	6,358.71	1.32	4,385.79	1,972.92	是
2-2	综合规费	8,291.52	1.72	6,228.38	2,063.14	是
2-3	建筑工程成本	109,229.85	22.63	34,484.25	74,745.60	是
2-4	配套系统	8,230.57	1.71	324.54	7,906.03	是
2-5	环境绿化及配套	18,102.34	3.75	2,602.90	15,499.44	是
2-6	营销示范区	1,480.12	0.31	832.26	647.86	是
2-7	车位成本	30,679.49	6.36	2,198.86	28,480.63	是
3	销售费用	9,594.61	1.99	5,828.02	3,766.59	否
4	管理费用	7,434.72	1.54	4,295.90	3,138.82	否
5	财务费用	30,909.96	6.40	26,766.55	4,143.41	否
合计		482,719.87	100.00	340,355.43	142,364.44	-

（1）土地成本

根据公司获得土地（含契税）的实际成本测算。

（2）建安成本

①项目前期费用

项目前期费用为6,358.71万元，主要包括前期工程费用及设计费用。

②综合规费

综合规费为8,291.52万元，主要包括前期规证办理费用、开工证办理费用、竣工手续办理费用、产权手续办理费用及工程管理的相关费用。

③建筑工程成本

建筑工程成本为109,229.85万元，主要包括建筑主体成本、桩基及施工降水成本、电梯成本，具体情况如下：

单位：万㎡、元/㎡、万元、%

序号	项目	项目总投资
		建筑面积	单位成本	金额	金额占比
1	建筑主体成本	-	-	102,161.44	93.53
1-1	住宅	18.20	4,665.59	84,917.05	77.74
1-2	底商	0.98	3,863.26	3,791.41	3.47
1-3	公寓	1.37	3,229.67	4,435.31	4.06
1-4	保障房	2.83	2,742.37	7,773.47	7.12
1-5	公共配套	0.47	2,620.95	1,244.20	1.14
2	桩基、施工降水	-	-	4,503.56	4.12
3	电梯	-	-	2,564.85	2.35
合计		-	-	109,229.85	100.00

测算依据如下：

项目	测算依据
住宅	根据土地出让文件及规划设计要点的要求，制定本项目的规划方案。各业态（住宅、底商、公寓、保障房、公共配套等）建设面积主要依据项目规划方案，建设单位成本依据公司对于该业态产品的定位及配置，在符合建筑及结构等设计规范要求的前提下，参考已发生的合同实际成本及未发生的合约规划进行估算得出
底商
公寓
保障房
公共配套
桩基、施工降水	结合本项目规划方案，根据项目现场实际地勘情况，在符合相关规范相关要求、保障建筑物及现场安全要求的前提下，参考已发生合同实际成本进行估算得出
电梯	结合本项目规划方案及产品定位，在符合设计规划相关要求、匹配产品配置的前提下，参照对应电梯品牌对应型号的集中采购价格进行估算得出

④配套系统

配套系统费用为8,230.57万元，主要包括电气系统、水系统、燃气系统及零星配套系统等费用。

⑤环境绿化及配套

环境绿化及配套费用为18,102.34万元，主要为环境绿化费用、道路铺装费用、代建绿地和道路费用等环境相关支出费用。其中代建绿地和道理费用支出为

13,839.14万元，系根据土地挂牌文件中关于代建绿地及道路要求及政府配建的相关造价要求，参照已生效合同总额进行估算得出。

⑥营销示范区

营销示范区成本为1,480.12万元，主要包括售楼中心装修费用、样板间及景观示范区装修费用。

⑦车位成本

车位成本为30,679.49万元，具体情况如下：

序号	项目	项目总投资
		车位数量（个）	单位成本（万元/个）	金额（万元）	占比（%）
1	普通地下车位	1,749	10.07	17,614.35	57.41
2	人防地下车位	1,000	13.07	13,065.14	42.59
合计		-	-	30,679.49	100.00

根据上表，车位主要包括普通地下车位和人防地下车位，各类型车位数量符合当地城市设计规范要求及项目规划需求，单位成本参照已发生的实际成本及未发生的合同约定成本进行估算得出。

（3）销售费用

销售费用为9,594.61万元，主要包括已预售部分产生的销售费用及未销售部分产生的销售费用两部分组成，未销售部分产生的销售费用根据公司以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划，按照未销售部分的销售收入的1.2%计取。

（4）管理费用

管理费用为7,434.72万元，主要包括已发生的管理费用及未来发生的管理费用两部分组成，未来发生的管理费用根据公司以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划，按照未销售部分的销售收入的1%计取。

（5）财务费用

财务费用为30,909.96万元，为项目存量融资贷款产生的利息支出。

2、长沙锦绣学府

长沙锦绣学府项目投资明细构成情况如下：

单位：万元、%

序号	项目	项目总投资		董事会前投入	后续投入
		金额	占比	金额（万元）	金额	是否使用募集资金投入
1	土地成本	17,384.76	14.82	17,384.76	-	否
2	建安成本	84,790.30	72.29	29,401.33	55,388.97	是
2-1	项目前期费用	4,232.20	3.61	1,870.82	2,361.38	是
2-2	综合规费	3,679.58	3.14	2,631.94	1,047.64	是
2-3	建筑工程成本	57,464.82	48.99	24,258.32	33,206.50	是
2-4	配套系统	5,338.18	4.55	390.11	4,948.07	是
2-5	环境绿化及配套	1,567.54	1.34	-	1,567.54	是
2-6	营销示范区	1,712.50	1.46	250.14	1,462.36	是
2-7	车位成本	10,795.47	9.20	-	10,795.47	是
3	销售费用	2,391.05	2.04	1,452.59	938.46	否
4	管理费用	1,328.36	1.13	1,240.77	87.59	否
5	财务费用	11,404.03	9.72	6,543.74	4,860.29	否
合计		117,298.49	100.00	56,023.19	61,275.31	-

（1）土地成本

根据公司获得土地（含契税）的实际成本测算。

（2）建安成本

①项目前期费用

项目前期费用为4,232.20万元，主要包括前期工程费用及设计费用。

②综合规费

综合规费为3,679.58万元，主要包括前期规证办理费用、开工证办理费用、

竣工手续办理费用、产权手续办理费用及工程管理的相关费用。

③建筑工程成本

建筑工程成本为57,464.82万元，主要包括建筑主体成本、桩基及施工降水成本、电梯成本，具体情况如下：

单位：万㎡、元/㎡、万元、%

序号	项目	项目总投资
		建筑面积	单位成本	金额	金额占比
1	建筑主体成本	-	-	54,669.37	95.14
1-1	住宅	9.97	4,160.06	41,490.34	72.20
1-2	底商	0.48	2,124.05	1,009.99	1.76
1-3	公寓	3.80	2,963.74	11,272.87	19.62
1-4	公共配套	0.55	1,622.61	896.18	1.56
2	桩基、施工降水	-	-	2,141.25	3.73
3	电梯	-	-	654.20	1.14
合计		-	-	57,464.82	100.00

测算依据如下：

项目	测算依据
住宅	根据土地出让文件及规划设计要点的要求，制定本项目的规划方案。各业态（住宅、底商、公寓、公共配套等）建设面积主要依据项目规划方案，建设单位成本依据公司对于该业态产品的定位及配置，在符合建筑及结构等设计规范要求的前提下，参考已发生的合同实际成本及未发生的合约规划进行估算得出。
底商
公寓
公共配套
桩基、施工降水	结合本项目规划方案，根据项目现场实际地勘情况，在符合相关规范相关要求、保障建筑物及现场安全要求的前提下，参考已发生合同实际成本进行估算得出。
电梯	结合本项目规划方案及产品定位，在符合设计规划相关要求、匹配产品配置的前提下，参照对应电梯品牌对应型号的集中采购价格进行估算得出。

④配套系统

配套系统费用为5,338.18万元，主要包括电气系统、水系统、燃气系统及零星配套系统等费用。

⑤环境绿化及配套

环境绿化及配套费用为1,567.54万元，主要为环境绿化费用、道路铺装费用、围墙及街头绿地等环境相关支出费用。

⑥营销示范区

营销示范区成本为1,712.50万元，主要包括售楼中心装修费用、样板间及景观示范区装修费用。

⑦车位成本

车位成本为10,795.47万元，具体情况如下：

序号	项目	项目总投资
		车位数量（个）	单位成本（万元/个）	金额（万元）	占比（%）
1	普通地下车位	988	8.32	8,216.54	76.11
2	人防地下车位	202	12.77	2,578.93	23.89
合计		-	-	10,795.47	100.00

主要包括普通地下车位和人防地下车位，各类型车位数量符合当地城市设计规范要求及项目规划需求，单位成本参照已发生的成本及未发生的合同约定成本进行估算得出。

（3）销售费用

销售费用为2,391.05万元，根据公司以往项目经验，按照项目预计总收入的

1.71%计取，主要包括已预售部分产生的销售费用及未销售部分产生的销售费用两部分组成，其中未销售部分产生的销售费用以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划安排按年分摊。

（4）管理费用

管理费用为1,328.36万元，根据公司以往项目经验，按照项目预计总收入的

0.95%计取，主要包括已发生的管理费用及未发生的管理费用两部分组成，其中未发生的管理费用根据以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划安排按年分摊。

（5）财务费用

财务费用为11,404.03万元，为项目存量融资贷款产生的利息支出。

3、唐山西定府邸

唐山西定府邸项目投资明细构成情况如下：

单位：万元、%

序号	项目	项目总投资		董事会前投入	后续投入
		金额	占比	金额（万元）	金额	是否使用募集资金投入
1	土地成本	15,235.00	14.88	15,235.00	-	否
2	建安成本	74,838.19	73.10	30,202.98	44,635.21	是
2-1	项目前期费用	972.84	0.95	969.51	3.33	是
2-2	综合规费	2,946.78	2.88	1,598.07	1,348.71	是
2-3	建筑工程成本	45,203.96	44.15	26,031.76	19,172.20	是
2-4	配套系统	8,421.57	8.23	463.67	7,957.90	是
2-5	环境绿化及配套	2,098.70	2.05	30.00	2,068.70	是
2-6	营销示范区	1,313.15	1.28	1,109.97	203.19	是
2-7	车位成本	13,881.18	13.56	-	13,881.18	是
3	销售费用	2,040.76	1.99	930.39	1,110.37	否
4	管理费用	907.00	0.89	485.91	421.09	否
5	财务费用	9,358.40	9.14	7,660.00	1,698.40	否
合计		102,379.35	100.00	54,514.28	47,865.07	-

（1）土地成本

根据公司获得土地（含契税）的实际成本测算。

（2）建安成本

①项目前期费用

项目前期费用为972.84万元，主要包括前期工程费用及设计费用。

②综合规费

综合规费为2,946.78万元，主要包括前期规证办理费用、开工证办理费用、竣工手续办理费用、产权手续办理费用及工程管理的相关费用。

③建筑工程成本

建筑工程成本为45,203.96万元，主要包括建筑主体成本、桩基及施工降水成本、电梯成本，具体情况如下：

单位：万㎡、元/㎡、万元、%

序号	项目	项目总投资
		建筑面积	单位成本	金额	金额占比
1	建筑主体成本	-	-	41,599.03	93.40
1-1	住宅	11.03	2,566.53	28,313.74	62.64
1-2	可售安置房	4.35	2,271.17	9,882.63	21.86
1-3	底商	0.02	3,016.35	69.79	0.15
1-4	公共配套	15.84	249.49	3,952.87	8.74
2	桩基、施工降水	-	-	2,097.27	4.64
3	电梯	-	-	887.67	1.96
合计		-	-	45,203.96	100.00

测算依据如下：

项目	测算依据
住宅	根据挂牌文件的规划指标及各项要求，制定本项目的规划方案。各业态（住宅、底商、可售安置房、公共配套等）建设面积主要依据项目规划方案，建设单位成本依据公司对于该业态产品的定位及配置，设计部门及工程部门在符合建筑及结构等设计规范要求的前提下、参考已发生的合同实际成本及未发生的合约规划进行估算得出。
可售安置房
底商
公共配套
桩基、施工降水	结合本项目规划方案，根据项目现场实际地勘情况，在符合相关规范相关要求、保障建筑物及现场安全要求的前提下，工程部门参考已发生合同实际成本进行估算得出。
电梯	结合本项目规划方案及产品定位，在符合设计规划相关要求、匹配产品配置的前提下，参照对应电梯品牌对应型号的集中采购价格进行估算得出。

④配套系统

配套系统费用为8,421.57万元，主要包括电气系统、水系统、燃气系统及零

星配套系统等费用。

⑤环境绿化及配套

环境绿化及配套费用为2,098.70万元，主要为环境绿化费用、道路铺装费用、围墙及街头绿地等环境相关支出费用。

⑥营销示范区

营销示范区成本为1,313.15万元，主要包括售楼中心装修费用、样板间及景观示范区装修费用。

⑦车位成本

车位成本为13,881.18万元，具体情况如下：

序号	项目	项目总投资
		车位数量（个）	单位成本（万元/个）	金额（万元）	占比（%）
1	普通地下车位	1,165	8.08	9,417.74	67.85
2	人防地下车位	382	11.68	4,463.44	32.15
合计		-	-	13,881.18	100.00

主要包括普通地下车位和人防地下车位，各类型车位数量符合当地城市设计规范要求及项目规划需求，单位成本参照已发生的实际成本及未发生的合同约定成本进行估算得出。

（3）销售费用

销售费用为2,040.76万元，根据公司以往项目经验，按照项目预计总收入的

1.8%计取，主要包括已预售部分产生的销售费用及未销售部分产生的销售费用两部分组成，其中未销售部分产生的销售费用根据以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划安排按年分摊。

（4）管理费用

管理费用为907.00万元，根据公司以往项目经验，按照项目预计总收入的

0.8%计取，主要包括已发生的管理费用及未发生的管理费用两部分组成，其中未

发生的管理费用根据项目根据以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划安排按年分摊。

（5）财务费用

财务费用为9,358.40万元，项目存量融资贷款产生的利息支出。

（二）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

1、本次募投项目与公司前期可比项目比较情况

（1）成都时代天府项目

成都时代天府项目与公司前期可比项目比较情况如下：

项目名称	所在区域	可售面积[注] （平方米）	建安成本 （万元）	单位建安成本 （元/平方米）
成都时代天府项目	成都市天府新区	205,555.14	182,372.59	8,872.20
仁寿荣盛万树香堤	四川省仁寿县	64,822.98	27,932.45	4,309.03
重庆荣盛鹿山府	重庆市渝北区	160,747.29	87,643.82	5,452.27

注：可售面积不含地下部分

单价差异主要原因如下：

成都时代天府项目的单位建筑成本为8,872.20元/平方米，较重庆荣盛鹿山府（以下简称“鹿山府”）高3,419.92元/平方米，主要系：

①成都时代天府项目采用批量式精装修，鹿山府为毛坯交付，折算单位建筑工程成本相差1,746.70元/平方米；

②成都时代天府项目建安成本中含有代建道路及绿地费用13,839.14万元，鹿山府未含此项费用，折算单位建筑成本相差679.17元/平方米；

③在车位成本方面，成都时代天府项目车位较鹿山府额外涉及土方建筑，导致单位建筑成本相差581.47元/平方米。

2、根据上表，成都时代天府项目的单位建筑成本为8,872.20元/平方米，较仁寿荣盛万树香堤（以下简称“万树香堤”）高4,563.16元/平方米，主要系：

①时代天府项目采用批量式精装修，万树香堤为毛坯交付，折算单位建筑工程成本相差1,746.70元/平方米；

②时代天府项目建安成本中含有代建道路及绿地费用13,839.14万元，万树香堤未含此项费用，折算单位建筑成本相差679.17元/平方米；

③时代天府项目采用装配式建筑，建筑成本有所增加，且时代天府产品系列定位要高于万树香堤，导致总承包单位建筑成本相差475.47元/平方米；

④由于地理区位不同，成都基础配套费高于仁寿县，折算单位建筑成本相差240元/平方米；

⑤由于时代天府项目的外立面施工标准更高，折算单位建筑成本相差298元/平方米；

⑥在项目前期费用中，时代天府项目由于地形高差大，土方、挡墙及沟渠迁改导致三通一平

费用较高，折算单位建筑成本相差209元/平方米。

综上所述，成都时代天府项目与公司前期可比项目相比单位建安成本较高，主要系项目装修程度、代建道路及绿地以及车位额外土方建筑，具有合理性。

（2）长沙锦绣学府项目

长沙锦绣学府项目与公司前期可比项目比较情况如下：

项目名称	所在区域	可售面积[注] （平方米）	建安成本 （万元）	单位建安成本 （元/平方米）
长沙锦绣学府	长沙市长沙县	142,525.93	84,790.30	5,949.11
长沙荣盛城	长沙市长沙县	275,306.94	125,181.56	4,546.98
益阳中央御府	益阳市赫山区	268,368.51	116,480.14	4,340.31

注：可售面积不含地下部分

单价差异的主要原因如下：

三通一平：三通一平是一种工程开发建设。三通指的是通电通路通水，一平主要指的是土地平整，大部分的工程在开发新楼盘的时候都是需要进行三通一平工程的。三通一平工程一般是包括在工程造价里面的。

长沙锦绣学府项目与长沙荣盛城（以下简称“荣盛城”）均位于长沙市长沙县，锦绣学府的单位建筑成本为5,949.11元/平方米，较荣盛城高1,402.13元/平方米，主要系：

①长沙锦绣学府项目为装配式建筑设计，建设成本要高于荣盛城，且在精装修的成本上，锦绣学府亦高于荣盛城，导致整体的单位建筑成本相差962.99元/平方米；

②长沙锦绣学府项目原地貌较高，且存在苗圃基地、驾校训练基地，村民自用排水沟等，场地较荣盛城复杂，三通一平费用较高，导致单位建筑成本相差

188.32元/平方米。

2、长沙锦绣学府项目的单位建筑成本为5,949.11元/平方米，较益阳中央御府（以下简称“中央御府”）高1,608.81元/平方米，主要系：

①长沙锦绣学府项目建筑主要为装配式建筑设计，中央御府仅有部分楼栋为装配式建筑设计，且锦绣学府为精装修交付，中央御府为毛坯交付，导致整体的单位建筑成本相差1,394.30元/平方米；

②长沙锦绣学府项目原地貌较高，且存在苗圃基地、驾校训练基地，村民自用排水沟等，场地较中央御府复杂，三通一平费用较高，导致单位建筑成本相差140元/平方米。

综上所述，长沙锦绣学府项目与公司前期可比项目相比单位建安成本较高，主要系建筑设计、装修程度以及三通一平费用差异所致，具有合理性。

（3）唐山西定府邸项目

唐山西定府邸项目与公司前期可比项目比较情况如下：

项目名称	所在区域	可售面积[注] （平方米）	建安成本 （万元）	单位建安成本 （元/平方米）
唐山西定府邸	唐山市玉田县	154,063.80	74,838.19	4,857.61
锦绣天樾一期	唐山市丰润县	157,387.84	77,222.06	4,906.48
锦绣前程	唐山市路南区	160,258.18	80,673.26	5,033.96

注：可售面积不含地下部分

唐山西定府邸项目与锦绣天樾一期项目、锦绣前程项目均位于唐山市，产品系列的定位及可售面积相近，因此项目单位建筑成本差异较小。

2、本次募投项目与同行业上市公司可比项目比较情况

根据同行业上市公司的公开披露信息，筛选同地区或同城市的上市公司可比住宅项目，成都时代天府项目与同行业可比公司项目比较情况如下：

上市公司	项目名称	所在区位	总建筑面积 （㎡）	总投资 （万元）	单位投资金额（元/㎡）
保利发展 （600048.SH）	成都保利和光屿湖	成都市天府新区	430,878.00	533,524.00	12,382.25
	成都保利天空之城二期	成都市天府新区	198,670.00	269,269.00	13,553.58
	成都中粮保利天府时区	成都市天府新区	482,969.00	546,477.00	11,314.95
	成都保利璟园	成都市天府新区	80,873.00	118,687.00	14,675.73
	成都保利和颂	成都市双流区	322,649.00	485,496.00	15,047.19
	成都保利锦城和颂	成都市武侯区	77,670.00	136,895.00	17,625.21
首开股份 （600376.SH）	首开·云著	成都市天府新区	454,462.00	715,400.00	15,741.69
平均数			-	-	14,334.37
中位数			-	-	14,675.73
公司	成都时代天府项目	成都市天府新区	333,148.80	482,719.87	14,489.62

根据同行业上市公司的公开披露信息，筛选同地区或同城市的上市公司可比住宅项目，长沙锦绣学府项目与同行业可比公司项目比较情况如下：

上市公司	项目名称	所在区位	总建筑面积 （㎡）	总投资 （万元）	单位投资金额（元/㎡）
新城控股 （601155.SH）	长沙县新城悦隽	长沙市长沙县	237,861.00	128,902.00	6,050.00
	长沙县新城朗隽	长沙市长沙县	253,894.00	122,302.00	4,913.64
	长沙县新城汇隽风华	长沙市长沙县	120,657.00	69,750.00	5,935.46
	长沙县新城明昱东方	长沙市长沙县	362,026.00	250,086.00	8,134.23

上市公司	项目名称	所在区位	总建筑面积 （㎡）	总投资 （万元）	单位投资金额（元/㎡）
保利发展 （600048.SH）	长沙保利金香槟	长沙市长沙县	133,331.00	82,160.00	8,085.90
	长沙保利檀樾	长沙市长沙县	211,384.00	117,914.00	7,664.87
平均数			-	-	5,777.56
中位数			-	-	5,679.52
公司	长沙锦绣学府	长沙市长沙县	191,335.00	117,298.49	6,130.53

同行业上市公司的公开披露信息中未见位于唐山市玉田县可比项目，故筛选同位于唐山市项目与唐山西定府邸项目进行比较，具体情况如下：

上市公司	项目名称	所在区位	总建筑面积 （㎡）	总投资 （万元）	单位投资金额（元/㎡）
新城控股 （601155.SH）	唐山路北区新城澜樾府	唐山市路北区	545,378.00	311,764.00	5,716.48
	唐山路北区荣盛新城熙堂尚院	唐山市路北区	44,480.00	50,393.00	11,329.36
	唐山路南区新城瑞府	唐山市路南区	148,742.00	86,925.00	5,844.01
	唐山路北项目	唐山市路北区	446,591.00	309,046.00	6,920.11
	唐山路南区谢庄项目	唐山市路南区	200,089.00	178,142.00	8,903.14
	唐山爱民里项目二期	唐山市路北区	140,288.00	102,803.00	7,328.00
平均数			-	-	7,673.52
中位数			-	-	7,124.05
公司	唐山西定府邸	唐山市玉田县	232,257.73	102,379.35	4,408.01

根据上述同行业可比项目的对比数据，不同项目在公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，单位建筑面积的投资有所不同。

成都时代天府项目、长沙市锦绣学府项目与可比上市公司同地区的住宅项目单位建筑投资单价不存在较大差异，唐山西定府邸项目单位投资金额低于其他可比项目主要系该项目的唐山市路北区与路南区为唐山市市区，玉田县区位相对较远，土地成本明显较低所致。

综上所述，本次募集资金投向各募投项目的各项投资支出系均系完成募投项

目建设和后续销售管理相关，具有必要性，相关测算结合已实际投入成本及未来预估的合约规划成本得出，具有合理性；本次募集资金投向未包含董事会前投入资金；本次募投项目与前期可比项目在单位建安成本上有一定差异，但主要系因不同项目存在所在区位、工程设计、装修标准等客观差异所致，具有合理性；本次募投项目中，唐山西定府邸项目单位投资金额与同行业公司位于唐山市的可比项目单位投资成本亦存在一定差异，主要系项目区位不同，土地成本较低所致，具有合理性。

七、结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎

（一）各募投项目预售进度及当地房地产价格波动情况

1、成都时代天府项目

（1）预售进度情况及未来销售计划

截至本次发行首次公告日，成都时代天府项目预售进度情况及预计未来销售情况如下：

单位：万m?、万元、元/平方米

类型	预售面积	预售金额	预售均价	未售面积	预计售价
住宅	96,942.78	215,297.88	22,208.76	85,064.93	26,829.65
商业	-	-	-	9,814.44	30,000.00
公寓	-	-	-	13,732.99	22,000.00
合计	96,942.78	215,297.88	-	108,612.36	-

（2）当地房地产价格波动情况

本项目所在地四川省成都市天府新区是成都市中心城区的南大门，成都南拓发展重点区域，是国务院主控、按世界标准打造的19个国家级新区之一，2021年地区生产总值达到4,158.8亿，2022年四川天府新区预计完成地区生产总值4,450亿元，增长4%，居国家级新区第一方阵。

成都市2019年至2023年3月的房地产商品房成交价格及成交面积走势如下：

数据来源：中指云数据

从商品房的成交价格来看，2019年至2023年2月，成都地区商品房成交价格整体较为稳健。

2、长沙锦绣学府项目

（1）预售进度情况及未来销售计划

单位：万m?、万元、元/平方米

类型	预售面积	预售金额	预售均价	未售面积	预计售价
住宅	96,951.90	88,737.19	9,152.70	2,783.10	9,200.00
公寓	-	-	-	38,035.92	8,000.00
商业	-	-	-	4,755.01	15,000.00
合计	96,951.90	88,737.19	-	45,574.03	-

（2）当地房地产价格波动情况

本项目所在地长沙县位于湖南省东北部，湘江下游东岸，是长株潭“两型社会”综合改革配套试验区的核心部分，全县总面积1,756平方公里，年常住人口超130万人，是湖南省人口最稠密的县之一。

长沙市2019年至2023年3月的房地产商品房成交价格及成交面积走势如下：

2019年至2023年3月成都地区商品房成交价格及成交面积走势成交面积(万㎡)成交价格(元/㎡)

数据来源：中指云数据

从商品房的成交价格来看，2019年至2023年2月，长沙地区商品房成交价格整体较为稳健。

3、唐山西定府邸项目

（1）预售进度情况及未来销售计划

单位：万m?、万元、元/平方米

类型	预售面积	预售金额	预售均价	未售面积	预计售价
住宅	73,428.59	45,993.07	6,263.65	80,403.85	7,160.24
商业	-	-	-	231.36	9,000.00
地下室	2,302.44	287.04	1,246.69	16,017.65	1,500.00
合计	75,731.03	47,373.36	-	96,652.86	-

（2）当地房地产价格波动情况

本项目所在地玉田高铁新城地处河北省唐山市玉田县城南侧22公里处，在京唐城际高铁增设的玉田南站建设完成后处于京津一小时、唐山半小时经济圈。唐山西定府邸毗邻玉田产业新城服务中心、站前商业广场等全能配套商业中心、玉田高铁新城医院、雨来公园，生活消费配套便利。

唐山市2019年至2023年3月的房地产商品房成交价格及成交面积走势如下：

2019年至2023年3月长沙地区商品房成交价格及成交面积情况成交面积(万㎡)成交价格(元/㎡)

数据来源：中指云数据

从商品房的成交价格来看，2019年至2023年2月，唐山地区商品房成交价格虽然存在一定波动，但整体较为稳健，总体维持在1万元左右水平。

（二）公司报告期内以价换量的去化策略及募投项目销售策略

2019年至2020年，中央坚持“房住不炒、因城施策”的政策主基调，强化落实城市主体责任，实现稳地价、稳房价、稳预期的长期调控目标，促进房地产市场平稳健康发展。2021年至2022年，全国房地产市场经历了较大挑战，在宏观经济环境的变化及调控政策的影响下，商品房销售规模大幅下降、房企频现债务危机等。一定程度上影响了商品房的销售。

在“去库存、保回款、稳开工、保交房”的导向下，2021年底以来，公司部分项目进行了“以价换量”，加强项目去化力度，保回款。2023年，随着房地产市场需求回暖，公司将统筹平衡货值及现金流，结合各项目实际情况制定货值提升具体方案，逐步收紧优惠幅度，“保货值”成为了公司的工作重点。

在公司政策的导向下，报告期内成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目并未出现大规模的以价换量而导致货值折损的情形。

本次募投项未来的预计售价系参考项目备案价、前期项目的预售情况，同时考虑到当地新建住宅的价格走势确定，项目营销部门制定了明确的销售计划，坚持多线营销组合的销售策略：①通过筛选精准推广媒介，对客户群体立体覆盖；

②自有媒介强化宣传，加强自身拓客，导入核心客群；③展示营销不断优化，重

2019年至2023年3月唐山地区商品房成交价格及成交面积情况成交面积(万㎡)成交价格(元/㎡)

视细节，体现项目品质，提升客户的来访体验。在上述措施的支持下，进一步完成项目的去化。

（三）同行业公司可比项目的情况

近期公司同行业可比公司募投项目相关效益指标的具体情况如下：

单位：%

序号	证券代码	公司简称	募投项目名称	销售 净利率	项目投资收益率
1	600325.SH	华发股份	郑州华发峰景花园项目	2.89	3.00
2			南京燕子矶G82项目	5.70	6.05
3			湛江华发新城市南（北）花园项目	4.62	4.81
4			绍兴金融活力城项目	8.44	9.17
5	000961.SZ	中南建设	临沂春风南岸项目	8.90	11.19
6			青岛即墨樾府项目	5.99	6.68
7	601155.SH	新城控股	温州新城瓯江湾项目	5.40	6.50
8			东营项目	2.68	3.19
9			重庆大足项目	3.99	4.63
10			泰安新泰项目	3.08	3.45
11			宿迁泗洪项目	3.11	3.81
12			大同云冈项目	5.73	6.98
13	000002.SZ	万科A	中山金域国际	8.27	9.57
14			广州金茂万科魅力之城	3.32	3.49
15			珠海海上城市	9.55	11.47
16			杭州星图光年轩	9.56	10.92
17			郑州翠湾中城	6.67	7.17
18			郑州未来时光	5.83	6.54
19			重庆星光天空之城	11.44	13.64
20			成都菁蓉都会	6.44	7.72
21			西安万科东望	6.99	7.91
22			长春溪望荟	3.50	3.80
23			鞍山高新万科城	4.24	4.94

序号	证券代码	公司简称	募投项目名称	销售 净利率	项目投资收益率
24	600048.SH	保利发展	广州保利领秀海	6.87	-
25			西安保利天汇	9.60	-
26			大连保利城	6.80	-
27			合肥保利和光熙悦	8.43	-
28			中山保利天汇	7.66	-
29			南京保利阅云台	7.65	-
30			西安保利锦上	9.73	-
31			南京保利燕璟和颂	7.97	-
32			合肥保利拾光年	9.54	-
33			广州保利和悦滨江	10.01	-
34			广州保利锦上	6.73	-
35			南京保利扬子萃云台	8.33	-
36			合肥保利珺悦	7.88	-
37			莆田保利建发棠颂和府	9.44	-
38	600094.SH	大名城	松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）	7.40	8.40
39			青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城映湖）	5.89	6.55
40			上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城映园）	5.07	5.60
41			上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城映园二期）	7.36	8.30
42			上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城映晖）	5.12	5.60
平均值				6.76	6.82
中位值				6.84	6.55

公司本次募投项目的效益指标如下：

项目	销售净利率	项目投资收益率
成都时代天府	5.21%	5.81%
长沙锦绣学府	10.11%	12.05%
唐山西定府邸	5.14%	5.67%

结合同行业可比公司的募投项目效益来看，公司的成都时代天府项目及唐山西定府邸项目销售净利率及项目投资收益率均低于同行业可比公司募投项目效益指标的平均值和中位数。长沙锦绣学府项目的销售净利率与项目投资收益率较高，主要系该项目土地成本较低：

长沙锦绣学府项目土地“[2020]长沙县039号地块”由项目公司湖南荣盛房地产有限公司于2020年8月13日以底价购得，土地成交总价为18,566万元，折合楼面价为1,275元/平方米。

与之相比，根据长沙县人民政府公示信息，2020年9月11日由长沙天骄房地产开发有限公司购得的“[2019]长沙县084号地块”成交价为32,601万元，折合楼面价3,141元/平方米；2020年10月15日由武汉鸿永房地产开发有限公司购得的“[2020]长沙县066号地块”成交价为73,213万元，折合楼面价4,369元/平，均大幅高于长沙锦绣学府项目土地“[2020]长沙县039号地块”水平。

综上所述，本次发行募投项目中，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目预售情况良好，未来销售计划明确，并未出现大规模的以价换量而导致货值折损的情形，且所在城市区域房价较为稳健，未来预计销售价格审慎；与同行业可比项目对比，成都时代天府项目和唐山西定府邸项目销售净利率和项目投资收益率略低于平均水平，长沙锦绣学府项目销售净利率和项目收益率较高主要系土地价格较低所致，本次募投项目效益测算合理、谨慎。

八、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

（一）财务性投资及类金融业务的相关规定

1、财务性投资

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”），财务性投资是指：（1）

财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务是指：（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）发行人财务性投资情况

截至2022年9月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况如下：

单位：万元

项目	2022年9月30日
交易性金融资产	32,207.37
其他应收款	3,084,655.74
其他流动资产	1,650,392.70
其他非流动金融资产	379,051.10
长期股权投资	278,099.66
其他非流动资产	386,153.51

1、交易性金融资产

截至2022年9月30日，公司交易性金融资产为32,207.37万元，主要为基金及股票投资，属于财务性投资，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相关投资。

2、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款情况：

款项性质	2022-9-30
其他应收款账面余额	3,252,341.83
坏账准备	167,686.10
其他应收款账面价值	3,084,655.74

其他应收款账面余额按款项性质分类情况：

单位：万元

款项性质	2022年9月30日
	金额	占比
土地保证金等政府部门保证金	315,125.91	9.69%
合作方经营往来款	2,651,952.38	81.54%
其他	285,263.54	8.77%
合计	3,252,341.83	100.00%

公司其他应收款由合作方经营往来款项、土地保证金等政府部门保证金和其他构成，其中，合作方经营往来款占比81.54%，系其他应收款的主要组成部分。

（1）合作方经营往来款

公司合作方经营往来款分布较为分散，款项主要为项目合作投入产生的往来，具体而言主要包括：①公司与合作方共同开发项目地块，根据合作项目进度，公司按照约定进行前期投入的土地、土地整理等相关款项；②公司与合作方共同开发项目地块，项目公司销售回款已经预计满足未来一定期限正常开发建设及运营所需资金且有所富余的基础上，按照行业惯例将富余款项对合作方进行预分配，待项目完成，将上述富余预分配资金直接冲抵股东分红。

（2）土地保证金等政府部门保证金

其他应收款中土地保证金等政府部门保证金系公司为开发房地产项目所取得土地缴纳的保证金。

（3）其他

其他应收款中其他主要包括：①根据当地政府预售监管资金管控要求，项目按揭款直接放款至预售监管资金管理平台账户，按照工程进度从预售监管资金管理平台拨付给公司，项目完成交付使用备案后该部分资金可全部收回；②除土地保证金等政府部门保证金之外的其他保证金；③政府为推进“保交楼，稳民生”发放的纾困基金，按照工程节点公司申请发放；④代付水费、电费、取暖费，以及员工备用金等款项。

以上款项均为与公司主业相关的款项，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值1,650,392.70万元，主要包括预缴税款等款项。上述其他流动资产均因公司日常经营活动而形成，不属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值379,051.10万元，主要包括石家庄润鹏房地产开发有限公司等房地产开发公司，嘉兴朝旭投资合伙企业（有限合伙）、北京泰发润茂资产管理中心（有限合伙）等合伙企业的投资，基金产品等投资，属于财务性投资，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相关投资。

5、长期股权投资

截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值278,099.66万元，具体情况如下：

单位：万元

被投资公司名称	账面价值	是否构成财务性投资	原因
中冀投资股份有限公司	156,083.54	是	该公司的经营范围包括以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划。与公司主营业务无关，属于财务性投资。公司已完成了对其的全部出资。
北交金科金融信息服务有限公司	570.56	是	该公司的经营范围包括接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。公司已完成了对其的全部出资。
徐州荣润房地产开发有限公司	13,437.88	否	该公司的经营范围为房地产开发、销售，符合公司主营业务方向，不属于财务性投资。
霸州新荣能源发展有限公司	80.00	是	该公司的经营范围包括新能源技术推广服务、供热服务（地热除外）、各类工程建设活动、商务信息咨询、能源管理数据库系统开发、管理服务等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。公司已完成了对其的全部出资。
南京星星荣盛影城有限公司	126.40	是	该公司的经营范围包括电影放映、影院管理服务、组织文化艺术交流、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。公司已完成了对其的全部出资。
河北野三坡旅游投资有限公司	23,110.42	否	该公司的经营范围包括对旅游项目的投资、自然景区管理服务、企业自有房屋租赁服务等，康旅产业为公司发展战略的支柱产业之一，该项投资符合公司战略发展方向。
辽宁振兴银行股份有限公司	59,624.32	是	该公司的经营范围包括吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。
海门市盛弘新房地产开发有限公司	15,066.55	否	该公司的经营范围为房地产开发经营，符合公司主营业务方向，不属于财务性投资。
北京银思朗信息技术有限公司	10,000.00	是	该公司的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。
合计	278,099.66	-

截至2022年9月30日，公司长期股权投资中属于财务性投资的金额为226,484.82万元，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相

关投资。

6、其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产资产账面价值386,153.51万元，款项性质为股权收购款，均为与公司主业相关的款项，不属于财务性投资。综上所述，截至2022年9月30日，公司的财务性投资总额为637,743.29万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的17.62%，小于30%，不构成金额较大的财务性投资。

（三）发行人类金融业务情况

报告期内，发行人子公司天津荣兴商业保理有限公司（以下称“荣兴保理”）从事商业保理业务。荣兴保理成立于2022年6月29日，注册资本30,000.00万元，经营范围为：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

1、荣兴保理基本情况

荣兴保理成立之初拟服务于与公司主营业务发展密切相关供应商等，然而由于房地产市场依旧低迷，公司现金流优先倾向交付项目，精准工程投入，同时，荣兴保理自成立以来暂未开展任何商业保理业务。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”因此荣兴保理不纳入类金融计算口径。

截至本回复报告出具日，荣兴保理正在进行注销清算工作。

2、报告期内类金融业务的合法合规性

经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）以及相关行政主管部门官方网站等公开渠道，报告期内上述企业不存在因违反商业保理行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。

2023年4月14日，天津东疆综合保税区地方金融监督管理局出具《证明》：

“天津荣兴商业保理有限公司，统一社会信用代码为91120118MABT6MNK6E，法定代表人尚中卫。根据该公司日常报送的监管信息，自2022年6月29日至2023年4月14日，该公司未实际开展业务。截至目前，我局未发现该公司存在行政处罚或违反相关法律法规的行为。”

3、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）

发行人已出具《关于财务性投资和类金融业务的承诺》，承诺“本次非公开发行募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入），类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。

九、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形

发行人第七届董事会2022年第二十一次会议于2022年12月21日逐项审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年6月21日）起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体分析如下：

（一）类金融

荣兴保理成立之初拟服务于与公司主营业务发展密切相关供应商等，然而由于房地产市场依旧低迷，公司现金流优先倾向交付项目，精准工程投入，同时，荣兴保理自成立以来暂未开展任何商业保理业务。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”，因此荣兴保理不纳入类金融计算口径。

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施类金融投资的情况。

（二）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）的情况。

（三）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情况。

（四）投资产业基金、并购基金，拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金、拆借资金的情况。

（五）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的委托贷款的情况。

（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

综上，发行人自董事会决议日前六个月至本回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。

十、申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、获取公司截止2022年9月30日在建及拟建项目清单；查阅了公司业绩快报发布时的存货跌价准备清单列表；访谈公司投资拓展部负责人，了解公司募投项目的基本情况、选择募投项目的原因及必要性等情况；

2、获取公司关联交易明细清单，获取公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度及报告期内相应的决策文件；获取公司金额较大的关联交易项目相关的招投标文件；查阅公司关联交易中涉及的评估文件。

3、查阅公司报告期内的年度报告及季度报告；取得公司三个募投项目的测算表及募投报告；取得公司关于募投项目建设状态的说明文件；取得公司关于预售情况、资金筹措必要性的说明文件；

4、取得并查阅募投项目的预售款监管协议；取得发行人关于募投项目资金运行情况的说明；抽查募投项目预售资金运行相关流水；取得住建部门出具的关于募投项目预售资金的证明；

5、取得公司关于募投项目补充流动资金合理性及必要性的说明；取得公司出具的关于拿地拍地、开发新楼盘计划的相关承诺函；

6、访谈公司投资拓展部负责人，了解募投项目的各项投资明细的测算依据；查阅同行业上市公司年度报告及预案文件；取得公司关于前期可比项目与募投项目的差异说明；

7、访谈公司的管理层，了解公司的去化策略、以及交付的保障措施；取得中房指数研究院的相关行业数据；取得公司关于效益指标与同行业可比项目的差异说明；

8、查阅公司公告文件等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资情况进行核查；

9、查阅公司报告期内财务报告、审计报告，获取截至2022年9月30日交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目明细表；

10、查阅截至2022年9月30日公司投资的相关参股公司章程、营业执照等资料，了解公司相关投资背景及原因；

11、查阅公司类金融业务相关企业的营业执照、公司章程、财务报表、等相

关资料；12获取发行人类金融业务相关企业的合规证明，网络核查类金融业务相关企业是否存在受到行政处罚的情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、本次募集资金投向上述三个募投项目具有必要性，截至2022年9月30日，本次募投项目均未计提存货跌价准备，具有合理性。

2、报告期内公司关联交易具有必要性，信息披露规范，关联交易价格公允；本次募投项目可能产生一定规模的工程建设相关关联采购，公司会根据国家相关规定，用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，确保关联交易价格公允，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

3、本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关，属于面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目。本次发行募投项目确有资金筹措需求，本次融资具有必要性和合理性，公司已制定了相应得保障措施确保募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼。

4、截至本问询回复出具日，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目不存在违规使用政府监管额度内资金的情况。

5、本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性及合理性。本次募集资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会于2022年11月28日发布的房地产股权融资五项措施的相关规定。

6、本次募集资金投向各募投项目的各项投资支出系各项目结合已实际投入成本及未来预估的合约规划成本估算得出，具有必要性，各明细项目的测算具有合理性，本次募集资金投向未包含董事会前投入资金。在公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，公司本次募投项目与前期可比项目及同行业上市公司可比项目的基建造价不存在无法解释的重大差异。

7、公司各募投项目根据各自项目的实际预售情况及市场发展情况确立了各

自的销售策略、未来销售计划，结合各募投项目的当地房地产价格波动趋势来看，未来销售前景良好，且项目的效益指标与同行业公司可比项目相比不存在重大差异，效益测算结果合理、谨慎，具有可实现性。

8、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；公司报告期内类金融业务涉及的企业不存在因违反融资担保、商业保理、融资租赁行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形，符合相关监管要求。

9、公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

（本页无正文，系关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复《澄宇报字(2023)第0006号》之签章页）

北京澄宇会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：

二○二三年四月二十六日