荣盛发展：关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

股票简称：荣盛发展 股票代码：002146

关于荣盛房地产发展股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）

二〇二三年四月

深圳证券交易所：

根据贵所于2023年3月23日出具的《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函[2023]120035号）》（以下简称“问询函”），荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”、“公司”或“发行人”）与保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现就相关问题做以下回复说明。

如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或释义与《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复中所涉及2022年度及2022年末的财务数据均未经审计。

本回复中的字体代表以下含义：

字体

内容

黑体

黑体

问询函所列问题

宋体

宋体	对问询函所列问题的回复

楷体（加粗）

楷体（加粗）

对募集说明书等申请文件的修订、补充

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 54

问题3 ...... 82

问题4 ...... 147

其他问题： ...... 156

问题1截至2022年9月末，发行人交易性金融负债10.46亿元，其他应付款295.70亿元，一年内到期的非流动负债242.85亿元，长期借款115.97亿元，应付债券余额为75.72亿元，对外担保金额为785,600万元，担保对象包括控股股东及供应商。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；

（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；

（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因及合理性，质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间

（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比情况

截至2022年6月30日和2022年9月30日，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债情况如下：

单位：万元

计算方式	项目	金额/比率
		2022-9-30	2022-6-30
A	货币资金	1,087,022.69	1,492,660.63
B	预收款项	86,702.48	93,739.37
C	合同负债	10,889,268.86	11,251,688.44
D	短期借款	50,827.14	56,086.14
E	一年内到期的非流动负债	2,428,538.02	2,789,063.88
F	一年内到期的非流动负债中租赁负债	60,035.58	60,807.23
G	其他流动负债中的带息负债	142,503.64	134,707.87
H	长期借款	1,159,710.83	1,116,876.67
I	应付债券	757,231.81	636,670.90
J	负债合计	23,448,036.32	24,047,400.39
K	所有者权益	4,032,705.71	4,169,027.76
L	负债和所有者权益合计	27,480,742.03	28,216,428.16
M=D+E-F+G	短期债务	2,561,833.22	2,919,050.66
N=H+I	长期债务	1,916,942.64	1,753,547.57
O=M+N	带息负债合计	4,478,775.85	4,672,598.23
P=O-A	净负债	3,391,753.16	3,179,937.60
Q=（J-B-C*1.09）/（L-B-C*1.09）	剔除预收款后的资产负债率	74.02%	73.71%
R=P/K	净负债率	84.11%	76.28%
S=A/M	现金短债比	0.42	0.51

注：上表计算公式如下

1、短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债-一年内到期的非流动负债中租赁负债+其他流动负债中的

带息负债

2、长期债务=长期借款+应付债券

3、带息负债合计=短期债务+长期债务

4、净负债=带息负债合计-货币资金

5、资产负债率（剔除预收）=（负债合计-预收款项-合同负债*1.09）/（负债和所有者权益合计-预收款项-合同负债*1.09）

6、净负债率=净负债/所有者权益

7、现金短债比=货币资金/短期债务

与2022年6月30日相比，截至2022年9月30日公司剔除预收款项后的资产负债率由73.71%升至74.02%、净负债率由76.28%升至84.11%、现金短债比由0.51降至0.42。由于同行业可比公司

2022年第三季度报告未披露附注，无法计算资产负债率、净负债率和现金短债比，因此选取同行业可比公司2022年半年度报告数据对比分析。

公司与同行业可比公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比对比情况如下：

公司名称	剔除预收款后的资产负债率	净负债率	现金短债比
同行业可比公司（截至2022年6月30日）
华夏幸福	94.12%	990.13%	0.16
金地集团	66.86%	57.47%	1.55
中南建设	79.26%	85.19%	0.84
阳光城	84.06%	199.60%	0.23
首开股份	72.11%	142.17%	1.80
华发股份	65.88%	84.99%	1.36

证监会行业“CSRC房地产业”共有119家上市公司。本次发行申请文件根据2019年至2021年“CSRC房地产业”各上市公司营业收入的平均值，选取了与公司最接近8家上市公司初步作为同行业可比上市公司，同时，结合以上8家上市公司2019年至2021年营业收入具体构成，剔除了三年旅游综合业务收入占比均在50%左右的华侨城A，保留了2019年至2021年营业收入以房地产开发为主的华夏幸福、金地集团、中南建设、阳光城、首开股份、华发股份和大悦城共7家公司作为公司同行业可比上市公司。

公司名称	剔除预收款后的资产负债率	净负债率	现金短债比
同行业可比公司（截至2022年6月30日）
大悦城	70.57%	89.89%	1.37
平均值	76.12%	235.63%	1.04
中位数	72.11%	89.89%	1.36
荣盛发展（截至2022年6月30日、2022年9月30日）
截至2022年6月30日	73.71%	76.28%	0.51
截至2022年9月30日	74.02%	84.11%	0.42

1、剔除预收款后的资产负债率

截至2022年6月30日，公司剔除预收款后的资产负债率为73.71%，接近同行业可比公司平均值和中位数；截至2022年9月30日，公司剔除预收款后的资产负债率为74.02%，较2022年6月30日略有升高但仍处于合理水平。

2、净负债率

截至2022年6月30日，公司净负债率为76.28%，明显低于同行业可比公司的平均值和中位数；截至2022年9月30日，公司净负债率为84.11%，较2022年6月30日有所升高但仍处于合理水平。

3、现金短债比

截至2022年6月30日，公司现金短债比为0.51，明显低于同行业可比公司平均值和中位数；截至2022年9月30日，公司现金短债比为0.42，进一步出现下降，主要系2021年以来，受外部市场环境和融资政策因素影响，公司现金压力持续增大，公司货币资金余额持续下降所致。

单位：万元

项目	2022-9-30	2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
货币资金	1,087,022.69	1,492,660.63	1,969,883.70	3,159,679.56	3,035,594.68

综上所述，公司剔除预收款后的资产负债率和净负债率处于合理区间，现金短债比由于公司2021年以来货币资金余额持续下降处于较低水平，公司短期债

偿压力较大。

（二）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/四、财务风险/（一）资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险”对相关风险进行补充披露，具体内容如下：

“2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司的资产负债率分别为82.45%、82.07%、84.49%和85.33%，处于较高水平且呈现升高趋势。同时，截至2022年9月末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比分别为74.02%、84.11%和0.42，与同行业可比公司相比现金短债比较低，短期债偿压力较大。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响，公司存在资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险。”

二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

（一）报告期内公司交付困难的房地产项目

报告期内，公司存在逾期交付房地产项目的情形。截至2022年9月30日，公司共有37个房地产项目（合计50个建设批次）存在应当交付但尚未交付的情况；截至2022年12月31日，已有17个建设批次已交付，尚有33个建设批次尚未交付，具体如下：

截至2022年12月31日，已经交付的17个建设批次具体情况如下：

序号	项目名称	建设批次[注]	项目公司	位置	原定交付时间
1	张家界·花语书苑	一期一批	张家界荣盛房地产开发有限公司	湖南张家界	2022年6月
2	荣盛城观云郡	一期一批3	重庆荣乾房地产开发有	重庆	2021年12月

序号	项目名称	建设批次[注]	项目公司	位置	原定交付时间
3		二期二批2	限公司		2021年12月
4	御湖天境	一期	宁波荣颢置业有限公司	浙江宁波	2022年6月
5	锦绣观邸	二期一批（77-5）	陕西华宇盈丰置业有限公司	陕西咸阳	2022年6月
6		二期二批（77-6）			2022年6月
7	信阳·荣盛华府	一期	信阳荣阳房地产开发有限公司	河南信阳	2021年12月
8	花语江南	一期一批	山东颐卓置业有限公司	山东淄博	2022年9月
9	临沂塞纳荣府	四期一批	山东荣盛富翔地产开发有限公司	山东临沂	2022年6月
10	临沂沂河郡府	四期	山东荣盛富翔地产开发有限公司	山东临沂	2021年12月
11	四季花语	一期三批	沧州德发房地产开发有限公司	河北沧州	2022年9月
12	霸州清芦屿	霸州清芦屿	霸州市荣成房地产开发有限公司	河北廊坊	2022年9月
13	天津·锦绣学府	二期	天津荣臻房地产开发有限公司	天津	2022年6月
14	和悦名邸	一期二批	沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司	辽宁沈阳	2022年7月
15	荣盛城	三期三批2	沈阳荣盛新地标房地产开发有限公司	辽宁沈阳	2022年8月
16	坤湖郦舍	三期二批	沈阳荣盛房地产开发有限公司	辽宁沈阳	2022年7月
17		三期三批			2022年7月

注：上表中“建设批次”中数字为该项目在该建设批次下再次划分的分段建设序号。

截至2022年12月31日，尚未交付的33个建设批次具体情况如下：

序号	项目名称	建设批次[注]	项目公司	位置	原定交付时间
1	锦绣南山	一期四批3	重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司	重庆	2021年12月
2		一期五批			2021年9月
3	荣盛城观云郡	一期三批2	重庆荣乾房地产开发有限公司	重庆	2022年8月
4		三期一批1			2021年12月
5	绍兴荣盛华府	一期	绍兴宸越置业有限公司	浙江绍兴	2022年7月

序号	项目名称	建设批次[注]	项目公司	位置	原定交付时间
6	荣盛城	S3商业一批	荣盛（徐州）房地产开发有限公司	江苏徐州	2022年9月
7	濮阳荣盛华府	二期二批2	濮阳荣佑房地产开发有限公司	河南濮阳	2021年6月
8		三期一批			2021年9月
9	漯河锦绣江南	一期二批1	漯河市盛旭房地产开发有限公司	河南漯河	2022年5月
10		一期二批2			2022年6月
11	鲁东锦绣外滩	二期四批	青岛东方蓝海置业有限公司	山东青岛	2022年4月
12	鲁东锦绣外滩	三期一批	青岛东方白灵房地产开发有限公司	山东青岛	2022年6月
13		三期二批			2022年6月
14	临沂荣盛华府	四期	临沂荣盛房地产开发有限公司	山东临沂	2022年6月
15	临沂塞纳荣府	四期二批	山东荣盛富翔地产开发有限公司	山东临沂	2022年7月
16	荣盛城	一期四批（回迁）	河北欣绿房地产开发有限公司	河北石家庄	2021年12月
17	荣盛华府	五期三批（裙商）	河北荣商房地产开发有限公司	河北石家庄	2021年12月
18	平山中山华府	一期二批	河北荣宏房地产开发有限公司	河北石家庄	2022年9月
19	正定宝郡府	一期一批	石家庄荣真房地产开发有限公司	河北石家庄	2022年6月
20	花语城	八期	荣盛房地产发展股份有限公司廊坊开发区分公司	河北廊坊	2022年6月
21	桃李观邸	一期（回迁）	荣盛房地产发展股份有限公司廊坊分公司	河北廊坊	2022年3月
22	龙河花语	一期（回迁）	廊坊市恒创房地产开发有限公司	河北廊坊	2022年7月
23	霸州温泉城	五期二批1	荣盛房地产发展股份有限公司霸州分公司	河北廊坊	2022年5月
24		五期二批2			2022年5月
25	霸州枫林苑	一期2	霸州市荣海房地产开发有限责任公司	河北廊坊	2022年9月
26		二期			2022年9月
27	香河花语城	一期三批1	荣盛（香河）房地产开发有限公司	河北廊坊	2021年12月
28	三河·水岸花语	三河·水岸花语	三河市燕园房地产开发有限公司	河北廊坊	2022年6月
29	京北冰雪花园	三期二批1	张家口荣峰房地产开发有限公司	河北张家口	2022年7月
30	宣化盛景豪庭	一期二批1	张家口荣光房地产开发有限公司	河北张家口	2022年9月
31	西定府邸	一期	唐山市盛玉房地产开发有限公司	河北唐山	2022年6月
32	君兰苑A区	四期	唐山荣盛房地产开发有限公司	河北唐山	2022年9月
33	锦绣天城	四期	唐山荣盛房地产开发有限公司	河北唐山	2022年9月

注：上表中“建设批次”中数字为该项目在该建设批次下再次划分的分段建设序号。

（二）因交付困难引起的纠纷争议

截至2022年12月31日，上述情况中的5个项目存在因交付困难引起且尚未解决的商品房买卖纠纷或争议，具体如下：

1、荣盛城观云郡项目

荣盛城观云郡项目位于重庆，项目公司为重庆荣乾房地产开发有限公司。该项目原定于2021年12月及2022年8月交付，部分逾期交付，部分尚在建设中。截至2022年12月31日，有1户业主因逾期交房对重庆荣乾房地产开发有限公司提起诉讼，要求项目公司解除商品房买卖合同及借款抵押合同，退还首付房款及利息并支付违约金等相关费用，涉案金额为136.55万元。

2、御湖天境项目

御湖天境项目位于浙江宁波，项目公司为宁波荣颢置业有限公司。该项目原定于2022年6月交付，逾期至2022年12月交付。截至2022年12月31日，有25户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司支付逾期交房违约金，涉案金额为20.40万元。

3、信阳·荣盛华府项目

信阳·荣盛华府项目位于河南信阳，项目公司为信阳荣阳房地产开发有限公司。该项目原定于2021年12月交付，目前已有部分完成交付。截至2022年12月31日，有1户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司解除商品房买卖合同，退还房款及利息并支付违约金，涉案金额为132.28万元。

4、荣盛华府项目

荣盛华府项目位于河北石家庄，项目公司为河北荣商房地产开发有限公司。该项目原定于2021年12月交付，目前仍在建设中。截至2022年12月31日，有6户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司解除商品房买卖合同，退还房款及利息并支付违约金等相关费用，涉案金额为385.38万元。

5、天津·锦绣学府项目

天津·锦绣学府项目位于天津，项目公司为天津荣臻房地产开发有限公司。

该项目原定于2022年6月交付，逾期至2022年12月交付。截至2022年12月31日，有5户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司支付逾期利息、违约金等，涉案金额为6.84万元。经核查，前述诉讼案件的涉案总金额合计为681.45万元，金额较小，且均未对公司的正常经营造成重大不利影响。报告期内，公司存在因交付困难引起的诉讼案件，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷或争议。

（三）纠纷解决方案

公司针对因交付困难引发的纠纷或争议，制定了如下解决方案：

1、与业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，全力协调公司内部资源及外部资源，尽力保障项目交付；

2、对于因不可抗力等因素导致的逾期交付，在不可抗力因素发生时，尽快主动与业主联系，确保与业主顺畅沟通项目进度，并保存不可抗力相关证据；

3、若业主已提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过程中与业主保持沟通，争取协商解决纠纷。

4、控股股东和实际控制人均已作出承诺：“本人/本公司将尽最大可能帮助荣盛发展协调资源，积极推进存在交付困难项目的建设进度，尽快完成交付。”

综上所述，报告期内，公司存在交付困难的项目，亦存在因交付困难的引起的纠纷争议，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷或争议，公司已制定了相应的解决方案。

（四）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、经营风险/（四）项目交付困难并引发争议纠纷的风险”对相关风险进行补充披露，具体内容如下：

“房地产企业属于资金密集型企业，项目建设开发需要通过自筹、信贷、预售回款等方式筹集资金。在项目销售进度不及预期、融资渠道受限等因素的

影响下，目前公司部分项目存在项目交付困难，并由此引发相关争议纠纷，相关项目面临与部分购房者解除商品房买卖合同，向部分购房者退还首付房款及利息并支付违约金的可能。虽然目前相关诉讼整体金额较小，未对公司生产经营活动造成重大不利影响，但若不能及时缓解上述情况，甚至逾期交付项目数量进一步增加，相关纠纷争议涉及金额进一步提升，可能会对公司生产经营活动造成不利影响，甚至影响公司品牌和口碑，对公司未来长期发展造成负面影响，公司存在项目交付困难并引发争议纠纷的风险。”

三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案

（一）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况

1、银行授信额度

截至2022年9月30日，公司共获得44家银行授信，授信总金额为9,128,850.00万元，已使用银行授信金额2,378,703.03万元，未使用银行授信额度6,750,146.97万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	授信机构	授信额度 （A）	已使用金额 （B）	未使用金额 （C=A-B）
1	民生银行	1,755,000.00	487,315.78	1,267,684.22
2	农业发展银行	900,000.00	181,649.00	718,351.00
3	渤海银行	700,000.00	377,019.00	322,981.00
4	建设银行	600,000.00	182,929.00	417,071.00
5	光大银行	600,000.00	12,725.50	587,274.50
6	兴业银行	500,000.00	45,000.00	455,000.00
7	中信银行	500,000.00	14,223.20	485,776.80
8	中国银行	412,000.00	57,957.56	354,042.44
9	盛京银行	410,000.00	23,631.99	386,368.01
10	广发银行	400,000.00	86,400.00	313,600.00

序号	授信机构	授信额度 （A）	已使用金额 （B）	未使用金额 （C=A-B）
11	其他34家银行	2,351,850.00	909,852.00	1,441,998.00
合计数		9,128,850.00	2,378,703.03	6,750,146.97

2、债券信用评级情况

截至2022年9月30日，公司存续债券基本情况如下：

单位：万元/万美元

序号	债券简称	起息日	到期日 [注1]	债券余额	利率	交易场所	评级 [注2]	评级 展望
1	20荣盛地产 MTN001	2020-07-23	2023-07-23	100,000.00	7.22%	银行间交易市场	AAA	负面
2	20荣盛地产 MTN002	2020-08-06	2023-08-06	112,000.00	7.18%	银行间交易市场	AAA	负面
3	20荣盛地产 MTN003	2020-12-10	2023-12-10	138,000.00	7.20%	银行间交易市场	AAA	负面
4	20荣盛地产 PPN001	2020-11-18	2023-11-18	50,000.00	7.50%	银行间交易市场	-	-
5	荣盛发展 9.5%N20230316	2022-03-17	2023-03-16	US$20,071.50	9.50%	新加坡证券交易所	-	-
6	荣盛发展 9.5%N20240917	2022-03-17	2024-09-17	US$54,000.00	9.50%	新加坡证券交易所	-	-

注1：指债券发行时的到期日注2：20荣盛地产MTN001、20荣盛地产MTN002、20荣盛地产MTN003的评级来自于大公国际资信评估有限公司2022年7月29日出具的《荣盛房地产发展股份有限公司主体与相关债项2022年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2022】00971）。

3、还本付息情况

报告期内，公司还本付息情况如下：

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

（二）截至目前大额债务违约、逾期等情形及债务展期协议或债务重组方案

1、公司中期票据未能如期偿付事项（20荣盛地产MTN001、20荣盛地产MTN002）

荣盛发展分别于2018年1月30日、2018年3月5日召开公司第五届董事会第六十二次会议、2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》等相关议案。

2020年7月8日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2020]MTN739号），接受公司中期票据注册。公司本次中期票据注册金额为35亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。

（1）2020年度第一期中期票据（20荣盛地产MTN001）

2020年7月22日，公司发行了2020年度第一期中期票据，具体情况如下：

债券简称	20荣盛地产MTN001
发行金额	10亿元
起息日	2020年7月23日
发行期限	2+1年
兑付日	2023年7月23日
发行利率	7.22%

荣盛发展2020年度第一期中期票据应于2023年1月23日兑付本金5,000万元及对应利息。因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，未能按期足额兑付上述本息。

2023年2月16日，公司召开2020年度第一期中期票据2023年第三次债券持有人会议，审议通过了关于本息偿付、增信保障措施等议案。

债券持有人会议审议通过的调整后本金偿付安排如下：

序号	兑付日	当期兑付的本金（万元）
第1期	2023-02-23	1,000

第2期	2024-07-23	5,000
第3期	2024-10-23	5,000
第4期	2025-01-23	10,000
第5期	2025-02-23	10,000
第6期	2025-03-23	10,000
第7期	2025-04-23	53,000

债券持有人会议审议通过的调整后利息偿付安排如下：

序号	兑付日	当期兑付的利息（万元）
第1期	2023-02-23	36.40
第2期	2023-11-23	671.46
第3期	2023-12-23	671.46
第4期	2024-01-23	671.46
第5期	2024-03-23	1,342.92
第6期	2024-04-23	671.46
第7期	2024-05-23	671.46
第8期	2024-06-23	671.46
第9期	2024-07-23	1,674.25
第10期	2024-10-23	422.32
第11期	2025-01-23	1,026.62
第12期	2025-02-23	1,087.95
第13期	2025-03-23	1,143.33
第14期	2025-04-23	6,384.66

经债券持有人会议审议通过，上述兑付日调整不触发《荣盛房地产发展股份有限公司2020年度第一期中期票据募集说明书》关于违约责任约定中的下述约定：“拖欠付款：拖欠中期票据本金或任何到期应付利息”，不构成公司对本期中期票据的违约。

2023年2月23日，公司已经按照调整后的本息支付安排如期偿付了第1期本金1,000万元和第1期利息36.40万元。

（2）2020年度第二期中期票据（20荣盛地产MTN002）2020年8月5日，公司发行了2020年度第二期中期票据，具体情况如下：

债券简称	20荣盛地产MTN002
发行金额	11.2亿元
起息日	2020年8月6日
发行期限	2+1年
兑付日	2023年8月6日
发行利率	7.18%

荣盛发展2020年度第二期中期票据应于2023年2月6日兑付本金5,600万元及对应利息。因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，未能按期足额兑付上述本息。

2023年2月6日，公司召开2020年度第二期中期票据2023年第三次债券持有人会议，审议通过了关于本息偿付、增信保障措施等议案。

债券持有人会议审议通过的调整后本金偿付安排如下：

序号	兑付日	当期兑付的本金（万元）
第1期	2023-02-16	1,120
第2期	2024-08-06	5,600
第3期	2024-11-06	5,600
第4期	2025-02-06	11,200
第5期	2025-03-06	11,200
第6期	2025-04-06	11,200
第7期	2025-05-06	59,360

债券持有人会议审议通过的调整后利息偿付安排如下：

序号	兑付日	当期兑付的利息（万元）
第1期	2023-02-16	35.91
第2期	2024-08-06	771.11
第3期	2024-11-06	872.46

第4期	2025-02-06	1,947.61
第5期	2025-03-06	2,009.30
第6期	2025-04-06	2,077.60
第7期	2025-05-06	11,361.57

经债券持有人会议审议通过，上述兑付日调整不触发《荣盛房地产发展股份有限公司2020年度第二期中期票据募集说明书》关于违约责任约定中的下述约定：“拖欠付款：拖欠中期票据本金或任何到期应付利息”，不构成公司对本期中期票据的违约。2023年2月16日，公司已经按照调整后的本息支付安排如期偿付了第1期本金1,120万元和第1期利息35.91万元。2023年2月10日，公司做出自愿性公告，拟在2020年度第二期中期票据2023年第三次持有人会议议案的基础上，拟按照募集说明书约定及相关法律法规和监管规则履行相关程序后，将本息兑付方案进行优化（最终兑付方案以相关规则和程序确认后为准，尚需债券持有人会议审议通过）。其中，本金偿付安排不变，拟调整后的利息兑付安排具体情况如下：

序号	兑付日	当期兑付的利息（万元）
第1期	2023-02-16	35.91
第2期	2023-12-06	747.87
第3期	2024-01-06	747.87
第4期	2024-03-06	1,495.74
第5期	2024-04-06	747.87
第6期	2024-05-06	747.87
第7期	2024-06-06	747.87
第8期	2024-07-06	747.87
第9期	2024-08-06	1,864.77
第10期	2024-11-06	470.38
第11期	2025-02-06	1,143.45
第12期	2025-03-06	1,205.14

第13期	2025-04-06	1,273.44
第14期	2025-05-06	7,099.52

2、公司美元债未能如期偿付事项（荣盛发展9.5%N20230316、荣盛发展

9.5%N20240917）

（1）债券发行情况

荣盛发展第六届董事会第五次会议、2018年度第五次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议、2019年度第三次临时股东大会审议通过了《关于拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》，同意公司或境外下属公司在中国境外发行美元债或等额离岸人民币或其他外币，并由公司为其履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。公司通过境外间接全资子公司RongXingDa Development (BVI) Limited（以下简称“BVI公司”）在境外发行债券荣盛发展8%N20220424（债券代码：XS1979285571）、荣盛发展

8.95%N20220118（债券代码：XS2280638607），债券在新加坡交易所挂牌上市。

2021年12月16日，BVI公司对上述两笔美元债提出交换要约，2022年3月上述两笔美元债的展期交割工作完成，新发行的两笔美元债券荣盛发展

9.5%N20230316（债券代码：XS2420457348）、荣盛发展9.5%N20240917（债券代码：XS2420457421）于新加坡交易所重新上市。

（2）逾期未能偿付情况

因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，已暂停对上述票据的支付。

目前公司正在进行上述美元债券展期或重组的协商沟通工作，在合理保障债权人合法利益的基础上寻求对于公司有利的中长期解决方案，但相关展期或重组工作的最终结果和完成时间存在一定的不确定性。

（3）公司美元债券逾期事项不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融资工具（PPN）交叉违约

2022年10月14日，公司召开了2020年度第二期中期票据2022年第三次持有人会议、2020年度第三期中期票据2022年第一次持有人会议、2020年度第一期中期票据2022年第三次持有人会议以及2020年度第一期定向债务融资工具2022年第一次持有人会议，通过了关于豁免“20荣盛地产MTN001”、“20荣盛地产MTN002”、“20荣盛地产MTN003”和“20荣盛地产PPN001”交叉保护条款相关义务的议案。因此，上述公司美元债的违约事件不会导致“20荣盛地产MTN001”、“20荣盛地产MTN002”、“20荣盛地产MTN003”和“20荣盛地产PPN001”出现交叉违约。

3、商业票据未能如期兑付事项

受房地产政策调控、宏观环境的影响，公司因流动资金紧张出现部分逾期商票未兑付的情形。截至2022年12月31日，逾期未兑付的余额为37.36亿元。

目前公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商沟通工作，但相关展期或其他偿付方式协商的最终结果和完成时间存在一定的不确定性。

综上所述，截至2022年9月30日，公司银行授信总金额为9,128,850.00万元，已使用银行授信金额2,378,703.03万元，未使用银行授信额度6,750,146.97万元，贷款偿还率和利息偿付率均为100%；根据现行有效的评级报告，公司“20荣盛地产MTN001”、“20荣盛地产MTN002”、“20荣盛地产MTN003”的信用等级为AAA，评级展望为负面；“20荣盛地产PPN001”、“荣盛发展

9.5%N20230316”和“荣盛发展9.5%N20240917”未有评级；“20荣盛地产MTN001”和“20荣盛地产MTN002”存在逾期未能支付情况，已于2023年2月与债权人达成债务展期协议；美元债“荣盛发展9.5%N20230316”和“荣盛发展

9.5%N20240917”已经出现逾期，但不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融资工具（PPN）交叉违约，目前逾期正在积极与债权人进行债务展期或重组协商；截至2022年12月31日，逾期未兑付的余额为37.36亿元，目前公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商。

（三）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/四、财

务风险/（三）债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险”对相关风险进行补充披露，具体内容如下：

“截至目前，公司存在公开市场债务违约、商票逾期以及部分工程款项未能及时兑付的情况。公司于新加坡证券交易所发行的“荣盛发展9.5%N20230316”及“荣盛发展9.5%N20240917”两笔美元债券已经发生违约，目前公司正在进行上述美元债券展期或重组的协商沟通工作，寻求对于公司有利的中长期解决方案，但相关展期或重组工作的最终结果和完成时间存在一定的不确定性。截至2022年12月31日，公司逾期未兑付的商业票据余额为37.36亿元，目前公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商沟通工作，但相关展期或其他偿付方式协商的最终结果和完成时间存在一定的不确定性。上述情况已经导致公司及部分子公司存在诉讼纠纷、银行账户冻结等情况。在房地产融资信贷、债券、股权融资“三箭齐发”的背景下，公司将在加强资金使用统筹管理的基础上，以“保交楼、保民生”为着力点，积极运用各类融资工具合理应对当前的债务逾期和违约情况，但不排除未来进一步出现债务逾期或违约，以及逾期或违约债务未能与债权人达成展期、重组或其他偿付方式，从而新增法律纠纷、银行账户冻结以及资产受限的情况，从而对公司经营造成不利影响，公司存在债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险。”

四、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售等相应的内部控制制度并有效执行

（一）公司建立健全了内部控制制度

公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法规及《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构以及相应的内部规章制度，各部门依规有序运行，人员各自其职。

在三会运作层面，公司建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略投资委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《内部审计管理制度》《独立董事年报工作制度》等制度。

在财务管理层面，公司制定了关于财务管理的相关制度，主要包括《财务管理细则》《荣盛房地产发展股份有限公司开发类项目预算管理细则》《荣盛房地产发展股份有限公司应收债权管理细则》《会计档案管理规定》等制度。

在企业经营管理和规范运作方面，发行主要制定了《总裁工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《债券募集资金管理与使用制度》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《风险投资管理制度》等制度。

在项目开发管理方面，公司陆续制定了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《组织权责手册》《组织管理手册》《项目实施阶段进度管理办法》《项目实施阶段单体工程质量管理办法》《营销管理手册》《智慧营销管理手册》《地产事业部营销费用管理办法》《工程招标采购管理办法》《荣盛地产供应商管理办法》等制度。

综上所述，公司已制定了较为完善的内部控制制度。

（二）发行人建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售等相应的内部控制制度

1、资金管控

公司总部对资金进行统一管理，各分子公司开销户均须由总部资金管理部审批确认，对外融资由公司总部统筹，主要经营付款由资金管理部统一结算。公司实行层层审批、层层负责的管控机制，对资金管控主要体现在对资金使用流程的管控，具体分为如下2个部分：

（1）还贷付息资金管控

由具体负责的财务人员或资金管理人员提出还贷付息资金使用申请，并对还贷付息日期及金额的准确性负责；区域财务负责人负责复核还贷付息资金的使用申请并筹集、调配资金，对未按合同规定还贷付息的行为负责；区域总经理负责统筹安排资金及协调关系；总部资金管理部负责人再次复核还贷付息资金的使用申请并筹集、调配资金，对未按合同规定还贷付息的行为负责；总部财务中心总经理负责审核还贷付息资金是否存在违规行为，保障资金安全；公司总裁对还贷付息行为负责。

（2）内部拨付资金管控

由具体负责的财务人员或资金管理人员提出内部拨付资金使用申请，并拟定资金用途；总部资金管理部负责人负责审核资金拨付计划并拟定资金拨付方案；总部财务中心总经理负责审核拨付资金是否存在违规行为，保障资金安全；资金拨付方分管领导对资金拨付行为负责；经集团总裁批准后，可以实行资金拨付行为。

2、拿地拍地

公司总部投资中心负责管理房地产项目投资，明确了项目信息收集、可行性论证、立项决策程序和标准等流程，并按照分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控。在此基础上，公司拿地拍地共分为4个阶段，包括：

（1）项目预审阶段

由公司区域投资部门通过各地区自然资源交易中心等官方网站收集拟出让土地资料并对意向项目进行初步判断；经初步判断符合投资标准的项目，由区域投资部门编写投资意向书，召开投资项目研讨会并形成会议纪要；经区域总经理批准后，报送公司参与项目评审；项目评审前，由公司投资中心召开预审会，审核投资项目。

（2）项目评审阶段

经公司投资中心预审会审核通过的投资项目，可提交至公司投资评审会审核；经投资评审会审核通过的投资项目，由公司董事长签发项目投资批复。

（3）项目竞拍阶段

项目竞拍前公司将召开项目投前评审会，确定竞拍方案；竞拍方案确定后，由区域投资部门提出保证金使用申请，经区域财务负责人、区域总经理等层层批准后，最终由公司董事长审批；竞拍开始后，由区域总经理代表公司负责参与土地竞拍。

（4）土地获取阶段

竞拍取得土地使用权后，区域投资部门负责按照要求准备相关材料、签订成

交确认书、办理土地使用权权属文件；若拟变更项目公司，由区域投资部门向当地政府部门提交变更申请，并在履行变更程序后，变更项目公司。

3、项目开发建设

公司全周期把握项目开发节奏，监督项目开发进度，落实项目计划，以实现项目开发建设管理，包括：

（1）项目前期管理

新项目取得公司作出的项目投资批复后，持续跟进项目获取进展，每周组织相关部门召开专题会议，了解工作进展；同时做好政府前期沟通，提前确定规划方案。

（2）项目建设管理

项目取得土地后，逐项推进规划方案报批、施工规划审批、通过招投标确定承包单位、取得建设相关手续等流程；开工前做好现场施工铺排，前置完成土方、桩基、护坡、降水等分项工程；总承包单位进场施工后，严格督促落实各项资源，保障现场施工；同时，建设过程中，项目公司通过每月召开月度供货会议、进行月度工程量统计、考核重要节点等方式保证工程进度。

（3）项目预警管理

建立风险预警机制，提前预警，及时纠偏；对项目批次的进度执行情况进行“五级”风险评定，并按季度发布风险预警状态；对于达到预警标准的项目，提前采取有效措施，保障项目进度。

（4）项目质量管理

建立质量管理体系，前期加强对地址勘察、桩基工程、基坑支护、基坑降水、沉降观测等前端管理，确保地基基础、主体结构安全；项目各阶段应及时反馈设计缺陷，建立产品缺陷案例库，以降低产品功能瑕疵、缺陷的发生几率；同时，各项目公司应积极落实“三防”（防裂、防漏、防饶）质量要求，遏制“三返”（返潮、反坡、返味），保障项目质量。

4、项目预售

公司制定了营销管理制度，与信息化系统相结合，确保销售工作有序推进。同时销售管理采用不相容职位相分离原则，销售定价与销售业务办理岗位相分离、销售折扣审批与销售合同签订相分离、销售签约与销售收款相分离。在此基础上，公司项目预售管理主要分为如下4个阶段：

（1）内部定价

项目基本达到或预计即将达预售条件后，项目公司根据项目实际情况内部拟定销售价格，并报公司研评部审核，审核通过后最终由公司董事长批准。

（2）房价备案及申请预售

总部审批通过销售价格后，项目公司进行房价备案，经房产管理部门现场审核通过后，向项目公司核发预售证。

（3）商品房销售

项目公司取得预售证后，按照前期制定的销售方案进行销售；客户与项目公司达成购买意向后，交付定金，签署认购书，并在一定期限内支付全部价款，同时项目公司与客户签订商品房买卖合同，并按照项目所在地要求办理完成网签备案；若客户以贷款方式购买商品房，则应先支付全部首付款，在完成网签备案手续后，可以向银行办理贷款手续。

（4）交房及办理产权证明

项目符合交房条件后，项目公司向客户交房；待项目手续齐全后，由客户自行办理产权证明，项目公司提供必要的协助。

（三）公司内部控制制度有效

2020年4月6日，公司董事会作出《荣盛房地产发展股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，对公司2019年12月31日的内部控制有效性作出评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2021年4月26日，公司董事会作出《荣盛房地产发展股份有限公司截至2020年12月31日的内部控制自我评价报告》，对公司2020年12月31日的内部控制有效性作出评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《荣盛房地产发展股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2021]000017号），认为荣盛发展于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2022年4月28日，公司董事会作出《荣盛房地产发展股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》，对公司2021年12月31日的内部控制有效性作出评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司制定了完善的内部控制制度，健全有效；公司针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售等制定了必要的管理制度，并依据该等制度进行房地产开发活动，能够有效执行。

（四）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、经营风险/（二）管理和内部控制风险”对相关风险进行补充披露，具体内容如下：

“公司作为一家专业化经营的大型房地产开发企业，具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度。公司为实现房地产开发业务全国化，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的70多个城市，涉及房地产项目300多个。随着公司经营规模的持续扩大，公司将对自身的管理能力提出更高要求，公司在各业务领域均制定了全面的内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。在公司跨区域经营发展过程中，如果内部的管理体系项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司发展的要求，内部控制制度建设未能与公司业务发展相匹配，或内控制度未能有效执行，将直接影响公司经营目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，公司存在管理和内部控制风险。”

五、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

（一）公司报告期内闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设情况

1、闲置土地

报告期内，公司不存在因土地闲置而遭受行政处罚的情形。

截至2022年9月30日，公司因资金困难、政府规划、周边基础设施不完善、政府拆迁等原因，仍然存在41项可能被认定为构成闲置土地情形的情况，具体如下：

序号	公司名称	土地使用权/不动产权证号	土地面积（m2）	规定的开工时间
1	重庆荣乾房地产开发有限公司	渝（2017）大渡口区不动产权第000831487号	21,110.80	2017年10月2日前
2	重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司	渝（2017）巴南区不动产权第000349377号	51,680.00	2018年4月30日前
3	重庆荣盛坤创房地产开发有限公司	渝（2017）南岸区不动产权第000739863号	13,738.00	2017年10月6日前
4	安徽九华温泉开发有限公司	皖（2018）青阳县不动产权第0003339号	50,095.93	2018年1月20日前
5		皖（2021）青阳县不动产权第0001784号	39,668.45	2020年11月21日前
6	荣盛围场满族蒙古族自治县旅游发展有限公司	冀（2018）围场不动产权第0004071号	210,350.20	2019年5月1日前
7	山西荣太房地产开发有限公司	晋（2019）忻州市不动产权第0002423号	13,122.54	2020年5月1日前
8	西安荣盛健康旅游发展有限公司	陕（2018）临潼区不动产权第0000019号	117,539.50	2018年12月1日前
9		陕（2018）临潼区不动产权第0000016号	74,233.12	2018年12月1日前

序号	公司名称	土地使用权/不动产权证号	土地面积（m2）	规定的开工时间
10	兴隆县荣恒房地产开发有限公司	冀（2020）兴隆县不动产权第0000119号	69,849.00	2022年1月4日前
11	兴隆县盛远房地产开发有限公司	冀（2020）兴隆县不动产权第0000931号	23,453.00	2022年1月4日前
12	荣盛（蔚县）房地产开发有限公司	冀（2019）蔚县不动产权第0000216号	44,510.00	2020年12月23日前
13		冀（2019）蔚县不动产权第0000215号	47,842.00	2020年12月23日前
14		冀（2018）蔚县不动产权第0003612号	43,752.00	2020年11月4日前
15		冀（2018）蔚县不动产权第0003611号	50,391.00	2020年11月4日前
16	沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司	沈开国用（2013）第025号	39,954.58	2013年6月24日前
17		沈开国用（2013）第032号	46,999.92	2014年2月25日前
18	沈阳荣盛房地产开发有限公司	沈北国用（2012）第204号	32,673.00	2012年4月30日前
19	德州荣盛房地产开发有限公司	鲁（2018）齐河县不动产权第0000144号	51,946.00	2018年10月24日前
20		鲁（2018）齐河县不动产权第0000146号	55,989.00	2018年10月24日前
21	国科（齐河）投资有限公司	齐国用（2002）字第206号	287,743.00	2003年3月1日前
22		齐国用（2002）字第62号	286,846.00	2002年9月30日前
23		齐国用（2002）字第38号	368,313.00	2002年6月30日前
24	青岛东方海湾房地产开发有限公司	青房地权市字第201120351号	161,061.00	2012年4月13日前
25	青岛东方亚龙置业有限公司	青房地权市字第201150684号	29,022.50	2012年4月13日前
26		青房地权市字第201150685号	34,722.80	2012年4月13日前
27		青房地权市字第201268660号	41,508.80	2012年4月13日前
28		青房地权市字第201268983号	43,934.00	2012年4月13日前
29	廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司	冀2019廊坊开发区不动产权第0005473号	90,789.90	2020年9月27日前
30	赤城县荣天房地产开发	暂无土地证	69,485.00	2022年2月15日前

序号	公司名称	土地使用权/不动产权证号	土地面积（m2）	规定的开工时间
31	有限公司	暂无土地证	170,373.00	2022年2月15日前
32		冀（2019）赤城县不动产权第0000133号	68,202.00	2019年11月29日前
33	宜昌荣宜置业有限公司	暂无土地证	33,740.00	2022年4月26日前
34	神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司	鄂（2017）神农架不动产权第0001269号	19,777.08	2018年6月1日前
35		鄂（2017）神农架不动产权第0001266号	4,994.56	2018年6月1日前
36	山东颐卓置业有限公司	鲁（2020）淄博临淄区不动产权第0007305号	24,439.38	2022年8月28日前
37	荣盛康旅投资有限公司	皖（2022）黄山区不动产权第0000120号	126,896.16	2021年3月10日前
38		皖（2017）黄山区不动产权第0011310号	137,109.75	2019年4月12日前
39		皖（2017）黄山区不动产权第0011311号	138,092.48	2019年4月12日前
40		皖（2021）黄山区不动产权第0005392号	46,776.00	2022年9月1日前
41	廊坊愉景房地产开发有限公司	廊国用（2011）第04358号	40,657.23	2011年10月15日前

公司报告期内存在可能被认定为构成闲置土地情形的情况，但不存在因此而受到土地管理部门行政处罚的情形。

2、捂盘惜售

公司报告期内不存在捂盘惜售的行为，亦不存在因捂盘惜售而受到住建部门行政处罚的情形。

3、炒地炒房

公司报告期内不存在炒地炒房的行为，亦不存在因炒地炒房而受到土地管理部门、住建部门行政处罚的情形。

4、违规融资

公司报告期内不存在违规融资的行为，亦不存在因违规融资而受到金融监管部门行政处罚的情形。

5、违规拿地

公司报告期内不存在违规拿地的行为，亦不存在因违规拿地而受到土地管理部门行政处罚的情形。

6、违规建设

（1）公司报告期内存在因违规建设而受到行政处罚情况

报告期内，公司及合并报表范围内子公司因违规建设被住建部门、城市管理执法部门等主管部门作出罚款金额在20万元以上的行政处罚50项，具体情况如下：

单位：万元

序号	处罚对象	处罚单位	处罚时间	处罚文号	处罚 金额	处罚事由
1	荣盛发展	廊坊市城市管理综合行政执法局	2020-05-09	廊城执法罚字[2020]第00151号	786.96	公司存在车库超建和改变层高的行为
2	荣盛发展	邯山区城市管理综合行政执法局	2020-07-28	邯山城管罚决字[2020]18号	132.37	公司邯郸分公司在“荣盛江南锦苑”一期5#-15#楼项目中，存在未按规划审批内容建设地下停车位的行为
3	南京荣盛盛景置业有限公司	南京市六合区城市管理行政执法局	2019-11-25	宁城法六[2019]270020号	477.96	该公司在荣盛花语城四期、二期等项目中，存在实际建筑面积超出建设工程规划许可证的行为
4	荣盛（徐州）房地产开发有限公司	徐州市自然资源和规划局	2020-09-07	徐自然资规罚字[2020]15号	104.86	该公司存在违法占用土地、未取得建设工程规划许可证件进行建设的行为
5	徐州市盛和房地产开发有限公司	徐州市规划局	2019-01-28	徐规行罚字[2019]第3号	128.16	该公司云龙观邸项目存在未取得建设工程规划许可证的行为
6	河北欣绿房地产开发有限公司	石家庄市住房和城乡建设局	2019-03-04	石住建稽罚字（2019）第008号	30.85	该公司存在在未取得《商品房预售许可证》的情况下，违规预售并收取预付房款的行为

序号	处罚对象	处罚单位	处罚时间	处罚文号	处罚 金额	处罚事由
7	河北欣绿房地产开发有限公司	桥西区住房和城区建设局	2019-11-24	西建罚字（2019）第056号	54.01	该公司存在未办理施工图审查合格书、质量监督、安全监督备案和建筑工程施工许可证，擅自开工建设东五里城中村改造（1-1号地块6-1号地块）项目的行为
8	河北欣绿房地产开发有限公司	石家庄市桥西区城市管理综合行政执法局	2019-11-28	石西综执罚（2019）第54号	271.00	该公司在桥西区红旗大街与江锦路交口西北角建设东五里城中村改造1号、6号项目中，存在未取得《建设工程规划许可证》的行为
9	盘锦荣盛房地产开发有限公司	盘锦市城市管理综合行政执法局	2019-05-13	盘综执支罚字[2019]第（003）号	89.67	该公司荣盛香堤荣府一期工程，存在未按规划许可规定进行建设的行为
10	沈阳荣盛中天房地产开发有限公司	沈阳市浑南区城市管理综合行政执法局	2019-03-18	沈城行执浑南罚决字[2019]第613001号	35.30	该公司存在未按照《建设工程规划许可证》建设的行为
11	沈阳荣盛新地标房地产开发有限公司	沈阳市城乡建设局	2021-12-21	辽沈(市)建罚决字﹝2021﹞第138号	20.00	该公司存在开工建设前未按照有关规定办理工程质量监督手续的行为
12	聊城荣盛房地产开发有限公司	聊城市住房和城乡建设局	2020-08-18	聊建行处字[2020]06号	30.00	该公司建设的东昌首府五地块1#-4#商业楼、1#-14#楼及地下车库工程中，存在未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或准许使用文件报送备案的行为
13	聊城荣盛房地产开发有限公司	聊城市城市管理局	2020-07-10	聊城管行处字[2020]第12号	45.40	该公司荣盛东昌首府2地块项目，存在改变规划方案的行为
14	临沂荣盛房地产开发有限公司	临沂市自然资源和规划局	2020-09-16	临自然资规罚告字[2020]7001号	1,424.58	该公司荣盛华府项目1-9#、11-21#楼，存在未按照规划审批内容进行建设的行为
15	临沂荣盛房地产开发有限公司	临沂市自然资源和规划局	2021-04-06	临自然资规罚决字[2021]7001号	671.88	该公司荣盛华府项目22-25#楼，存在未按照规划审批内容进行建设的行为
16	廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司	廊坊市城市管理综合行政执法局	2020-08-12	廊城执法罚字(2020)第00511号	28.55	该公司塞纳荣府小区三、四期地下车库存在未按规划建设的行为，处罚款285,487.92元。

序号	处罚对象	处罚单位	处罚时间	处罚文号	处罚 金额	处罚事由
17	荣盛（香河）房地产开发有限公司	香河县住房和城乡建设局	2019-12-16	香建罚字[2019]第92号	20.00	该公司开发建设的花语城项目（部分1）存在未在竣工验收合格后将竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或准许使用文件报有关部门备案的行为。
18	荣盛（香河）房地产开发有限公司	香河县住房和城乡建设局	2019-12-16	香建罚字[2019]第94号	20.00	该公司开发建设的花语城项目（部分2）存在未在竣工验收合格后将竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或准许使用文件报有关部门备案的行为
19	荣盛（香河）房地产开发有限公司	香河县住房和城乡建设局	2019-12-16	香建罚字[2019]第96号	20.00	该公司开发建设的花语城项目（部分2）17#楼存在未在竣工验收合格后将竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或准许使用文件报有关部门备案的行为
20	荣盛（香河）房地产开发有限公司	香河县住房和城乡建设局	2019-12-16	香建罚字[2019]第98号	20.00	该公司开发建设的花语城项目（部分3）（1#2#3#5#6#配套商业）存在未在竣工验收合格后将竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或准许使用文件报有关部门备案的行为
21	涞水荣盛伟业房地产开发有限公司	涞水县自然资源和规划局	2022-06-22	（涞自规）罚字（2022）第（003）号	25.05	该公司建设的四季圣诞小镇一期项目，AY-5#楼存在未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设的行为
22	涞水荣盛伟业房地产开发有限公司	保定市生态环境局	2021-03-06	保涞水环罚字(2020)8200号	60.00	该公司荣逸四季童话酒店项目，存在环境保护设施未经验收投入使用的行为
23	湛江开发区荣发房地产开发有限公司	湛江市住房和城乡建设局	2020-06-05	湛建管罚决[2017]011-1	618.02	该公司荣盛中央广场A区11、12、13、17、21栋项目，存在未取得施工许可证擅自施工、施工图设计文件未经审查擅自施工、未办理质量监督手续擅自施工的行为

序号	处罚对象	处罚单位	处罚时间	处罚文号	处罚 金额	处罚事由
24	重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司	重庆市住房和城乡建设委员会	2020-12-28	（渝）建罚[2020]第0100-1号	50.00	该公司将不符合交付使用条件的住宅项目交付使用的行为
25	重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司	重庆市城市管理局	2021-09-27	渝城管违建罚﹝2021﹞318027号	279.42	该公司建设荣盛滨江华府二期项目时，存在擅自改变建设工程规划许可证及附件、附图进行建设的行为
26	重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司	重庆市巴南区规划和自然资源局	2019-09-27	渝规罚巴南字[2019]第0043号	25.87	该公司D10号车库局部存在封闭空间的事实
27	岳阳恒通房地产开发有限公司	岳阳市住房和城乡建设局	2019-06-11	岳建行罚字[2019]20号	30.00	该公司建设的金鹗御府二期项目，存在未办理工程质量安全监督手续，擅自进行前期施工的行为
28	濮阳荣佑房地产开发有限公司	濮阳市城市综合执法局	2021-09-13	pysz（濮）城罚决字[2021]第S022号	38.25	该公司荣盛华府项目，存在未组织竣工验收，擅自交付使用的行为
29	濮阳荣佑房地产开发有限公司	濮阳市城市综合执法局	2021-11-19	pysz（濮）城罚决字[2021]第4009号	340.99	该公司在开州路西、民生路东开发建设的荣盛华府2#、3#、4#、5#住宅楼项目中，存在未按照核发的《建设工程规划许可证》和审定的修建性详细规划总平图进行建设，擅自改变住宅楼梯间出口位置、改变小区规划道路及绿地布置的行为
30	信阳荣阳房地产开发有限公司	信阳市住房和城乡建设局	2019-11-27	（2019年）信建罚字第144号	174.00	该公司在信阳荣盛华府一期1#-14#楼及地下室项目中，存在未取得施工许可证擅自施工的行为
31	信阳荣阳房地产开发有限公司	信阳市住房和城乡建设局	2019-11-27	（2019年）信建罚字第142号	40.00	该公司建设的信阳荣盛华府一期1#-14#楼地下室项目存在施工图设计文件未经审查批准的行为
32	荣盛（蔚县）新城开发有限公司	蔚县应急管理局	2022-05-10	（冀张蔚）应急罚[2022]1号（事故调查）	140.00	该公司未落实建设主体责任，对“11.12”较大坍塌事故的发生负有责任
33	滁州荣盛旅游开发有限公司	南谯区城市管理行政执法局	2022-10-08	（南）城罚决字[2021]第303006号	23.36	该公司存在未办理建设工程规划许可证、未取得建筑工程施工许可证先行开工建设的行为

序号	处罚对象	处罚单位	处罚时间	处罚文号	处罚 金额	处罚事由
34	张家口荣尚房地产开发有限公司	张家口市万全区住房和城乡规划建设局	2019-02-26	万行执罚决（建）字（2019）第001号	74.84	该公司建设的张家口·荣盛城（A2区酒店、A3区1#-3#、5#-8#楼）项目工程，存在开工前未取得建设工程规划许可证的行为。
35	张家口荣尚房地产开发有限公司	张家口市万全区住房和城乡规划建设局	2019-03-27	万行执罚决（建）字（2019）第（007-1）号	100.15	该公司建设的张家口·荣盛城（A3区）项目5#、6#、7#、8#住宅楼项目工程，存在未取得施工许可证擅自开工建设的行为
36	张家口荣尚房地产开发有限公司	张家口市万全区住房和城乡规划建设局	2019-05-20	万行执罚决（建）字（2019）第（013）号	40.21	该公司建设的张家口·荣盛城（A4区）项目工程，存在开工前未取得建设工程规划许可证的行为
37	张家口荣尚房地产开发有限公司	张家口市万全区住房和城乡规划建设局	2019-07-09	万行执罚决（建）字（2019）第（015-1）号	78.79	该公司建设的张家口·荣盛城（A4区）项目1#-3#、5#-7#住宅楼及地下车库项目工程，存在未取得施工许可证擅自开工建设的行为
38	佛山顺德佛盛房地产有限公司	佛山市顺德区住房城乡建设和水利局	2020-01-21	顺住建罚[2020]4号	309.96	该公司在高新区西部启动区商务配套区D-XB-10-01B-05-02地块项目（一期），存在未办理建筑工程施工许可证擅自施工的行为，责令改正违法行为
39	佛山顺德佛盛房地产有限公司	佛山市顺德区住房城乡建设和水利局	2020-03-26	顺住建罚[2020]6号	25.00	该公司开发的顺德高新区西部启动区商务配套区D-XB-10-01B-05-02地块（一期）项目，存在未按国家规定办理工程质量监督手续擅自施工的行为
40	苏州亿灏房地产开发有限公司	苏州市吴中区住房和城乡建设局	2019-09-04	吴住建罚字[2019]第010号	25.00	该公司苏地2019-WG-9号地块项目存在未办理质量监督手续擅自开工建设的行为
41	张家界荣盛房地产开发有限公司	张家界市自然资源和规划局	2020-02-20	张自然资罚决字[2020]1号	21.76	该公司荣盛华府项目，存在未经规划许可擅自建设售楼部的行为
42	长沙荣丰房地产开发有限公司	长沙县行政执法局	2019-11-13	长县执规罚告字[2019]1004号	21.53	该公司存在未办理《建设工程规划许可证》及开工手续，建设售楼部的行为

序号	处罚对象	处罚单位	处罚时间	处罚文号	处罚 金额	处罚事由
43	沧州盛钰房地产开发有限公司	沧州市住房和城乡建设局	2021-06-28	（沧建）罚字（2021）第（067）号	93.93	该公司建设的锦绣豪庭1#-16#楼桩基工程，存在未按照国家规定办理工程质量监督手续，以及未取得建筑工程施工许可证擅自施工的行为
44	鸿韵（江苏常州）实业投资有限公司	常州市住房和城乡建设局	2020-11-16	常建罚字（2020）第69A号	86.50	该公司存在施工图设计文件未经审查擅自开工，消防设计文件未经审查，以及未办理工程质量监督手续擅自开工的行为
45	沧州荣川房地产开发有限公司	沧州市住房和城乡建设局	2020-11-06	（沧建）罚字（2020）第（095）号	80.10

该公司建设的荣盛花语城13#、14#、15#、16#复合地基及S1#楼工程，存在未按照国家规定办理工程质量监督手续、未取得建筑工程施工许可证擅自开工的行为

46	沧州荣塑房地产开发有限公司	沧州市住房和城乡建设局	2020-12-17	（沧建）罚字（2020）第（136）号	58.03	该公司建设的颐和·荣盛华府A-1#、A-2#、A-4#、A-5#、A-6#、A-7#楼复合地基工程，存在未按照国家规定办理工程质量监督手续、未取得建筑工程施工许可证擅自开工的行为
47	沧州泰博房地产开发有限公司	沧州市住房和城乡建设局	2020-12-17	（沧建）罚字（2020）第（138）号	87.61	该公司建设的泰合·荣盛华府A-1#、A-3#、A-7#、A-8#楼复合地基及A-S1#楼工程，存在未按照国家规定办理工程质量监督手续、未取得建筑工程施工许可证擅自开工的行为
48	邢台荣宏房地产开发有限公司	邢东新区祝村镇综合行政执法队	2022-03-24	《祝村镇执法队对于荣盛锦绣学府4号楼应处罚款决定书》	23.97	该公司存在未取得《建设工程规划许可证》的行为
49	长沙荣祥房地产开发有限公司	长沙县行政执法局	2021-09-27	长县执住建罚字[2021]第1044号	49.47	该公司存在未取得施工许可证擅自施工的行为
50	滁州荣诚置业有限公司	滁州市城市管理行政执法局	2022-02-10	滁（综）城罚决字[2021]第ZZ306号	245.79	该公司滁州荣盛锦绣学府项目，存在开工前未依法取得施工许可证的行为

公司及子公司收到相关行政处罚通知书后，通过缴纳罚款、增强工程建设管理、进行员工培训提高员工合规建设意识等方式加强内部控制。

（2）是否构成重大违法违规情形

根据《管理办法》第十一条第（六）项的规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况判断是否属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，若该行为属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为；若上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。因此，公司上述行政处罚均系因违反规划建设等方面法律、法规和规范性文件而受到的行政处罚，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

综上所述，报告期内公司不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地的情况；公司报告期内存在可能被认定为构成闲置土地的情形，但不存在因土地闲置被土地管理部门作出行政处罚的情形；报告期内公司存在违规建设的情况，亦存在因违规建设被相关主管部门行政处罚的情况，但相关处罚不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

。

（三）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、经营风险/（十）受到相关主管部门行政处罚的风险”对相关风险进行补充披露，具体内容如下：

“公司从事的房地产开发业务产业链条较长，涉及行业较多，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。报告期内，公司及合并报表范围内子公司存在因违规建设被住建部门、城市执法部门等部门受到行政处罚的情形。相关法律法规及其配套的规章政策、标准规范的日益完善对公司管理提出了更高的要求，随着公司生产经营规模的进一步发展，若公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关法规要求开展业务，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发及销售进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响，公司存在受到相关主管部门行政处罚的风险。”

六、结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因及合理性，质押资金具体用途，约定质权实现情形，其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（一）股权质押情况

截至2022年9月30日，公司控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明及其控制的荣盛建设持有的公司股权质押的原因及合理性、质押资金用途如下：

序号	股东名称/姓名	质押股份 （股）	质权人	担保债务履行期限	原因	资金用途
1	荣盛控股	36,724,138	山东通汇嘉泰融资租赁有限公司（曾用名为山东高速通达融资租赁有限公司）	2021-4-27至2023-4-26	为天津荣盛盟固利新能源科技有限公司融资提供担保	融资租赁
2		10,175,862		2021-4-27至2023-4-26
3		24,100,000
4		36,000,000		2021-4-27至2023-4-26
5		2,000,000		2021-4-27至2023-4-26

序号	股东名称/姓名	质押股份 （股）	质权人	担保债务履行期限	原因	资金用途
6		20,000,000		2021-4-27至2023-4-26
7		50,000,000		2021-4-27至2023-4-26
8		75,000,000	中融国际信托有限公司	至2023-1-12	为荣盛控股、荣盛发展及荣盛（徐州）房地产开发有限公司履行《执行和解协议》提供担保	偿还借款
9		20,000,000		至2023-6-30	为荣盛（徐州）房地产开发有限公司融资提供担保	投资款
10		50,000,000
11		30,000,000
12		96,650,000	盛京银行股份有限公司	2020-8-10至2022-8-9	为荣盛控股借款提供担保	偿还借款
13		65,000,000
14		25,300,000
15		89,500,000	天津银行股份有限公司凌宾路支行	2020-3-30至2025-3-29	为荣盛控股借款提供担保	并购资金
16		45,000,000
17		40,000,000	河北瑞龙生物科技有限公司	2020-9-14至2023-4-14	为荣盛控股借款提供担保	补充流动资金
18		22,000,000	天津滨海农村商业银行股份有限公司	2021-9-18至2022-9-16	为天津荣盛盟固利新能源科技有限公司融资提供担保	补充流动资金
19		10,000,000	中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司	2022-3-31至2024-3-18	为廊坊开发区荣金房地产开发有限公司、嘉兴朝旭投资合伙企业（有限合伙）借款提供担保	偿还债务
小计		747,450,000	占公司总股本17.19%，占荣盛控股持有的公司股份总数的67.21%
20	耿建明	100,000,000	廊坊银行股份有限公司文安支行	2021-9-29至2024-9-28	为北京超安园林景观工程有限公司借款提供担保	采购资金
21		454,000,000
22		6,000,000
小计		560,000,000	占公司总股本12.88%，占耿建明持有的公司股份总数的100%
23	荣盛建设	44,877,300	天津银行股份有限公司石家	2022-3-3至2023-12-2	为荣盛建设借款提供担保	非房地产建设项目

序号	股东名称/姓名	质押股份 （股）	质权人	担保债务履行期限	原因	资金用途
24		75,987,900	庄分行	2021-3-11至2023-12-2	为荣盛建设借款提供担保	非房地产建设项目
25		25,000,000	中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行	2019-3-11至2023-10-31	为荣盛建设及其供应商供应链融资提供担保	偿还货款
小计		145,865,200	占公司总股本3.35%，占荣盛建设持有的公司股份总数的43.11%
合计		1,453,315,200	占公司总股本33.42%

注：1、前述第1-7项质押担保的主债权已到期，荣盛控股正在与山东通汇嘉泰融资租赁有限公司沟通展期事项。

2、前述第8项质押担保的主债权已全部偿还，因荣盛控股与中融国际信托有限公司尚存在多项业务往来，该笔质押暂未解除。

3、前述第12-14项质押担保的主债权已到期，荣盛控股正在与盛京银行股份有限公司沟通展期事项。

4、前述第17项质押担保的主债权已到期，荣盛控股正在与河北瑞龙生物科技有限公司沟通展期事项。

5、前述第18项质押担保的主债权已到期，荣盛控股正在与天津滨海农村商业银行股份有限公司沟通展期事项。上述股份质押的主要原因系控股股东及实际控制人为满足包括荣盛发展在内的其控制的企业资金需求或业务拓展需求，同时希望通过股权质押等方式拓宽融资渠道，寻求多元化资金支持业务发展，相关资金主要用于偿还借款、补充流动资金以及日常生产经营等内容，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。

（二）约定质权实现情形

1、根据荣盛控股与山东通汇嘉泰融资租赁公司签订的股票质押合同，前述第1-7项质押的质权实现情形为：

“1.出质人未按照本合同约定要求追加、补充质押股票的；

“2.债务人不履行主合同项下到期债务，包括但不限于主债权本金、合法的服务费、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、诉讼财产保全责任保险费、申请执行费、合理的律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、电讯费等）以及因债务人违约而给本合同债权人造成的损失和其他所有应付费用；或债务人违反主合同

项下义务；“3.发生债权人有理由相信债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形。”

2、根据荣盛控股与中融国际信托有限公司签订的股票质押合同，前述第8项质押的质权实现情形为：

“（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；

“（2）在任何条件下，若质押股票的市值（按当日收盘价计算）小于按照以下公示计算的数值：{《执行和解协议》项下股权收购本金金额+∑[《执行和解协议》项下股权收购本金金额÷99%×15.0%×自2021年1月22日（含）至股权收购本金实际支付日（不含）经过的实际天数/365]-债务人已支付的收购价款}×130%-债务人或出质人已向信托财产专户支付的保证金余额（如有，以债权人确认为准），则质权人有权立即行使本合同项下的质权；

“（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

“（4）出质人违反本合同项下任何约定；

“（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。”

3、根据荣盛控股与中融国际信托有限公司签订的股票质押合同，前述第9-11项质押的质权实现情形为：

“（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；

“（2）债务人或项目公司未按约定的用途使用中融信托向其支付的投资款；

“（3）在任何条件下，若质押股票的市值（按当日收盘价计算）小于按照以下公示计算的数值：{主合同项下各笔名义股权投资价款余额之和×99%+∑[第i笔名义股权投资价款×2%+该第i笔名义股权投资价款余额×13%×该第i笔股权投资价款支付之日（含）至T日（不含）期间的天数/365]-债务人已支付的收购价款}×130%-债务人或出质人已向信托财产专户支付的保证金余额（如有，以债权人确认为准），则质权人有权立即行使本合同项下的质权；“（4）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

“（5）出质人违反本合同项下任何约定；

“（6）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。”

4、根据荣盛控股与盛京银行股份有限公司签订的借款质押合同，前述第12-14项质押的质权实现情形为：

“（1）债务履行期限届满或出现借款合同中约定的提前届满的情形，质权人的债权未受清偿或未得到足额清偿的；

“（2）质押期间质物、出质权利价值减少或损毁、灭失，危害质权人权利，出质人不能在规定期限内向质权人提供符合质权人要求的其他有效担保的；

“（3）出质人违反本合同第一条、第六条、第七条中任意一款的。”

5、根据荣盛控股与天津银行股份有限公司凌宾路支行签订的权利质押合同，前述第15-16项质押的质权实现情形为：

“借款人不履行主合同项下到期债务或按法律规定、依主合同约定提前到期的债务，乙方有权依法及本合同的约定行使质押权，与甲方协议以质押权利折价抵偿主合同借款人所欠债务，或将质押权利拍卖、变卖后以所得价款优先受偿。”

6、前述第17项质押的质押协议中未明确约定质权实现情形。

7、根据荣盛控股与天津滨海农村商业银行股份有限公司签订的最高额权利

质押合同，前述第18项质押的质权实现情形为：

“债权人无论何种原因未按主合同约定清偿到期应付债权（包括因债务人或出质人违约而由债权人宣布提前到期的债权），出质人均在此不可撤销地授权债权人依照相关法律规定的方式和程序直接处分（包括但不限于以质押权利折价或直接拍卖、变卖质押权利），并以所得款项偿还债务人所欠债权人的债务。无论主合同项下是否存在多种担保方式，出质人再次声明，债权人均有权优先向出质人行使质押权，而不受其他担保方式限制。”

8、根据荣盛控股与中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司签订的质押协议，前述第19项质押的质权实现情形为：

“（1）债务人不履行主合同项下到期或被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；

“（2）乙方违反本协议项下任何约定；

“（3）乙方或债务人申请或被申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

“（4）发生危及、损害甲方权利、权益或利益的其他事件。”

9、根据耿建明与廊坊银行股份有限公司文安支行签订的股权质押合同，前述第20-22项质押的质权实现情形为：

“（1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。‘期限届满’包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形。债务人违反主合同约定义务或者出质人违反本合同约定义务的，质权人有权宣布债权确定期限提前届满。

“（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由。

“（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解。

“（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或被宣告死亡。

“（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施。“（6）出质人未按质权人要求恢复出质权利价值或者提供相应的担保。“（7）出质人违反本合同项下义务。“（8）其他严重影响质权实现的情形。”10、根据荣盛建设与天津银行股份有限公司石家庄分行签订的权利质押合同，前述第23-24项质押的质权实现情形为：

“借款人不履行主合同项下到期债务或按法律规定、依主合同约定提前到期的债务，乙方有权依法及本合同的约定行使质押权，与甲方协议以质押权利折价抵偿主合同借款人所欠债务，或将质押权利拍卖、变卖后以所得价款优先受偿。”

11、根据荣盛建设与中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行签订的最高额权利质押合同，前述第25项质押的质权实现情形为：

“债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分质押权利。”

（三）股权冻结情况

截至2022年9月30日，公司控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明控制的荣盛建设股权被冻结的原因如下：

序号	股东名称	冻结股份数	占其持有公司股份总数的比例（%）	占公司总股本的比例（%）	冻结法院	主要原因及合理性
1	荣盛控股	116,545,400	10.48%	2.68%	北京市第三中级人民法院	荣盛控股与中国民生信托有限公司（代表私募基金）投资纠纷
小计		116,545,400	10.48%	2.68%	-	-
2	荣盛建设	4,258,191	1.26%	0.10%	重庆市渝北区人民法院	票据追索权纠纷
3		1,314,811	0.39%	0.03%	重庆市大渡口区人民法院	票据追索权纠纷

序号	股东名称	冻结股份数	占其持有公司股份总数的比例（%）	占公司总股本的比例（%）	冻结法院	主要原因及合理性
4		3,533,000	1.04%	0.08%	汨罗市人民法院	荣盛建设、荣盛发展等与湖南中成建筑工程有限公司票据追索权纠纷
5		1,630,002	0.48%	0.04%	香河县人民法院	票据追索权纠纷
6		33,377,132	9.86%	0.77%	沈阳市于洪区人民法院	荣盛建设与辽宁龙士达钢结构股份有限公司建设工程合同纠纷
7		100,000	0.03%	0.00%	济南市历城区人民法院	荣盛建设与山东祥海物资有限公司买卖合同纠纷
8		70,000	0.02%	0.00%	开封城乡一体化示范区人民法院	荣盛建设与金明区谊达建筑设备租赁站票据追索权纠纷
小计		44,283,136	13.09%	1.02%	-	-
合计		160,828,536	-	3.70%	-	-

（四）控股股东、实际控制人的财务状况和偿债能力、涉诉情况

1、荣盛控股

荣盛控股目前经营情况正常，截至2022年4月10日，荣盛控股各项借款正常履行中，未被列为关注类或不良类贷款；截至2022年9月30日，荣盛控股未经审计的总资产为29,438,945.13万元，净资产为4,296,603.81万元，营业收入为2,547,715.32万元，净利润为-349,968.41万元。截至2023年3月31日，荣盛控股共有77起未决诉讼，涉案金额为17,660.62万元，主要是因借贷、投资引起的纠纷。

此外，截至2023年4月20日，荣盛控股共有1项被列为失信被执行人的情况。

2、耿建明

截至2023年3月31日，耿建明不存在尚未结清的贷款逾期的情形，不存在未决诉讼或仲裁案件。

此外，截至2023年4月20日，耿建明共有1项被列为失信被执行人的情况。

3、荣盛建设

荣盛建设目前经营情况正常，截至2023年3月27日，荣盛建设除与中国农业银行股份有限公司廊坊分行、中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行的3笔借款因展期和借新还旧问题被列为关注类贷款外，其余借款正常履行中；截至2022年9月30日，荣盛建设未经审计的总资产为1,112,475.01万元，净资产为534,187.93万元，营业收入为87,273.72万元，净利润为-63,767.94万元。截至2023年3月24日，荣盛建设共有231起未决诉讼，涉案金额为19,724.55万元，主要是日常经营过程中产生的建设工程合同纠纷、买卖合同纠纷、劳务分包合同纠纷和票据追索权纠纷。

此外，截至2023年4月20日，荣盛建设共有29项被列为失信被执行人的情况。

（五）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

1、公司股价变动情况、是否存在较大平仓风险

荣盛控股与中融国际信托有限公司、天津银行股份有限公司凌宾路支行、盛京银行股份有限公司明确约定了平仓价格，具体情况如下：

序号	质押权人	质押股份数量 （股）	占公司股份比例 （%）	平仓价格 （元/股）
1	中融国际信托有限公司	175,000,000	4.02%	3.32
2	天津银行股份有限公司凌宾路支行	134,500,000	3.09%	1.50
3	盛京银行股份有限公司	186,950,000	4.30%	2.67
合计		496,450,000	11.42%	-

截至2023年4月14日，公司最近六个月的股票价格变动情况如下：

数据来源：WIND

虽然荣盛控股与中融国际信托有限公司、天津银行股份有限公司凌宾路支行、盛京银行股份有限公司约定了平仓价格，但截至本回复报告出具之日，未有质权人提出平仓要求。若荣盛发展股票价格持续处于较低位置，荣盛控股质押的荣盛发展496,450,000股股票存在一定的平仓风险。

2、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

截至2022年9月30日，荣盛控股持有公司25.58%股份，荣盛建设持有公司13.37%股份（含荣盛建设-招商证券-19荣盛E1担保及信托财产专户持有股数），耿建明直接持有公司12.88%股份，并通过荣盛控股、荣盛建设和荣盛创投合计控制公司52.89%股份。除上海牛伞（荣盛控股一致行动人）外，公司不存在持股5%以上的股东；除荣盛创投及深港通账户外，公司不存在持股1%以上的股东，股份较为分散。

若上述质押股份及冻结股份均被强制执行，荣盛控股仍持有公司248,140,743股股份，占公司本次发行前总股本的5.71%；耿建明仍然通过荣盛控股、荣盛建设及荣盛创投控制公司442,305,432股股份，占公司本次发行前总股本的10.17%。截至本问询回复出具日，在维持公司现有股权较为分散的前提下，尚不存在导致公司控股股东和实际控制人发生变更的风险。

3、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

此外，公司控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明和股东荣盛建设已作出维

持控制权稳定的承诺，具体如下：

（1）公司控股股东荣盛控股作出承诺：

“本公司处于正常经营中，在相关质押担保的主债权到期或被要求提前清偿时，本公司将积极与质权人、债务人沟通协商，并作出合理的资金偿还安排，确保本公司或相关债务人及时偿还债务；若相关股权质押已解除，本公司将尽快办理质押解除手续。同时，本公司将密切关注荣盛发展股票价格，与质权人保持良好沟通，提前预警相关风险。”

（2）公司实际控制人耿建明作出承诺：

“在相关质押担保的主债权到期或被要求提前清偿时，本人将积极与质权人、债务人沟通协商，并作出合理的资金偿还安排，确保相关债务人及时偿还债务；若相关股权质押已解除，本人将尽快办理质押解除手续。同时，本人将密切关注荣盛发展股票价格，与质权人保持良好沟通，提前预警相关风险。”

（3）公司股东荣盛建设作出承诺：

“本公司处于正常经营中，在相关质押担保的主债权到期或被要求提前清偿时，本公司将积极与质权人协商，并作出合理的资金偿还安排，确保本公司及时偿还债务；若相关股权质押已解除，本公司将尽快办理质押解除手续。同时，本公司将密切关注荣盛发展股票价格，与质权人保持良好沟通，提前预警相关风险。”

本次发行后，募投资金将用于荣盛发展主营业务建设及补充流动资金，缓解荣盛发展经营压力。因此，荣盛控股及荣盛建设作为荣盛发展的股东，亦可缓解向公司提供资金支持和担保的压力，一定程度上降低债务风险，从而维持控制权稳定。

综上所述，根据控股股东和实际控制人的股权质押和司法冻结具体情况，结合控股股东及实际控制人的偿债能力及财务状况，若荣盛发展股票价格持续处于较低位置，控股股东荣盛控股持有的部分质押股份存在平仓的风险，截至本问询回复出具日，在维持现有股权较为分散的前提下，尚不存在导致公司控股股东和实际控制人发生变更的风险；控股股东、实际控制人已作出维持控制权稳定的措施并出具了相关承诺。

（六）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“重大事项提示/七、风险因素/（五）其他风险/1、股权质押及冻结风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素/五、其他风险/（一）股权质押及冻结风险”对相关风险进行补充披露，具体内容如下：

“截至2022年9月30日，公司实际控制人耿建明直接持有公司股份数量为56,000.00万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为100.00%；发行人控股股东荣盛控股直接持有公司股份数量为111,213.61万股，质押、冻结发行人股份数量合计为86,399.54万股，占其持有股份数的比例为77.69%；发行人控股股东、实际控制人的一致行动人荣盛建设直接持有公司股份数量为33,836.63万股，质押、冻结发行人股份数量合计为19,014.83万股，占其持有股份数的比例为56.20%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东及一致行动人荣盛建设出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈等情况，无法偿还股权质押、冻结相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，上述冻结股份可能面临司法处置的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况，公司存在股权质押及冻结风险。”

七、是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。

（一）相关媒体报道情况

通过在百度资讯、新浪、搜狐等主流媒体网站检索与资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面相关关键字的方式，对公司报告期内，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的舆情情况进行了检索核查，其中涉及舆情且阅读量在1,000次以上的主要媒体报道情况如下：

序号	日期	媒体	文章标题
1	2023-02-03	凤凰WEEKLY	利润巨亏的荣盛公开债首次违约，“河北王”会成为下一个华夏幸福吗
2	2023-02-28	界面新闻	去年预亏约两百亿，荣盛发展近20亿债券再度展期
3	2023-02-07	焦点财经Focus	环京一哥不好当：华夏幸福快上岸，荣盛发展又趴下

序号	日期	媒体	文章标题
4	2023-01-31	乐居财经	违约与亏损双重夹击，荣盛发展等待曙光
5	2022-12-23	界面新闻	业绩持续亏损、债券接连展期，荣盛发展要定增“补血”30亿

上述媒体报道中，序号1至序号5项报道的与检索事项相关的均为资金筹措方面的中期票据及美元债未能如期偿付事项。

中期票据及美元债未能如期偿付事项的具体核查情况参见“问题1”回复之“三/（二）截至目前大额债务违约、逾期等情形及债务展期协议或债务重组方案”。

综上所述，报告期内公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。

（二）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、经营风险/（九）重大不良舆情风险”对相关风险进行补充披露，具体内容如下：

“报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。鉴于公司目前经营压力较大，存在债务违约事项，较为容易引发相关媒体报道，如相关媒体报道的转载、阅读量较大，则会引起较多关注，对公司资金筹措、拿地、项目建设以及项目销售等事项造成影响，从而进一步对公司经营情况产生不利影响。”

八、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序与核查意见

1、核查程序

（1）查阅查阅公司财务报告、审计报告以及同行业可比上市公司披露的相关数据；

（2）与公司项目交付相关部门人员沟通并取得公司截至2022年9月30日交付困难项目的清单及交付状态的说明；抽查已完成交付项目的竣工备案文件、

竣工报告等文件；抽查因项目交付困难引起的纠纷争议的起诉状、答辩意见等相关文件；取得公司关于纠纷解决方案的说明；取得控股股东、实际控制人出具的关于项目交付相关承诺；

（3）查阅公司企业征信报告、银行授信额度情况说明；查阅大公国际资信评估有限公司2022年7月29日出具的《荣盛房地产发展股份有限公司主体与相关债项2022年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2022】00971）；查阅公开市场债务相关公告，与公司相关负责人了解公司美元债券展期或重组的进展情况；查阅公司截至2022年12月31日商票及逾期兑付情况相关资料，与公司负责人了解逾期商票兑付或其他支付的计划安排。

（4）取得并查阅公司制定的各项上市公司治理及内部管理制度；取得业务部门关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售管理的说明；取得并查阅公司董事会出具的公司2019年度、2020年度和2021年度内部控制自我评价报告；取得并查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度内部控制审计报告；

（5）取得并查阅荣盛发展报告期内的年度报告、审计报告及财务报表等财务文件；取得并查阅报告期内荣盛发展在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目的土地使用权出让合同、土地使用权证书、土地出让金缴纳凭证、延期申请、延期开工证明等；取得并查阅报告期内荣盛发展在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目的立项批复、环评、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件；取得公司关于闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况的说明；查询相关土地管理部门、住建部门、金融监管部门网站；通过搜索引擎（百度）查询荣盛发展是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚；取得并查阅住建部门、城市管理执法部门等部门作出的行政处罚决定书、证明文件，以及公司缴纳罚款的凭证；取得公司控股股东、实际控制人关于不存在重大违法违规情况的说明；通过查询裁判文书网，查询公司控股股东、实际控制人是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

（6）取得并查阅公司截至2022年9月30日的《证券质押及司法冻结明细表》；取得并查阅荣盛控股、耿建明、荣盛建设关于股权质押及冻结、涉诉情况

和债务履行情况的说明；取得并查阅荣盛控股、耿建明、荣盛建设持有的荣盛发展股权质押的质押合同及主债务合同；取得并查阅与荣盛控股、荣盛建设持有的荣盛发展股权冻结案件相关的判决书、调解书、执行通知书等法律文书；取得并查阅荣盛控股、荣盛建设截至2022年9月30日的财务报表；取得并查阅荣盛控股、耿建明、荣盛建设的信用报告；取得荣盛控股、耿建明、荣盛建设出具的质押相关承诺；网络核查关于荣盛控股、耿建明、荣盛建设被列为执行被执行人的情况；

（7）通过在百度资讯、新浪、搜狐等主流媒体网站检索与资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面相关关键字的方式，对公司报告期内，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的舆情情况进行了核查，查看是否存在相关的重大舆情；查阅了公司美元债、中期票据的相关资料，并访谈公司相关负责人，了解对于违约债务的处理情况。

2、核查意见

（1）公司剔除预收款后的资产负债率和净负债率处于合理区间，现金短债比由于公司2021年以来货币资金余额持续下降处于较低水平，公司短期债偿压力较大。

（2）报告期内，公司存在交付困难的项目，亦存在因交付困难而引起的纠纷争议，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷或争议，公司已制定了相应的解决方案。

（3）截至2022年9月30日，公司银行授信总金额为9,128,850.00万元，已使用银行授信金额2,378,703.03万元，未使用银行授信额度6,750,146.97万元，贷款偿还率及利息偿付率均为100%；根据现行有效的评级报告，公司“20荣盛地产MTN001”、“20荣盛地产MTN002”、“20荣盛地产MTN003”的信用等级为AAA，评级展望为负面；“20荣盛地产PPN001”、“荣盛发展9.5%N20230316”和“荣盛发展9.5%N20240917”未有评级；“20荣盛地产MTN001”和“20荣盛地产MTN002”存在逾期未能支付情况，已于2023年2月与债权人达成债务展期协议；美元债“荣盛发展9.5%N20230316”和“荣盛发展9.5%N20240917”已

经出现逾期，但不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融资工具（PPN）交叉违约；目前逾期正在积极与债权人进行债务展期或重组协商；截至2022年12月31日，逾期未兑付的余额为37.36亿元，目前公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商。

（4）公司制定了完善的内部控制制度，健全有效；公司针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售等制定了必要的管理制度，并依据该等制度进行房地产开发活动，能够有效执行。

（5）报告期内公司不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地的情况；公司报告期内存在可能被认定为构成闲置土地的情形，但不存在因土地闲置被土地管理部门作出行政处罚的情形；报告期内公司存在违规建设的情况，亦存在因违规建设被相关主管部门行政处罚的情况，但相关处罚不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

（6）根据控股股东和实际控制人的股权质押和司法冻结具体情况，结合控股股东及实际控制人的偿债能力及财务状况，若荣盛发展股票价格持续处于较低位置，控股股东荣盛控股持有的部分质押股份存在平仓的风险，截至本问询回复出具日，在维持现有股权较为分散的前提下，尚不存在导致公司控股股东和实际控制人发生变更的风险；控股股东、实际控制人已作出维持控制权稳定的措施并出具了相关承诺。

（7）报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。

（二）发行人律师核查意见

（1）报告期内，发行人存在交付困难的项目，亦存在因交付困难引起的纠纷或争议，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷或争议；为避免可能产生的重大纠纷或争议，发行人已制定了相应的解决方案，该等方案合法、有效；

（2）截至2022年9月30日，公司取得的银行授信总金额为9,128,850.00

万元，其中已使用的授信金额为2,378,703.03万元，未使用的授信额度为6,750,146.97万元，贷款偿还率及利息偿付率均为100%；根据现行有效的评级报告，公司“20荣盛地产MTN001”、“20荣盛地产MTN002”、“20荣盛地产MTN003”的信用等级为AAA，评级展望为负面；“20荣盛地产PPN001”、“荣盛发展

9.5%N20230316”和“荣盛发展9.5%N20240917”未有评级；“20荣盛地产MTN001”和“20荣盛地产MTN002”存在逾期未能支付情况，已于2023年2月与债权人达成债务展期协议；美元债“荣盛发展9.5%N20230316”和“荣盛发展

9.5%N20240917”已经出现逾期，但不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融资工具（PPN）交叉违约，目前正在与债权人进行债务展期或重组协商；截至2022年12月31日，逾期未兑付的余额为37.36亿元，目前公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商；

（3）发行人制定了完善的内部控制制度，健全有效；发行人针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售等制定了必要的管理制度，并依据该等制度进行房地产开发活动，能够有效执行；

（4）报告期内，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地的情况；报告期内，发行人存在可能被认定为构成闲置土地的情形，但不存在因土地闲置被土地管理部门作出行政处罚的情形；报告期内，发行人存在违规建设的情况，且存在被相关主管部门作出行政处罚的情形，但相关处罚不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

（5）根据控股股东和实际控制人的股权质押和司法冻结具体情况，结合控股股东及实际控制人的偿债能力及财务状况，若荣盛发展股票价格持续处于较低位置，控股股东荣盛控股持有的部分质押股份存在平仓的风险；截至补充法律意见书出具之日，在维持公司现有股份较为分散的前提下，尚不存在导致发行人控股股东和实际控制人发生变更的风险；荣盛控股、耿建明、荣盛建设已作出维持控制权稳定的措施，相关措施合法、有效。

（三）申报会计师核查意见

（1）公司剔除预收款后的资产负债率和净负债率处于合理区间，现金短债比由于公司2021年以来货币资金余额持续下降处于较低水平，公司短期债偿压力较大。

（2）报告期内，公司存在交付困难的项目，亦存在因交付困难而引起的纠纷争议，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷或争议，公司已制定了相应的解决方案。

（3）截至2022年9月30日，公司银行授信总金额为9,128,850.00万元，已使用银行授信金额2,378,703.03万元，未使用银行授信额度6,750,146.97万元，贷款偿还率及利息偿付率均为100%；根据现行有效的评级报告，公司“20荣盛地产MTN001”、“20荣盛地产MTN002”、“20荣盛地产MTN003”的信用等级为AAA，评级展望为负面；“20荣盛地产PPN001”、“荣盛发展9.5%N20230316”和“荣盛发展9.5%N20240917”未有评级；“20荣盛地产MTN001”和“20荣盛地产MTN002”存在逾期未能支付情况，已于2023年2月与债权人达成债务展期协议；美元债“荣盛发展9.5%N20230316”和“荣盛发展9.5%N20240917”已经出现逾期，但不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融资工具（PPN）交叉违约；目前逾期正在积极与债权人进行债务展期或重组协商；截至2022年12月31日，逾期未兑付的余额为37.36亿元，目前公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商。

问题2发行人预计2022年全年归母净利润亏损190亿元至250亿元，2023年2月11日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，发行人预计2022年全年净利润、扣非后净利润亏损同比分别增加283.42%至404.50%、291.08%至

412.66%；6家同行业可比公司预计2022年全年净利润、扣非后净利润同比中位数分别为下降109.60%至170.45%、下降104.52%至158.34%，平均数分别为下降

117.03%至183.50%、下降108.60%至169.34%，发行人称变动情况符合行业整体趋势，未发生偏离。根据2022年业绩预告，发行人拟计提存货跌价准备70亿元至100亿元，对多项应收款计提信用减值损失，计提金额40亿元至70亿元，前述测算均未借鉴独立第三方的评估工作。此外，发行人报告期内存在其他行业收入和其他收入，2019-2021年度均超过20亿元。

请发行人补充说明：（1）结合产品结构、主要项目区位、资产减值损失及信用减值损失计提等情况，说明发行人预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合计提存货跌价准备的项目各期建设或销售进度、交付或逾期情况、可变现净值测算依据、周边竞品售价情况、同行业可比公司计提情况等，说明2022年度与以前年度是否存在较大差异，存货跌价准备计提的合理性和充分性，是否存在集中在2022年大额资产减值的情形；（3）结合应收类科目账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在2022年大额信用减值的情形；（4）其他行业收入和其他收入的具体内容，报告期内产生较大金额的原因及合理性，是否符合相关产业政策。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合产品结构、主要项目区位、资产减值损失及信用减值损失计提等情况，说明发行人预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的原因及合理性；

（一）公司产品结构及主要项目区位

截至2022年12月31日，公司按产品分类的存货账面余额构成如下：

单位：万元

产品类型	金额	占比
开发成本和开发产品	17,440,539.05	97.90%
原材料	7,193.13	0.04%
低值易耗品	2,967.55	0.02%
周转材料	809.32	0.00%
出租开发产品	12,990.28	0.07%
工程施工	318,016.89	1.79%
其他	31,501.10	0.18%
合计	17,814,017.32	100.00%

截至2022年12月31日，公司存货账面余额构成中开发成本和开发产品占比97.90%，为公司存货的主要组成部分，其中开发成本系建设开发过程中的房地产项目，开发产品系已经建设完成待售的房地产开发项目。

截至2022年12月31日，公司存货中开发成本和开发产品按产品结构（业态）可售面积划分情况如下：

单位：平方米

产品类型	可售面积	面积占比
住宅	39,901,570.31	84.13%
商业	7,458,565.89	15.73%
车位[注]	461,638.00	-
其他	65,891.58	0.14%
开发成本和开发产品合计（不含车位）	47,426,027.78	100.00%

注：车位的数量以“个”为单位计算，因此在计算不同产品（业态）面积占比时未纳入计算。

截至2022年12月31日，公司存货中开发成本和开发产品主要包括住宅、商业、车位以及其他，其中，其他主要是产业园等业态。住宅和商业作为存货中开发成本和开发产品主要构成部分，占当期末开发成本和开发产品面积的比例为分别为84.13%和15.73%。截至2022年12月31日，按开发成本和开发产品按项目所在区位划分情况如下：

单位：万元

区域	金额	占比
华北地区	7,453,923.78	42.74%
华东地区	5,709,991.57	32.74%
西南地区	1,648,632.77	9.45%
华南地区	938,788.06	5.38%
华中地区	857,552.68	4.92%
东北地区	598,724.43	3.43%
西北地区	219,587.01	1.26%
境外	13,338.75	0.08%
合计	17,440,539.05	100.00%

截至2022年12月31日，公司房地产开发项目主要集中在集中于华北地区、华东地区、西南地区及华南地区，以上四个区域项目占公司开发成本和开发产品账面余额的比例分别为42.74%、32.74%、9.45%和5.38%，合计占比90.31%。

（二）资产减值损失计提

截至2022年12月31日，公司资产减值损失主要来自存货跌价损失，公司按地区分类的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

区域	存货跌价准备计提金额	占比
华北地区	261,238.52	37.01%
华东地区	182,014.95	25.79%
华南地区	163,926.19	23.23%

区域	存货跌价准备计提金额	占比
华中地区	52,362.04	7.42%
西南地区	-12,452.42	-1.76%
东北地区	54,374.43	7.71%
西北地区	4,199.56	0.60%
境外	-	-
合计	705,663.26	100.00%

注：以上列示存货跌价准备计提金额含转回或转销金额，下同。

截至2022年12月31日，公司存货跌价准备计提的项目主要位于华北地区、华东地区和华南地区，合计计提存货跌价准备607,179.66万元，合计占当期存货跌价金额的比例为86.04%。截至2022年4月26日，公司《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：临2023-011号，以下称“《关注函回复》”）中所选择的同行业可比上市公司2022年度资产减值损失情况如下：

公司名称	资料来源	资产减值损失具体情况
阳光城	-	尚未披露
金科股份	《金科地产集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-015）	2022年度计提的存货跌价准备金额约为100亿至150亿
中南建设	《江苏中南建设集团股份有限公司2022年度报告》（公告编号：2023-075）	2022年度资产减值损失25.91亿元，其中存货跌价准备21.33亿元
ST泰禾	-	尚未披露
首开股份	《北京首都开发股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》（公告编号：临2023-015）	2022年度预计计提存货跌价准备6-8亿元
蓝光发展	《四川蓝光发展股份有限公司对上交所关于公司业绩预告相关事项的监管工作函的回复》（公告编号：临2023-011）	2022年度估计提存货跌价准备约134亿

由于上述各上市公司的产品构成、项目区位分布和自身经营情况存在差异，其已经披露2022年计提或预计存货跌价准备金额或区间的也有较大差异。

（三）信用减值损失计提

截至2022年4月26日，《关注函回复》中同行业可比公司披露的2022年度信用减值损失相关信息如下：

公司名称	资料来源	信用减值损失
阳光城	未披露	-
金科股份	未披露	-
中南建设	《江苏中南建设集团股份有限公司2022年度报告》（公告编号：2023-075）	2022年信用减值损失9.44亿元
ST泰禾	未披露	-
首开股份	未披露	-
蓝光发展	未披露	-
荣盛发展	《荣盛房地产发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：临2023-011）	2022年度拟对多项应收款项计提信用减值损失，计提金额40亿元至70亿元。

在《关注函回复》提及的同行业可比公司中，中南建设在《江苏中南建设集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-034）中披露：“由于市场进一步调整，非良性循环状况持续，一些之前还未出现风险的合作方实际发生风险，公司计划提高有关违约风险权重，同时应收款项期限增加，预期信用损失率相应变动，公司2022年预计新增计提减值准备金额相对2021年有可能增加，…，新增计提有关减值区间预计在10亿元～22亿元”。中南建设2022年报告披露当年信用减值损失金额为9.44亿元。

2022年，房地产行业整体市场仍处于下行趋势，公司部分合作项目的开发建设进度不及预期，部分合作企业发生资金等方面困难，致使公司部分合作项目的前期投入款项能否回收产生较大的不确定性。基于谨慎性原则，公司在2022年度业绩预告中披露拟对多项应收款项计提信用减值损失，计提金额40亿元至70亿元，最终信用减值计提金额以审定数为准。

（四）发行人预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的原因及合理性

1、公司预计2022年净利润、扣非净利润同比变化与同行业可比公司的对比情况

公司预计2022年归母净利润亏损190亿元至250亿元，较2021年同比增加

283.42%至404.50%；2022年扣非归母净利润亏损193亿至253亿元，较2021年同比增加291.08%至412.66%，与《关注函回复》中提及的同行业可比公司业绩预告对比情况如下：

单位：万元

公司名称	归母净利润			扣非归母净利润
	2022年业绩预告		2021年	2022年业绩预告范围		2021年
	上限金额	下限金额		上限金额	下限金额
阳光城	-800,000	-1,100,000	-695,161	-910,000	-1,210,000	-960,102
金科股份	-950,000	-1,900,000	360,057	-920,000	-1,870,000	286,939
中南建设	-750,000	-900,000	-338,195	-800,000	-950,000	-403,649
ST泰禾	-390,605	-528,466	-401,312	-341,989	-462,691	-432,448
首开股份	-100,000	-150,000	69,231	-300,000	-350,000	59,416
蓝光发展	-2,193,700	-2,193,700	-1,383,422	-2,122,400	-2,122,400	-1,136,161
中位数	-775,000	-1,000,000	-369,754	-855,000	-1,080,000	-418,049
平均数	-864,051	-1,128,694	-398,134	-899,065	-1,160,849	-431,001
荣盛发展	-1,900,000	-2,500,000	-495,540	-1,930,000	-2,530,000	-493,509

同行业可比上市公司净利润及扣非后净利润同比变化范围情况如下：

公司名称	归母净利润同比变化		扣非归母净利润同比变化
	与上限金额对比	与下限金额对比	与上限金额对比	与下限金额对比
阳光城	15.08%	58.24%	-5.22%	26.03%
金科股份	-363.85%	-627.69%	-420.63%	-751.71%
中南建设	121.77%	166.12%	98.19%	135.35%
ST泰禾	-2.67%	31.68%	-20.92%	6.99%

公司名称	归母净利润同比变化		扣非归母净利润同比变化
首开股份	-244.44%	-316.67%	-604.91%	-689.07%
蓝光发展	58.57%	58.57%	86.80%	86.80%
中位数	109.60%	170.45%	104.52%	158.34%
平均数	117.03%	183.50%	108.60%	169.34%
荣盛发展	283.42%	404.50%	291.08%	412.66%

注：1、同比变化中“上限”计算方法为（2022年业绩预告（扣非）归母净利润上限金额-2021年度（扣非）归母净利润）/2021年度（扣非）归母净利润；

2、同比变化中“下限”计算方法为（2022年业绩预告（扣非）归母净利润下限金额-2021年度（扣非）归母净利润）/2021年度（扣非）归母净利润。由上表可知，除ST泰禾2022年度业绩预告的归母净利润上限和扣非归母净利润上限较2021年度同比亏损幅度收窄，以及阳光城2022年度业绩预告的扣非归母净利润上限较2021年度同比亏损幅度收窄以外，其他可比同行业公司2022年度业绩预告的归母净利润和扣费归母净利润较2021年度均出现亏损幅度明显增大或由盈转亏的情况。

2、发行人预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的原因及合理性从2022年全年净利润、扣非后净利润降幅来看，公司降幅低于金科股份和首开股份，但高于阳光城、中南建设、ST泰禾和蓝光发展，系计算2022年度同比净利润降幅时以2021年度净利润为基数，而公司2021年度亏损金额相对阳光城和蓝光发展较小，同时2022年度预计亏损金额较大，故计算所得利润降幅较大。

另一方面，不同地区的经济发展水平、收入水平以及房地产调控政策存在一定差异，因此主要项目所在区域的差异也会导致房地产开发企业经营业绩出现一定程度差异。在《关注函回复》中提及的阳光城、金科股份、中南建设、ST泰禾、首开股份和蓝光发展6家上市公司均不以华北环京区域为主要业务区域，与公司有较大差异，且公司项目主要集中于二线城市非核心区域和三线城市，在近年外部市场环境因素影响下销售价格持续承压。

综上所述，公司预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同

行业可比公司具有合理性。

（五）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/一、经营业绩持续亏损风险”对相关风险进行补充修订，具体内容如下：

“受融资压力较大、房地产市场下行以及防控管理等方面影响，公司2021年和2022年1-9月经营业绩出现较大幅度下滑。其中，2021年和2022年1-9月，公司营业收入分别为4,724,395.36万元和2,392,464.19万元，同比下降33.94%和

47.90%；归属于母公司所有者的净利润为-495,539.82万元和-299,288.15万元，根据公司披露的2022年业绩预告，2022年度归属于上市公司股东的净利润亏损190亿元至250亿元、扣除非经常性损益后的归母净利润亏损193亿元至253亿元，出现持续亏损情况。针对上述情况，公司采取了紧抓现金流、积极去化回款、交付有序推进和降费增效等措施，开源节流，积极改善公司经营情况。但由于公司目前资金压力较大，融资成本较高，房地产市场目前整体需求依然较弱，公司上述举措对于扭转收入下滑和持续亏损趋势的效力力度存在不确定性，公司存在经营业绩持续亏损的风险。”

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/四、财务风险/（四）存货跌价的风险”对相关风险进行补充修订，具体内容如下：

“截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，发行人存货余额分别为16,131,057.93万元、18,801,299.41万元、19,635,963.05万元和18,463,115.30万元，占流动资产的比例分别为68.78%、70.49%、74.16%和74.19%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。受外部市场环境等因素影响，2021年度公司因计提存货跌价准备产生资产减值损失-364,723.22万元；2022年预计因计提存货跌价准备产生资产减值损失70-100亿元对公司经营业绩产生了较大影响。若在未来的资产负债表日，公司部分项目因房地产市场价格波动或开发建设成本上升导致存货的账面价值高于其可变现价值，则可能继续计提一定金额的存货跌价准备，从而对公司经营业绩带来不利影响，公司存在计提存货跌价准备的风险。”

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/四、财务风险/（七）信用减值损失的风险”做出补充风险披露：

“2022年，房地产行业整体市场仍处于下行趋势，公司部分合作项目的开发建设进度不及预期，部分合作企业发生资金等方面困难，致使公司部分合作项目的前期投入款项能否回收产生较大的不确定性。公司基于谨慎性原则，拟对多项应收款项计提信用减值损失，计提金额40亿元至70亿元，对公司经营业绩产生较大影响。如果房地产行业仍处于下行区间，公司合作开发项目的合作企业进一步出现信用恶化和支付困难的情形，导致公司前期合作项目投入款项难以收回，则可能继续发生一定金额的信用减值损失，公司存在信用减值损失的风险。”

二、结合计提存货跌价准备的项目各期建设或销售进度、交付或逾期情况、可变现净值测算依据、周边竞品售价情况、同行业可比公司计提情况等，说明2022年度与以前年度是否存在较大差异，存货跌价准备计提的合理性和充分性，是否存在集中在2022年大额资产减值的情形

（一）公司计提存货跌价准备的方法及可变现净值测算依据

资产负债表日，公司遵照企业会计准则的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。

其中，对存货可变现净值的确定方法如下：

对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；

对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定：

①项目估计将要发生的成本，按照目标成本、合约规划等确定的项目总成本减去已经实际投入的成本；

②预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，对于已签约部分，按照实际签约金额确定售价；对于未签约部分，同时参照周边竞品的可比市

场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，综合分析确定；

③估计的销售费用和相关税费，参考已售部分实际营销费效比和税负比确定未售部分的销售费用和相关税费。

（二）计提存货跌价准备的项目各期建设或销售进度、交付或逾期情况，周边竞品售价，2022年度与以前年度是否存在较大差异

公司目前完工和在建项目分布于全国18个省市自治区。由于房地产开发项目销售情况与项目所在地域有较强的关联性，计提存货跌价准备情况与项目销售情况密切相关，因此公司将截至2022年12月31日计提存货跌价准备的情况按相关项目所在城市进行划分，计提存货跌价准备所涉及的主要城市项目整体情况如下：

单位：万元、%

城市	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
廊坊	122,612.65	3.74	4,959.36	11.19
佛山	80,963.38	11.17	-	15.88
沈阳	52,129.54	1.16	2,267.59	6.82
石家庄	51,423.60	4.55	18,680.82	11.98
青岛	43,146.87	5.40	-	16.14
济南	39,259.17	3.96	15,951.16	16.60
唐山	38,646.18	1.12	11,726.67	2.96

注1：上述城市所列的2022年相关数据系该城市本期主要计提项目情况，上述会计估计系公司初步核算结果，尚需履行进一步的财务报告内部控制程序，最终金额以公司年审注册会计师审计结果为准。注2：去化率=当年销售面积/可供销售面积，下同。

由上表可以看出，公司计提存货跌价准备的项目在2022年度的去化率明显弱于2021年度，受宏观经济和外部市场环境因素的影响，销售进度放缓；截至2022年末，公司计提存货跌价准备的项目中逾期的共29个。

公司计提存货跌价准备主要项目所在城市2019年-2022年房地产市场销售

均价情况如下：

单位：元/㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
廊坊	9,579.00	-8.77	10,500.00	0.11	10,488.00	-5.84	11,138.00
佛山	18,855.00	2.63	18,372.00	12.98	16,262.00	11.47	14,589.00
沈阳	9,732.00	-14.53	11,386.00	0.42	11,338.00	11.95	10,128.00
石家庄	14,504.00	-6.53	15,518.00	-11.26	17,487.00	11.42	15,695.00
青岛	16,454.00	8.24	15,202.00	2.80	14,788.00	1.69	14,542.00
济南	17,439.00	5.93	16,463.00	5.65	15,583.00	2.01	15,276.00
唐山	9,308.00	0.33	9,277.00	-12.84	10,644.00	8.38	9,821.00

注：以上数据取自克而瑞、中指云、安居宝等第三方机构。

2020年，除廊坊房地产销售均价同比下降5.84%以外，其他城市房地产市场销售均价整体较为平稳。

2021年，石家庄和唐山房地产销售均价分别同比下降11.26%和12.84%，其他城市房地产市场销售均价整体较为平稳。

2022年，廊坊房地产市场销售均价在2020年同比下降、2021年维持的基础上再次同比下降8.77%；佛山房地产市场销售均价在2020年、2021年连续同比增长11.47%、12.98%的基础上仅同比增长2.63%；沈阳房地产市场销售均价同比大幅下降14.53%；石家庄房地产市场销售均价在2021年同比下降11.26%之后继续同比下降6.53%。

公司计提存货跌价准备主要项目所在城市2019年-2022年房地产市场销售面积情况：

单位：万㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
廊坊	1,577,500	-7.32	1,702,017	-7.78	1,845,575	25.23	1,473,774

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
佛山	7,554,720	-33.02	11,278,263	-13.80	13,083,980	4.87	12,475,838
沈阳	7,553,238	-39.85	12,557,565	4.22	12,048,706	-28.68	16,893,347
石家庄	2,632,100	-24.15	3,470,200	49.20	2,325,800	21.09	1,920,700
青岛	11,158,288	-23.13	14,516,407	-3.16	14,990,698	3.28	14,514,856
济南	6,830,342	-30.08	9,768,854	26.28	7,735,843	20.10	6,440,979
唐山	5,362,800	3.76	5,168,300	25.37	4,122,300	-13.09	4,743,200

注：以上数据取自克而瑞、中指云、安居宝等第三方机构。

2022年度，除唐山以外，公司计提存货跌价准备项目所在的其他主要城市全部出现销售面积明显下滑的情况，公司项目所在区域继续承压。

公司存货跌价所涉及重点城市具体情况及存货跌价主要项目情况具体分析如下：

1、廊坊地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对廊坊地区17个项目计提存货跌价准备127,090.70万元，3个项目转回存货跌价准备4,478.05万元，合计计入资产减值损失122,612.65万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
廊坊项目A	52,105.46	1.37	-	1.34
廊坊项目B	16,946.37	93.07	-	5.40
廊坊项目C	16,353.36	4.94	-	48.36
廊坊项目D	11,410.02	9.00	-	26.88

廊坊地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
廊坊	9,579.00	-8.77	10,500.00	0.11	10,488.00	-5.84	11,138.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

廊坊地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
廊坊	1,577,500.00	-7.32	1,702,017.00	-7.78	1,845,575.00	25.23	1,473,774.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2019年至2022年，廊坊地区的房地产市场销售均价及房地产销售面积均处于下行趋势，2022年度出现了“量价齐跌”的情形，同时，以上项目的去化率在2022年均出现不同程度的减少，其中，廊坊项目B的销售情况较好但依旧计提了存货跌价准备，主要是因为受市场因素的影响，公司资金流动性持续承压，销售价格下降加大去化力度所致。参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

2、佛山地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对佛山地区1个项目合计计提存货跌价准备并计入资产减值损失80,963.38万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
佛山项目A	80,963.38	12.20	-	12.04

佛山地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
佛山	18,855.00	2.63	18,372.00	12.98	16,262.00	11.47	14,589.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

佛山地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
佛山	7,554,720	-33.02	11,278,263	-13.80	13,083,980	4.87	12,475,838

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2019年至2022年佛山地区的房地产销售均价处于上升状态，2022年上涨幅度较小；2019年至2022年佛山地区的房地产市场销售面积连续下跌，2022年成销售面积减少明显。由于公司佛山地区项目楼盘处于非核心区域，受不景气房地产行情的影响更为明显，项目销售情况不佳。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

3、沈阳地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对沈阳地区8个项目计提存货跌价准备52,135.03万元，1个项目转回存货跌价准备5.49万元，合计计入资产减值损失52,129.54万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
沈阳项目A	35,020.21	4.94	786.16	27.15
沈阳项目B	7,211.34	0.03	-	0.05
沈阳项目C	5,196.23	0.84	-	0.50

沈阳地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
沈阳	9,732.00	-14.53	11,386.00	0.42	11,338.00	11.95	10,128.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

沈阳地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
沈阳	7,553,238.00	-39.85	12,557,565.00	4.22	12,048,706.00	-28.68	16,893,347.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2022年，沈阳地区房地产市场销售均价处于下跌趋势，并且房地产市场销售面积下滑明显，出现“量价齐跌”的情形；同时，2022年以上项目的销售情况均出现不同程度的下滑。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

4、石家庄地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对石家庄地区6个项目合计计提存货跌价准备并计入资产减值损失51,423.60万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000

万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
石家庄项目A	18,406.51	3.73	-	21.13
石家庄项目B	18,374.73	11.35	13,436.62	53.89
石家庄项目C	6,932.34	-	-	48.17
石家庄项目D	6,150.68	-	-	39.02

石家庄地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
石家庄	14,504.00	-6.53	15,518.00	-11.26	17,487.00	11.42	15,695.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

石家庄地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
石家庄	2,632,100.00	-24.15	3,470,200.00	49.2	2,325,800.00	21.09	1,920,700.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2021年及2022年，石家庄地区房地产市场销售均价连续下跌；2022年，石家庄地区房地产市场销售面积下滑明显，2022年出现“量价齐跌”的情形；同时，以上项目2022年销售情况明显弱于2021年。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

5、青岛地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对青岛地区2个项目合计计提存货跌价准备并计入资产减值损失43,146.87万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
青岛项目A	30,011.91	26.96	-	40.25
青岛项目B	13,134.96	4.25	-	4.32

青岛地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
青岛	16,454.00	8.24	15,202.00	2.80	14,788.00	1.69	14,542.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

青岛地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
青岛	11,158,288.00	-23.13	14,516,407.00	-3.16	14,990,698.00	3.28	14,514,856.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2019年至2022年，青岛地区房地产市场销售均价总体平稳，但销售面积下滑明显；同时，2022年青岛项目A的销售情况较2021年明显下滑、青岛项目B连续两年销售情况欠佳。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

6、济南地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对济南地区5个项目合计计提存货跌价准备并计入资产减值损失39,259.17万元，其中计提存货跌价准备金额在5,000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
济南项目A	30,291.24	15.88	-	18.76
济南项目B	7,899.82	1.23	-2,743.99	37.17

济南地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
济南	9,732.00	-14.53	11,386.00	0.42	11,338.00	11.95	10,128.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

济南地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
济南	7,553,238.00	-39.85	12,557,565.00	4.22	12,048,706.00	-28.68	16,893,347.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2021年及2022年，济南地区房地产市场销售均价总体处于下跌趋势；2022年，济南地区房地产市场销售面积下滑明显，2022年出现“量价齐跌”的情形；同时，2022年以上项目的销售情况均出现不同程度的下滑。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

7、唐山地区项目

截至2022年12月31日，公司拟对唐山地区10个项目计提存货跌价准备40,004.26万元，2个项目转回存货跌价准备1,358.08万元，合计计入资产减值损失38,646.18万元，其中计提存货跌价准备金额在5000万元以上的项目情况如下：

单位：万元、%

项目名称	2022年/2022-12-31		2021年/2021-12-31
	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）	存货跌价准备计提金额	当年销售情况 （去化率）
唐山项目A	19,500.63	0.16	-	8.05
唐山项目B	13,995.12	0.33	-	-

唐山地区2019年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

单位：元、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价	变动率	销售均价
唐山	9,308.00	0.33	9,277.00	-12.84	10,644.00	8.38	9,821.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

唐山地区2019年-2022年房地产市场销售面积情况如下：

单位：㎡、%

城市	2022年		2021年		2020年		2019年
	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积	变动率	销售面积
唐山	5,362,800.00	3.76	5,168,300.00	25.37	4,122,300.00	-13.09	4,743,200.00

注：以上数据来自于克而瑞、中指云及安居客等第三方机构。

2021年及2022年，唐山地区房地产市场销售均价总体处于下跌趋势；2022年，唐山地区房地产市场销售面积变动不明显。2022年，唐山项目A销售量下滑明显，唐山项目B连续两年销售情况不佳。2022年末，公司参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，以及项目估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额，经测算需计提存货跌价准备。

（三）同行业可比公司存货跌价准备情况

2019年至2022年，公司与《关注函回复》中提及的同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：

单位：亿元

公司名称	2022年业绩预告	2021年	2020年	2019年
阳光城	尚未披露	69.16	7.97	5.88
金科股份	100至150亿元	21.63	4.10	9.81
中南建设	21.33	23.30	3.32	2.67
ST泰禾	尚未披露	10.92	17.35	8.25
首开股份	6至8亿元	10.83	3.67	7.26
蓝光发展	约134亿元	61.14	1.66	3.28
平均值	-	32.83	6.35	6.19
中位数	-	22.47	3.89	6.57
荣盛发展	70至100亿元	36.47	1.96	1.44

2019年和2020年，除ST泰禾以外，其他同行业可比公司计提存货跌价准备金额普遍相对较小且较为平稳；2021年，同行业可比公司计提存货跌价准备金额均较2020年有大幅增长。公司2019年、2020年和2021年计提存货跌价准备金额变动情况与同行业可比公司趋势基本一致。

金科股份在2022年业绩预告及相关问询回复披露预计计提存货跌价准备100至150亿元，蓝光发展在2022年业绩预告及相关问询回复披露预计计提存货跌价准备约约134亿元，金额均大于公司预计的70-100亿元。

（四）存货跌价准备计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年大额资产减值的情形

根据国家统计局数据，2022年，商品房销售面积135,837万平方米，同比下降24.3%，其中住宅销售面积同比下降26.8%。商品房销售额133,308亿元，同比下降26.7%，其中住宅销售额同比下降28.3%。2022年末，商品房待售面积56,366万平方米，同比增长10.5%，其中住宅待售面积同比增长18.4%。受外部市场环境因素影响，2022年度我国房地产行业处于下行区间，商品房销售面积、

销售金额同比明显下降，待售面积同比明显增长，行业整体面临较大的压力，加强去化，降低财务风险，是房地产行业最重要的经营目标。2019年至2022年末，公司计提存货跌价准备的项目主要位于二线城市的非核心区域及三线城市，主要包括廊坊、佛山、沈阳、石家庄、青岛、济南和唐山等。2020年度和2021年度，平均销售价格同比下滑的城市分别为1个和2个；2022年度，过半数城市出现了平均销售价格的明显走低的情况，其余城市的平均销售价格呈现较为稳定的情况。2022年度公司计提存货跌价准备项目所在的主要城市几乎全部出现销售面积明显下滑的情况，公司项目所在区域继续承压。综上所述，公司2022年度计提存货跌价准备金额较大主要公司房地产开发项目主要集中在廊坊、石家庄等环京区域城市，以及华东、华南和西南地区二线城市非核心区域以及三线城市，而上述地区2022年房地产市场整体出现销售价格下行或成交规模下降情况，公司严格按照企业会计准则，对截至2022年12月31日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计提金额合理、充分、不存在集中在2022年大额资产减值的情形。

三、结合应收类科目账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在2022年大额信用减值的情形2021年，全国商品房销售面积同比增长1.90%，2022年，全国商品房销售面积同比下降-24.30%，商品房待售面积增长10.47%，反映出房地产市场整体下行；同时，因公司项目开工建设和销售受到外部环境因素的干扰，公司各地地产项目的销售和交付受到不同程度的影响，公司部分项目的销售进度和交付情况不及预期，公司销售额较2021年同比下降；此外，因2022年市场环境波动、市场情绪低迷等，公司部分合作项目的合作方出现资金困难的情况，部分合作项目出现了合作方违约情况。

（一）应收类科目账龄结构

1、应收账款

截至2022年9月30日，公司应收账款账龄主要在2年以内，占比为88.66%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-9-30
	金额	占比
1年以内（含1年）	511,200.37	67.98%
1至2年	155,512.54	20.68%
2至3年	37,537.78	4.99%
3至4年	38,076.63	5.06%
4至5年	5,029.39	0.67%
5年以上	4,674.14	0.62%
合计	752,030.84	100.00%

2、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款账龄主要在3年以内，占比为84.87%，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
1年以内（含1年）	1,559,376.38	36.00%
1至2年	561,894.00	21.16%
2至3年	222,870.96	27.71%
3至4年	167,192.43	5.96%
4至5年	141,344.29	3.48%
5年以上	599,663.78	5.69%
合计	3,252,341.83	100.00%

（二）客户支付能力、相关项目的建设或交付情况

公司的应收款项主要为合作方经营往来款，合作方经营往来款的回收情况须考虑相关开发项目的情况。在地产行业上行期，开发项目预测盈利能力良好、预期能够正常推进，经公司评估不可收回风险较低，对其应收款项的预期信用减值风险较低，未计提信用减值损失。受房地产宏观调控政策以及外部市场环境不确定性的影响，进入2022年以来，房地产行业市场整体仍处于下行阶段，公司各地地产项目受到外部因素的影响，出现不同程度的停工等情况，项目销售和交付受到较大影响；因此，2022年受到外部因素、市场情绪低迷等情况的影响，公司部分合作项目的合作方出现资金困难的情况，部分合作项目在推进时因资金问题与合作方出现了争议情况，应收款项的可收回性存在较大不确定性。

结合上述影响因素，公司基于谨慎性原则，拟对多项应收款项计提信用减值损失，计提金额为40亿元至70亿元，最终信用减值计提金额以2022年年报披露为准，减值计提相关主要债权以及对应客户支付能力、相关项目的建设或交付情况如下：

债权A：为支付的廊坊市项目A开发启动资金5.30亿元，由于合作方未按照合作协议履行义务，公司已起诉对方并于2021年获得胜诉，但对方无法偿还公司启动资金及利息，并且该款项已超过5年，拟计提信用减值损失5.30亿元。

债权B：为支付的廊坊市项目B合作款3.06亿元，2022年内受房地产市场低迷、廊坊市外部因素等影响，项目无法推进，该款项账龄已超5年，拟计提信用减值损失3.06亿元。

债权C：为支付的深圳市项目A合作款2.84亿元，2022年内受宏观调控及外部因素的影响，公司流动性紧张，与合作方就后续开发及资金投入发生矛盾，并已触发合作协议违约条款，项目无法推进，该款项账龄为1年以内，拟计提信用减值损失2.84亿元。

债权D：为支付的石家庄市项目A合作款2.69亿元，2022年内受宏观调控、项目所在地房地产市场低迷、外部因素等影响，公司及合作方均出现流动性紧张，项目无法推进，该款项账龄已超5年，拟计提信用减值损失2.69亿元。

债权E：为支付的石家庄市项目A合作款2.31亿元，2022年内受宏观调控、项目所在地房地产市场低迷、外部因素等影响，公司及合作方均出现流动性紧张，项目无法推进，该款项账龄已超5年，拟计提信用减值损失2.31亿元。

以上减值计提相关债权所对应的项目主要集中在廊坊、石家庄等环京区域城市，因房地产市场整体下行和外部环境因素的影响，公司在此区域的项目的推进受影响较大。

（三）同行业可比公司情况

2019年度至2021年度，同行业可比公司信用减值损失计提情况如下：

单位：万元

公司名称	2022年业绩预告/ 年度报告	2021年	2020年	2019年
阳光城	-	-17,250.48	-15,573.89	-8,072.76
金科股份	-	-6,685.35	-8,324.45	-9,644.99
中南建设	-25.91亿	-81,840.07	-4,684.49	-47,938.87
ST泰禾	-	-21,120.30	-73,230.96	-10,240.80
首开股份	-	-13,792.14	-4,069.23	-10,942.62
蓝光发展	-	-42,439.80	-13,485.26	1,711.55
平均值	-	-30,521.36	-19,894.72	-14,188.08
中位数	-	-19,185.39	-10,904.86	-9,942.90
荣盛发展	40-70亿元	-81,094.89	-26,873.93	-14,622.01

由上表可知，公司2019年信用减值损失计提的金额与《关注函回复》中提及的同行业公司平均值较为接近，2020年和2021年信用减值损失计提的金额高于行业平均水平，但也处于同行业可比公司计提金额的范围之内；2022年公司预计信用减值损失较大，主要是减值计提相关债权所对应的项目主要集中在廊坊、石家庄等环京区域城市，因房地产市场整体下行和外部环境因素的影响，公司在此区域的项目的推进受影响较大所致。

综上所述，结合应收类科目账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，公司应收类科目信用减值损失计提具有合理性

和充分性，不存在集中在2022年大额信用减值的情形。

四、其他行业收入和其他收入的具体内容，报告期内产生较大金额的原因及合理性，是否符合相关产业政策。报告期各期，公司其他行业收入和其他收入具体如下：

单位：万元、%

项目	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比营业收入比例	金额	占比营业收入比例	金额	占比营业收入比例	金额	占比营业收入比例
实业	11,140.14	0.47	3,369.21	0.07	17,035.17	0.24	2,134.10	0.03
商管	21,767.54	0.91	30,186.40	0.64	23,979.93	0.34	5,665.29	0.08
设计	5,206.02	0.22	9,293.61	0.20	16,686.57	0.23	2,717.28	0.04
幼教	737.58	0.03	2,269.18	0.05	1,327.43	0.02	1,640.50	0.02
其他	7,953.27	0.33	82,818.09	1.75	108,496.27	1.52	20,009.67	0.28
其他行业小计	46,804.54	1.96	127,936.49	2.71	167,525.36	2.34	32,166.84	0.45
其他业务收入	23,160.53	0.97	73,223.41	1.55	59,708.55	0.83	187,990.92	2.65

报告期各期，其他行业的收入占公司营业收入的比例较小，分别为0.45%、

2.34%、2.71%和1.96%，主要由实业、商管、设计、幼教业务产生的收入构成。实业业务收入主要来源于房屋室内装修，商管业务收入主要来源于商场店铺出租、车位出租、商业地产出租，设计业务收入主要来源于建筑设计，幼教业务收入主要来源于幼儿园教育，其他收入主要为建材销售等业务，均因公司各子公司根据其经营范围实际开展业务所产生，具有合理性。

报告期各期，其他业务收入占公司营业收入的比例分别为2.65%、0.83%、

1.55%、0.97%。其他业务收入主要包括废品销售、租金收入等，均因公司根据实际经营情况产生，具有合理性。

上述业务收入均符合产业相关政策，关于幼教业务的分析参见“问题4”回复之“一、教育培训业务”相关回复。

综上，报告期内公司其他行业收入和其他收入的具体内容为实业、商管、设

计、幼教业务产生的收入，均因公司根据实际经营情况产生，具有合理性，符合相关产业政策。

五、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序与核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司披露的2022年度业绩预告及相关资料，以及关注函回复同行业可比公司业绩预告；查阅关注函回复同行业可比公司报告期各期定期报告、关注函回复等资料；

（2）查阅公司披露的报告期各期定期报告，项目逾期交付情况汇总表；通过克而瑞、中指云以及安居客等第三方机构查询公司计提存货跌价准备项目所在主要城市的平均房价情况；

（3）与公司管理人员沟通披露2022年度业绩预告时，计提存货跌价准备及信用减值损失相关情况，了解报告期内其他行业收入以及其他业务收入的情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）与关注函回复中同行业可比上市公司相比，产品结构相差不大，预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的主要原因是受项目区位分布的影响，同时华北地区的项目因环京市场、河北市场和山东市场等地因房地产行业调控政策和特殊时期的影响，公司在此区域的项目销售受到了影响，为了完成销售任务增加回款，缓解流动性压力，公司适时调整销售节奏，销售价格持续降低，从而影响存货的可变现净值及计提的存货跌价准备情况，具有合理性；此外，在市场低迷的前提下，公司根据合作项目、合作企业的资金、信用情况，基于谨慎性原则，拟对多项应收款项计提信用减值损失，具有合理性。

（2）结合计提存货跌价准备的项目各期建设或销售进度、交付或逾期情况、可变现净值测算依据、周边竞品售价情况、同行业可比公司计提情况等，公司存货跌价准备计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年大额资产减值的情

形。

（3）结合应收类科目账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，公司应收类科目信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年大额信用减值的情形。

（4）报告期内公司其他行业收入和其他收入的具体内容为实业、商管、设计、幼教业务产生的收入，均因公司根据实际经营情况产生，具有合理性，符合相关产业政策。

（二）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）与关注函回复中同行业可比上市公司相比，产品结构相差不大，预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的主要原因是受项目区位分布的影响，同时华北地区的项目因环京市场、河北市场和山东市场等地因房地产行业调控政策和特殊时期的影响，公司在此区域的项目销售受到了影响，为了完成销售任务增加回款，缓解流动性压力，公司适时调整销售节奏，销售价格持续降低，从而影响存货的可变现净值及计提的存货跌价准备情况，具有合理性；此外，在市场低迷的前提下，公司根据合作项目、合作企业的资金、信用情况，基于谨慎性原则，拟对多项应收款项计提信用减值损失，具有合理性。

（2）结合计提存货跌价准备的项目各期建设或销售进度、交付或逾期情况、可变现净值测算依据、周边竞品售价情况、同行业可比公司计提情况等，公司存货跌价准备计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年大额资产减值的情形。

（3）结合应收类科目账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，公司应收类科目信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年大额信用减值的情形。

（4）报告期内公司其他行业收入和其他收入的具体内容为实业、商管、设计、幼教业务产生的收入，均因公司根据实际经营情况产生，具有合理性，符合相关产业政策。

问题3本次发行拟募集资金不超过30亿元，投向成都时代天府（以下简称成都项目）、长沙锦绣学府（以下简称长沙项目）、唐山西定府邸（以下简称唐山项目）三个募投项目并补充流动资金。本次募投项目均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关。本次募投项目剩余资金缺口由公司通过其他方式解决。本次募投项目均已取得土地使用权证、商品房预售许可证等，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。成都项目、长沙项目、唐山项目销售净利率分别为

5.21%、10.11%和5.14%。

发行人控股股东荣盛控股和实际控制人耿建明直接控制的荣盛建设工程有限公司报告期各期均为发行人前五大供应商之一，提供工程建设总包服务。最近一期，发行人收购河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称中鸿凯盛）持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司股权，中鸿凯盛的实际控制人耿凡超为耿建明的关系密切的家庭成员。

截至2022年9月末，发行人交易性金融资产为32,207.37万元，主要为基金及股票投资；长期股权投资金额为278,099.67万元，其中对5家公司的投资属于财务性投资；其他非流动金融资产账面价值为379,051.10万元，主要包括房地产开发公司、资产管理中心、基金等投资；其他非流动资产为386,153.51万元，主要为股权收购款。

请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述三个募投项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、

成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施；（5）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；（7）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（8）结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（10）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见。

回复：

一、结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述三个募投项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述三个募投项目的原因及必要性

1、在建房地产开发项目情况

截至2022年9月30日，公司共有在建房地产项目193个，预计总投资金额合计23,713,782.49万元，已投入资金11,769,280.20万元，预计还需投入资金11,944,502.29万元，相关具体情况请参见“附表 在建房地产项目”。

2、本次募集资金投向上述三个募投项目的原因

公司以房地产开发为主业，目前已基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局。其中，“两横”是指沿着长江及陇海铁路沿线的布局，“两纵”是以京沪、京广铁路沿线的布局，“三集群”是指深耕“京津冀城市群”，稳步拓展“长三角城市群”、“珠三角城市群”周边城市的布局。

本次募投项目中，成都时代天府项目和长沙锦绣学府项目分别位于“两横”中的长江沿线区域和“两纵”中的京广铁路沿线区域的省会城市，唐山西定府邸项目位于“京津冀城市群”，均位于公司房地产开发业务重点区域，且所在城市能级

较高，保障上述项目建成交付对于公司在重点区域的品牌和口碑具有重要意义，能够起到良好的示范作用并辐射周边。同时，本次募投项目所在城市成都、长沙和唐山均属于区域内经济较为发达的城市，居民生活水平较高消费能力较强，项目销售回款预期较好，通过投入募集资金加速项目建设交付进程也有利于改善公司经营业绩和现金流，促进公司良性发展。

3、本次募集资金投向上述三个募投项目的必要性

（1）贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示

城市能级指城市的综合实力及其对该城市以外地区的辐射影响程度

房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。近年来，房地产市场整体步入调整通道，国家有关部门陆续出台多项房地产市场的积极政策。2022年11月发布的《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（银发[2022]254号）指出“保持房地产融资平稳有序”，“积极做好‘保交楼’金融服务”。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。本次发行募投项目成都时代天府、长沙锦绣学府和唐山西定府邸均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关。

（2）项目地理区位具备优势，销售前景良好

①成都时代天府项目

成都时代天府项目所在地四川省成都市天府新区是成都市中心城区的南大门，成都南拓发展重点区域，是国务院主控、按世界标准打造的19个国家级新区之一，2022年预计完成地区生产总值4,450亿元，同比增长4%，居国家级新区第一方阵。成都时代天府项目地处天府大道旁，多条地铁贯通，交通便捷，毗邻活力购物中心、保税商业中心、中国西部国际博览城、大悦城等商圈，以及兴隆湖、鹿溪河生态区、凤栖公园，生活便利、环境宜居。

②长沙锦绣学府项目

长沙锦绣学府项目所在地长沙县位于湖南省东北部，湘江下游东岸，是长株潭“两型社会”综合改革配套试验区的核心部分，全县总面积1,756平方公里，年常住人口超130万人，是湖南省人口最稠密的县之一。2021年6月，《长株潭一体化发展五年行动计划（2021-2025年）》正式发布，行动计划明确指出要：创建国家中心城市，并支持“长沙县撤县设立星沙区”，拓展城市发展空间。长沙

锦绣学府项目位于星沙新兴发展板块湘龙区域，毗邻中型商业中心，周边社区型商业配套丰富，生活消费配套齐全，紧邻星沙联络线及5号线水渡河站地铁口，距离黄花机场和高铁站均30分钟车程，交通便捷。

③唐山西定府邸

唐山西定府邸项目所在地玉田高铁新城地处河北省唐山市玉田县城南侧22公里处，在京唐城际高铁增设的玉田南站建设完成后处于京津一小时、唐山半小时经济圈。唐山西定府邸毗邻玉田产业新城服务中心、站前商业广场等全能配套商业中心、雨来公园，生活消费配套便利。

截至本次发行首次董事会决议日，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目已经预售面积占总可售面积的比例分别为47.16%、68.02%和

43.93%，结合项目的地理区位优势，未来销售前景较好。

（3）释放积极信号，提振市场信心

2021年以来，受多方面因素影响，公司业绩下行，资金较为紧张，经营面临一定压力。通过本次发行募集资金并投入具有区域代表性的房地产开发项目，能够有效释放公司融资渠道更加丰富，融资环境获得改善的积极信号，向市场传递公司坚持稳健经营的决心和能力，有利于在销售端提升购房者对于公司品牌的认可和购房意愿，在融资端提升金融机构和债权人对于公司的信任程度，从而最终提振市场各方对于公司的信心。

（二）本次募投项目是否计提存货跌价准备

公司存货跌价准备计提发方法参见“问题2”回复之“二/（一）公司计提存货跌价准备的方法”。

成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目含住宅和商业，唐山西定府邸项目包含住宅、商业和安置房，项目均分多批进行开发。结合周边竞品及公司已售产品的销售价格，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，综合分析确定预计售价；按照目标成本、合约规划等确定的项目总成本减去已经实际投入的成本，确定项目估计将要发生的成本；参考已售部分实际营销费效比和税负比确定未售部分的销售费用和相关税费确定估计的销售费用和相关税费；

经测算后成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目可变现净值高于成本，无需计提存货跌价准备。

综上所述，截至2022年12月31日，本次募投项目均未计提存货跌价准备。

（三）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、经营风险/（三）募集资金投资项目发生存货跌价以及预计效益无法实现的风险”对相关风险进行补充修订，具体内容如下：

“公司本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家‘保交楼，保民生’政策、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并结合募投项目的前期预售情况，同时参考区域内及同行业相近产品的市场价格进行效益测算，但竞争对手的发展、楼市价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变化、营销渠道的开拓以及后续建设实际发生成本等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，若本次募投项目销售价格明显低于预期水平，或者后续实际建设成本高于预期，可能导致募集资金投资项目预计效益不能实现，甚至可能发生存货跌价损失，从而对公司经营业绩产生一定不利影响，存在募集资金投资项目预计效益无法实现的风险。”

二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况

截至2022年9月30日，公司控股股东为荣盛控股，实际控制人为耿建明。除公司及合并报表范围之内的子公司以外，公司实际控制人耿建明控制的其他企业及其实际经营业务情况如下：

序号

公司名称

股权结构

实际经营业务

是否从事与公司相同或类似的业务

序号	公司名称	股权结构	实际经营业务	是否从事与公司相同或类似的业务
1	荣盛控股股份有限公司	耿建明持股60.09%	投资	否
2	南京荣盛农业科技开发有限公司	荣盛控股持股100.00%	未开展实际业务	否
3	廊坊荣盛嘉业商务信息咨询有限责任公司	荣盛控股持股100.00%	未开展实际业务	否
4	廊坊荣盛科技发展有限公司	荣盛控股持股100.00%	未开展实际业务	否
5	廊坊诚达信息技术服务有限公司	荣盛控股持股100.00%	未开展实际业务	否
6	荣盛创业投资有限公司	荣盛控股持股85.00%	投资	否
7	荣盛建设工程有限公司	荣盛控股持股71.29%，耿建明持股18.18%	建筑工程施工	否
8	河北安旭专用汽车有限公司	荣盛控股持股70.00%	专用车改装、环卫一体化服务	否
9	荣盛盟固利新能源科技股份有限公司	荣盛控股持股66.56%	锂电池研发生产	否

（二）本次募投项目实施后不会新增同业竞争

本次募集资金用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目建设和补充流动资金，本次募投项目的实施不会导致公司业务范围发生变化。公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其合并报表范围之内子公司以外的其他企业均不从事房地产开发业务，因此本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

为避免与公司存在或可能存在的同业竞争，公司控股股东荣盛控股及实际控制人耿建明于2006年12月22日出具了长期有效的《关于不从事同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

荣盛控股承诺：“本公司（荣盛控股）在作为荣盛发展的控股股东期间，本公司承诺不直接或间接从事与荣盛发展及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给荣盛发展造成的经济损失承担赔偿责任。对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与荣盛控股相同的义务，保证不与荣盛发展同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给荣

盛发展造成的经济损失承担赔偿责任。”耿建明承诺：“本人（耿建明）在作为荣盛发展实际控制人期间，本人及本人所控制的企业、公司及其他经济组织将不以任何形式从事与荣盛发展及其控股子公司构成同业竞争的任何业务。”综上所述，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在相同或相似业务，公司控股股东、实际控制人已经出具了长期有效的《关于不从事同业竞争的承诺函》，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增同业竞争。

（三）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、经营风险/（十一）同业竞争风险”对相关风险进行补充披露：

“本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增同业竞争。但如果未来公司控股股东、实际控制人未能有效履行《关于不从事同业竞争的承诺函》，或公司业务范围拓展导致与控股股东、实际控制人控制的其他企业出现从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。”

三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

（一）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性

1、向关联方采购商品和接受劳务

报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务情况如下：

单位：万元

关联方

采购项目

2022年1-9月

2021年度

2020年度

2019年度

关联方	采购项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
荣盛建设工程有限公司	提供劳务	39,934.66	158,073.28	203,456.85	228,805.46
占营业成本的比例		1.85%	4.16%	3.94%	4.62%

报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务均为向荣盛建设采购工程建设总包服务，采购金额占各期营业成本的比例分别为4.62%、3.94%、4.16%和1.85%。2022年1-9月，公司向关联方荣盛建设采购金额和占当期营业成本比例较报告期前三年有所下降，主要系公司受融资环境及外部市场环境因素影响，导致公司开发的项目中由荣盛建设总承包的项目建设进度放缓所致。荣盛建设拥有二十多年的建筑施工经验，技术能力出众，曾荣获中国建筑行业工程质量最高荣誉奖“鲁班奖”，在河北及其周边地区具有较强的竞争实力。荣盛建设熟悉了解公司的产品定位、设计风格，能有效保证公司开发项目的质量和工期，满足公司对工程质量和进度的要求，通过参与项目招标的方式与公司进行合作，公司向荣盛建设采购工程建设总包服务具有必要性。根据相关法规要求，公司房地产开发项目施工部分，根据既定的设计方案，采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，针对其中保障房、回迁房，相关施工部分公开招标或邀标还需在政府主管部门组织、监督下进行，与中标工程总承包方签订的相关建筑施工工程合同还需向政府主管部门备案。公司向荣盛建设采购工程建设总包服务严格按照上述方式进行，采购价格具有公允性。

2、向关联方销售商品和提供劳务

报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务情况如下：

单位：万元

关联方	销售项目	2022年 1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
沧州保盛房地产开发有限公司	销售材料及装修服务	580.43	2,542.68	2,821.08	477.28
荣盛建设工程有限公司	销售材料及装修服务	1,220.19	3,968.34	2,926.24	3,032.55
石家庄润鹏房地产开发有限公司	销售材料及装修服务	92.43	144.38	290.34	2,304.35

关联方	销售项目	2022年 1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
郑州红祝福置业有限公司	销售材料及装修服务	-	938.42	-	1,176.66
徐州荣润房地产开发有限公司	销售物资	-	-	3,391.29	0.67
辽宁振兴银行股份有限公司	装修服务	-	64.25	642.20	-
海门市盛弘新房地产开发有限公司	装修服务	108.71	2,065.45	1,739.08	-
中冀投资股份有限公司	销售物资	-	-	-	0.99
河北野三坡旅游投资有限公司	酒店结算	-	-	-	58.97
河北野三坡旅游投资有限公司	租赁收入	-	-	-	818.75
合计		2,001.75	9,723.52	11,810.23	7,870.22
占营业收入的比例		0.01%	0.21%	0.17%	0.11%

报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务主要为建材销售，提供装修服务，提供酒店服务以及房屋租赁，所产生的收入占各期营业收入的比例分别为

0.11%、0.17%、0.21%和0.01%，对公司经营业绩影响较小，定价公允。

3、关联方资产转让

报告期内，公司与河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）发生两笔资产转让交易，具体情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022年 1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
中鸿凯盛	收购中鸿凯盛的15%的荣盛兴城投资有限责任公司股权	49,193.00	-	-	-
中鸿凯盛	中鸿凯盛对公司全资子公司廊坊荣盛物业服务有限公司进行增资	-	-	-	9,896.00

（1）中鸿凯盛对廊坊荣盛物业服务有限公司进行增资

为增强廊坊荣盛物业服务有限公司

（以下简称“荣盛物业”）资本实力，经

廊坊荣盛物业服务有限公司现已更名为荣万家生活服务股份有限公司，已在港股上市，证券代码02146

2019年7月24日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司同意由中鸿凯盛对公司全资子荣盛物业进行增资，增资金额为9,896万元，全部由中鸿凯盛认缴，其中531万元计入注册资本，9,365万元计入资本公积。本次增资完成后，荣盛物业注册资本由5,500万元增加至6,031万元。其中，公司的出资占荣盛物业注册资本的比例为91.20%；中鸿凯盛的出资占荣盛物业注册资本的比例为

8.80%。上述增资以北京中同华资产评估有限公司出具的《廊坊荣盛物业服务有限公司增资涉及的股东全部权益价值咨询项目估值报告》（中同华咨报字（2019）第020207号）为定价依据，该报告采用收益法对荣盛物业股东全部权益价值进行评估，截止评估基准日2018年12月31日，荣盛物业股东全部权益价值为102,500.00万元。

（2）收购中鸿凯盛的15%的荣盛兴城投资有限责任公司股权为进一步整合资源，加强对业务的控制，提升运营决策效率，经2022年6月22日公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司以49,193万元收购中鸿凯盛持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）股权。本次交易前，公司持有荣盛兴城85%的股权，本次交易后，公司持有荣盛兴城100%的股权。上述交易以北京普瑞君华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第10003号）为定价依据，该报告采用基础资产法对荣盛兴城股东全部权益价值进行评估，截止评估基准日2022年5月25日，荣盛兴城股东全部权益价值为327,953.86万元。

（二）关联交易信息披露的规范性

报告期内，公司与关联方之间的交易已按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的要求履行了信息披露义务，公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进行了信息披露。

（三）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性本次募投项目成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目建成后的房屋主要面向购房个人或企业进行销售，预计不会产生较大金额的关联交易。本次募投项目目前均在建设过程中，可能会因项目工程建设需要等情况向关联方采购工程建设服务。如需发生关联交易，公司会根据国家相关规定，用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，确保关联交易价格公允，预计募投项目未来实施过程中可能产生的关联采购不会对公司经营业绩产生重大影响，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

综上所述，报告期内公司关联交易具有必要性，信息披露规范，关联交易价格公允；本次募投项目可能产生一定规模的工程建设关联采购，如果发生公司将会根据国家相关规定，用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，确保关联交易价格公允，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

（四）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素/四、财务风险/（八）关联交易风险”对相关风险进行了补充披露，具体内容如下：

“公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据国家相关规定在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。”

四、本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施

（一）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目

本次发行募投项目成都时代天府、长沙锦绣学府和唐山西定府邸均主要系向居民销售的住宅，均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，募投项目的地上规划面积如下：

单位：㎡

项目	可售部分			非可售保障房
	住宅类	商业类	安置房
成都时代天府	182,007.71	23,547.43	-	[注]28,345.82
长沙锦绣学府	99,735.00	42,790.93	-	-
唐山西定府邸	110,319.06	231.36	43,513.38	-
合计	392,061.77	66,569.72	43,513.38	28,345.82

注：系根据成都时代天府项目得土地挂牌文件要求无偿配建的保障房。

因此，本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关，均属于面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目。

（二）并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性

1、各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源

截至本次发行首次董事会召开日，本次发行募投项目建设状态、预售情况和剩余资金具体来源如下：

（1）成都时代天府项目

批次	建设进度	预售情况
一批（A5、C1、C2、D10、D11）	主体封顶、室内毛坯、屋面已完成 外立面施工进行中	可售面积35,323.88平方米 已预售面积31,794.74平方米，预售金额75,661.28万元
二批（C3、B8、B9、B10）	主体封顶、室内毛坯、屋面已完成 外立面施工进行中	可售面积34,212.94平方米 已预售面积29,151.78平方米，预售金额67,543.15万元
三批（A6、B11、B12、D9、D12）	主体封顶、室内毛坯、屋面已完成 外立面施工进行中	可售面积43,410.60平方米 已预售面积35,996.26平方米，预售金额72,093.45万元
四批（A4、C4、C5、B7、D13、D14、D15、D16）	主体封顶、室内毛坯、屋面已完成 外立面施工进行中	可售面积34,602.64平方米，尚未预售
五批（A1、A2、A3、C6、C7、C8）	暂未开工	可售面积34,457.65平方米，尚未预售
商业（A/S1、A/S2、C/S1、B13/S、B10/S、D9）	商业跟随所属住宅楼栋同步施工	可售面积9,814.44平方米，尚未预售
公寓（B13）	桩基施工完毕	可售面积13,732.99平方米，尚未预售

成都时代天府项目预计总投入482,719.87万元，其中本次发行董事会前已投入资金340,355.43万元，还需投入资金142,364.44万元，拟使用募集资金投入120,000.00万元，剩余22,364.44万元将通过后续房屋预售收款以及自筹方式解决。

（2）长沙锦绣学府项目

批次	建设进度	预售情况
一批次（1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#）	主体封顶、室内毛坯已完成 屋面、外立面、室内装修施工进行中	可售面积99,735.00平方米 已预售面积96,951.90平方米，预售金额88,737.19万元
二批次（8#、9#、S1#、S2#、S3#、S4#、S5#）	主体封顶、室内毛坯、屋面、外立面施工进行中	可售面积42,790.93平方米，尚未预售

长沙锦绣学府项目预计总投入117,298.49万元，其中本次发行董事会前已投入资金56,023.19万元，还需投入资金61,275.31万元，拟使用募集资金投入

50,000.00万元，剩余11,275.31万元将通过后续房屋预售收款以及自筹方式解决。

（3）唐山西定府邸项目

批次	建设进度	预售情况
一期（15#、16#、17#、18#、S4、S5）	主体封顶、屋面已完成 室内毛坯、外立面、公共区域施工进行中	可售面积43,744.34平方米 已预售面积39,276.50平方米，预售金额23,565.00万元
二期（1#、2#、5#、6#、9#、10#、S1、S2）	主体封顶、屋面已完成 室内毛坯、外立面、公共区域施工进行中	可售面积55,177.68平方米 已预售面积34,152.00平方米，预售金额22,428.00万元
三期（3#、4#、7#、8#、11#、12#）	主体封顶、屋面已完成 室内毛坯、外立面、公共区域施工进行中	可售面积55,141.38平方米，尚未预售

唐山西定府邸项目预计总投入102,379.35万元，其中本次发行董事会前已投入资金54,514.28万元，还需投入资金47,865.07万元，拟使用募集资金投入40,000.00万元，剩余7,865.07万元将通过后续房屋预售收款以及自筹方式解决。

2、公司财务状况和经营状况

报告期内，公司利润表主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	2,392,464.19	4,724,395.36	7,151,132.17	7,091,190.02
营业成本	2,160,562.26	3,801,049.04	5,161,849.28	4,957,823.61
营业利润	-267,435.23	-402,253.92	1,104,615.54	1,329,693.03
利润总额	-283,459.33	-419,334.42	1,067,800.61	1,305,111.08
净利润	-282,994.13	-500,272.77	777,391.04	958,744.93
归母净利润	-299,288.15	-495,539.82	750,146.22	912,037.35
扣非归母净利润	-331,264.99	-493,508.75	749,404.39	904,251.39
毛利率	9.69	19.54	27.82	30.08

（1）营业收入变动分析

2019年至2022年，房地产市场及融资整体情况如下：

项目	2019年		2020年		2021年		2022年
	面积/金额	同比变动 （%）	面积/金额	同比变动 （%）	面积/金额	同比变动 （%）	面积/金额	同比变动 （%）
全国商品房销售面积（万平方米）	171,558	-0.06	176,086	2.64	179,433	1.90	135,837	-24.30
商品房待售面积（万平方米）	49,821	-4.95	49,850	0.06	51,023	2.35	56,366	10.47
房地产开发企业到位资金（亿元）	178,609	7.62	193,115	8.12	201,132	4.15	148,979	-25.93
其中：国内贷款（亿元）	25,229	5.10	26,676	5.74	23,296	-12.67	17,388	-25.36
自筹资金（亿元）	58,158	4.17	63,377	8.97	65,428	3.24	52,940	-19.09
定金及预收款（亿元）	61,359	10.72	66,547	8.46	73,946	11.12	49,289	-33.34
个人按揭贷款（亿元）	27,281	15.08	29,976	9.88	32,388	8.05	23,815	-26.47
利用外资（亿元）	176	62.96	192	9.09	107	-44.27	78	-27.10

数据来源：国家统计局

2019年和2020年，全国商品房销售面积较为平稳，分别同比变动-0.06%和

2.64%，房地产开发企业到位资金也保持平稳增长，分别同比变动7.62%和8.12%。2021年，全国商品房销售面积同比增长1.90%，但上半年和下半年出现分化，其中上半年全国商品房销售面积88,635万平方米，同比增长27.7%；下半年全国商品房销售面积90,798万平方米，同比下降14.9%，而通常情况下商品房销售主要集中在下半年，行业内素有“金九银十”传统旺季，反映出2021年下半年国内房地产情况已经出现下行趋势。另一方面，从资金情况来看，2021年房地产开发企业到位资金同比增长4.15%，但其中国内贷款部分同比下降-12.67%，增量主要来自定金及预收款以及个人按揭贷款，房企信贷融资难度加大。

2022年，全国商品房销售面积同比下降-24.30%，商品房待售面积增长

10.47%，同时房地产开发企业到位资金同比下降-25.93%，包括国内贷款、自筹资金、定金及预收款、个人按揭贷款和利用外资全部出现明显下降，反映出房地产行业整体信贷融资难度进一步提升，自筹资金困难，预售回款萎缩，行业整体资金压力急剧增大。

公司收入变化情况也与行业整体趋势高度相符。2019年和2020年，公司经营情况整体较为平稳，2021年和2022年1-9月公司经营业绩出现大幅下滑。

2021年，公司经营活动现金流入金额为9,666,873.14万元，同比略微下降

3.72%，但筹资活动产生的现金流量净额为-2,428,646.53万元，反映公司虽然预

售回款情况较为平稳，但融资出现困难，致使公司资金压力急剧增大，项目工程款项支付受到较大影响，部分项目施工进度和交付不及预期，致使2021年全年营业收入仅为4,724,395.36万元，同比下降33.94%。2022年1-9月，公司经营活动现金流入2,170,768.98万元，同比大幅下降

62.26%。同时公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,352,149.73万元，反映公司融资困难进一步加剧，同时销售回款出现大幅下降，致使公司资金压力进一步增大，项目建设及交付压力较2021年进一步增大，致使2022年1-9月收入仅为2,392,464.19万元，同比下降47.90%。

在2021年下半年至今房地产市场整体下行背景下，2022年公司重点业务区域的环京市场和河北市场，如天津市、廊坊市、唐山市、沧州市、邯郸市以及山东省内多地人员流动频率和密度因外部环境因素影响大幅下降，公司在上述区域的项目销售受到了严重影响，部分项目现场销售几乎停滞，也对公司项目销售和回款造成了明显的影响。

（2）毛利率变动分析

房地产业务是公司核心业务，报告期内占公司营业收入的比例分别为

91.86%、87.54%、86.12%和88.71%，因此房地产业务毛利率变化是公司毛利率变化的主要原因。

2019年和2020年，公司房地产业务毛利率分别为30.08%和27.82%，整体较为平稳。

2021年，公司房地产业务毛利率为17.86%，较2020年度下降10.71%；2022年1-9月，公司房地产业务毛利率为8.31%，较2021年度进一步下降9.55%，毛利率下降主要受以下因素影响：

①近年来，各地房地产调控政策频出，力度逐步加大，部分地区房价不合理上涨的趋势得到有效遏制，但致使部分地区房地产市场成交量低迷，房价走低，其中部分二线城市非核心区域和部分三线城市情况较为明显，但房地产项目开发有一定周期，房企通常会在预计未来销售价格的基础下决策拿地价格。在近年土地市场竞争加剧、土地一级市场出让价格维持高位的背景下，公司部分房地产开

发项目的销售价格与拿地时的预期存在一定差异，较高地价和实际销售房价较低使得公司地产开发项目的利润空间被持续压缩，从而造成毛利率的下降。

②在近年融资监管加强、融资渠道收紧的行业背景下，民营房企的融资整体利率持续走高，资本化利息计入存货的金额也相应增大，在项目交付时，较高的融资利息计入营业成本后进一步降低项目的毛利率水平。

③在受外部环境因素影响，房地产市场需求较弱的情况下，公司部分项目通过一定程度的以价换量实现项目去化，通过加强销售促进回款，该部分项目在报告期内交付确认收入时对当期毛利率也有一定影响。

（3）期间费用变动分析

单位：万元、%

项目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	114,988.64	4.81%	227,139.24	4.81%	243,603.09	3.41%	224,476.08	3.17%
管理费用	135,848.00	5.68%	251,399.58	5.32%	261,954.41	3.66%	226,993.18	3.20%
财务费用	141,063.18	5.90%	189,071.93	4.00%	93,392.10	1.31%	91,670.96	1.29%
合计	391,899.82	16.38%	667,610.75	14.13%	598,949.60	8.38%	543,140.22	7.66%

2019年和2020年，公司各项期间费用金额和占营业收入比例较为稳定。2021年和2022年1-9月，公司销售费用和管理费用占比较高，主要系职工薪酬等支出相对刚性，而营业收入规模下降所致；财务费用金额和占比持续增长，主要系在建项目陆续完工、新的项目开发缩减，符合资本化条件的利息支出减少，以及融资成本上升所致。

（4）净利润变动分析

除营业收入，毛利率和期间费用外，报告期内，净利润还受到资产减值损失和信用减值损失的影响：

单位：万元、%

项目

2022年1-9月

2021年度

2020年度

2019年度

	金额	占净利润比例	金额	占净利润比例	金额	占净利润比例	金额	占净利润比例
信用减值损失	-47,239.41	16.69	-81,094.89	16.21	-26,873.93	-3.46	-14,622.01	-1.53
资产减值损失	-38,628.70	13.65	-364,723.22	72.90	-19,609.78	-2.52	-14,530.67	-1.52
净利润	-282,994.13	100.00	-500,272.77	100.00	777,391.04	100.00	958,744.93	100.00

2019年和2020年，公司信用减值损失和资产减值损失金额较小，对公司净利润影响较小。2021年和2022年1-9月，公司信用减值损失和资产减值损失金额较大，对公司净利润有较大影响，相关情况请参见“问题2”回复之“二、结合计提存货跌价准备…”、“三、结合应收类科目账龄结构…”。

3、现金流状况

报告期内，公司现金流量表主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
经营活动现金流入小计	2,749,684.54	9,666,873.14	10,040,055.21	8,867,187.28
经营活动现金流出小计	2,518,904.68	7,975,358.05	9,903,389.35	8,655,213.39
经营活动产生的现金流量净额	230,779.86	1,691,515.09	136,665.86	211,973.89
投资活动现金流入小计	401,659.07	257,903.71	172,364.75	303,153.84
投资活动现金流出小计	50,680.59	493,621.02	399,828.34	259,836.02
投资活动产生的现金流量净额	350,978.48	-235,717.31	-227,463.59	43,317.83
筹资活动现金流入小计	100,220.71	3,578,667.80	7,053,936.35	5,291,750.88
筹资活动现金流出小计	1,452,370.44	6,007,314.33	6,699,184.98	5,748,097.02
筹资活动产生的现金流量净额	-1,352,149.73	-2,428,646.53	354,751.37	-456,346.14
期末现金及现金等价物余额	1,047,022.69	1,816,554.65	2,796,001.82	2,539,618.79

（1）经营活动产生的现金流量净额

2019年和2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为211,973.89万元和136,665.86万元，较为平稳。

2021年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长1,554,849.23万元，同

比增长1,137.70%，主要系当年公司资金压力较大，为降低公司资金压力购买商品、接受劳务支付的现金较2020年减少1,449,544.79万元所致。2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少273,993.25万元，同比下降43.84%，主要系公司预售金额减小，销售商品、提供劳务收到的现金下降62.26%所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额

2020年，公司投资活动产生的现金流量净额下降较大主要是投资增加所致。2021年，公司投资活动产生的现金流量金额依旧为负主要是产业园业务购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生较多现金流出所致。

2022年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为正数主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少以及投资支付的现金减少，以及处置子公司及其他营业单位收到的现金净额明显增长共同所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额由负转正主要是取得借款收到的现金大幅增加所致。

2021年度及2022年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负主要是取得借款收到的现金大幅低于偿还债务支付的现金所致。

4、本次发行募投项目确有资金筹措需求，本次融资具有必要性和合理性

受市场和融资环境因素影响，自2021年以来公司收入规模明显下降，资产负债率持续提升，期末现金及现金等价物余额持续下降，流动资金紧张，经营出现一定程度困难，项目交付面临较大压力。

本次发行募投项目中成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目已经预售面积占总可售面积的比例分别为47.16%、68.02%和43.93%，且截至2022年9月30日，成都时代天府项目和唐山西定府邸项目已经出现或预计将出现逾期交付情况，亟需补充资金投入项目建设加快交付进度，本次融资具有必要性。

本次发行拟投入募投项目的金额未超过募投项目建设所需，且均计划用于建安成本，具有合理性。

（三）募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施

考虑募集资金投入，本次募投项目剩余所需投入资金情况如下：

单位：万元

项目	成都时代天府	长沙锦绣学府	唐山西定府邸	合计
已投入资金[注]	340,355.43	56,023.19	54,514.28	450,892.90
还需投入资金	142,364.44	61,275.31	47,865.07	251,504.81
其中：使用募集资金	120,000.00	50,000.00	40,000.00	210,000.00
自筹资金	22,364.44	11,275.31	7,865.07	41,504.81
未售部分预计货值4	322,862.17	49,871.70	66,001.94	438,735.82

注：已投入资金指截至本次发行董事会召开日前的已投入资金

投入募集资金后，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目分别只需22,364.44万元、11,275.31万元和7,865.07万元即可完成项目建设，各项目未售部分预计货值均足以覆盖，因此募集资金投入后能够确保向购房者交楼。相关具体保障措施如下：

1、在募集资金到位前，公司将通过继续预售房屋和自筹的方式获得项目建设资金并持续推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。

2、公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，保障房屋交付。

货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值

（四）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、经营风险/（五）募集资金投资项目逾期交付的风险”对相关风险进行补充披露，具体内容如下：

“本次募投项目在本次发行董事会召开日前已经投入资金建设。在募集资金到位前，公司将通过继续预售房屋和自筹的方式获得项目建设资金并持续推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。本次发行募集资金投入和项目后续预售回款预计能够覆盖本次募投项目所需全部投资。但是募投项目受房地产市场景气度、国家宏观经济形势、金融及信贷政策、居民购房预期、项目规划设计及地理区位等多种因素的综合影响，项目后续销售情况可能不及预期，或者本次发行未能足额募集资金，若同时公司未能及时通过其他方式筹措资金，则可能导致建设进度不及预期和交付延迟，存在募集资金投资项目逾期交付的风险。”

五、结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形；如是，请说明解决整改措施

（一）募投项目预售资金运行情况

1、成都时代天府

根据四川天府新区公园城市建设局、成都天赫房地产开发有限公司、中国民生银行股份有限公司成都铁像寺支行签订的《成都市商品房预售款监管协议》，成都天赫房地产开发有限公司在中国民生银行股份有限公司成都铁像寺支行开立商品房预售款监管专用账户，用于商品房预售款的收存和支取；荣盛时代天府项目预售款合计纳入监管的额度为56,694.59万元。

截至2023年3月25日，成都时代天府项目预售款监管账户累计已收到预售款（含银行利息）197,426.84万元，其中59,052.14万元用于支付工程款，71,905.69万元用于偿还贷款本息，1,002.84万元用于退还客户房款，17,230.26万元用于支付相关税费，24,893.94万元用于归还股东借款，剩余23,341.98万元尚未使用。

2、长沙锦绣学府

根据长沙县住房和城乡建设局、长沙荣祥房地产开发有限公司、渤海银行股份有限公司长沙分行签订的《长沙县新建商品房预售资金监管协议书》，长沙荣祥房地产开发有限公司在渤海银行股份有限公司长沙分行开立商品房预售资金监管账户，用于商品房预售款的收存和支取；长沙锦绣学府项目预售款重点监管的额度合计为16,675.80万元。截至本回复报告出具之日，长沙锦绣学府项目商品房预售款全部纳入政府监管。

截至2023年3月24日，长沙锦绣学府项目预售款监管账户累计已收到预售款（含银行利息）61,603.07万元，其中32,679.52万元用于支付工程款，7,566.16万元用于支付相关税费，剩余21,357.39万元尚未使用。

3、唐山西定府邸

根据玉田县住房和城乡建设局、唐山市盛玉房地产开发有限公司、中国农业银行股份有限公司玉田县支行签订的《唐山市商品房预售资金监管协议》，唐山市盛玉房地产开发有限公司在中国农业银行股份有限公司玉田县支行开立商品房预售资金监管账户，用于商品房预售款的收存和支取。截至本回复报告出具之日，唐山西定府邸项目商品房预售款处于政府全面监管状态。

截至2023年3月31日，唐山西定府邸项目预售款监管账户累计已收到预售款（含银行利息）16,276.98万元，其中14,806.52万元用于支付工程款，剩余1,470.46万元尚未使用。

（二）募投项目逾期或无法交付的原因

截至本回复报告出具日，本次募投项目存在或可能存在逾期或无法交付的情形，具体如下：

序号	募投项目名称	是否存在或可能存在逾期或无法交付的情形	原因
1	成都时代天府	是	项目原定交付时间为2023年6月，预计无法按期交付，原因系：（1）项目预售情况未达预期，建设资金投入压力较大，项目建设进度不及预期；（2）根据四川省政府部门发布的通知，2022年四川省因极端高温天气对企业进行限电停产等措施，影响项目施工进度。

序号	募投项目名称	是否存在或可能存在逾期或无法交付的情形	原因
2	长沙锦绣学府	否	目前项目建设进度正常。
3	唐山西定府邸	是	一期项目原定交付时间为2022年6月，目前未能交付，原因系：（1）根据唐山市政府部门或玉田县政府部门发布的通知，项目多次因唐山市或玉田县启动重污染天气Ⅱ级应急响应或橙色预警等大气污染防治管控措施而暂停施工；（2）因资金紧张，项目公司未能向总承包方兑付商票、支付应付款项等，项目建设进度不及预期。
			二期项目原定交付时间为2022年12月，目前未能交付，原因系：（1）项目预售情况未达预期，建设资金投入压力较大，项目建设进度不及预期；（2）根据唐山市政府部门或玉田县政府部门发布的通知，项目多次因唐山市或玉田县启动重污染天气Ⅱ级应急响应或橙色预警等大气污染防治管控措施而暂停施工。

对于因大气治理停工和高温限电等不可抗力因素导致的项目无法交付或预计无法交付，公司正在与总承包方积极协调加快推动项目建设；对于因资金压力导致的项目无法交付或预计无法交付，公司将在募集资金到位前通过加强销售回款和自筹资金等方式推动项目建设。同时，公司将与募投项目业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，全力协调公司内部资源及外部资源，尽力保障项目交付。

（三）募投项目监管账户资金使用的情况

截至2023年3月25日，成都天赫房地产开发有限公司存在将监管额度外的商品房预售款最终用于偿还股东借款的情形，金额为24,893.94万元。根据《成都市商品房预售款监管办法》《成都市商品房预售款监管办法实施细则》的规定，监管账户内资金达到监管额度后，监管服务平台自动向开发企业、承办银行、监管部门发送确认通知。对于超过监管额度的资金，承办银行凭开发企业的支付指令即可办理资金划转业务。

2023年4月17日，四川天府新区公园城市建设局出具《证明》：“公司自2020年4月14日成立至今，未发现违反房产预（现）售管理相关法律法规的情形”。

2023年4月10日，玉田县住房和城乡建设局出具《证明》：“截至本证明出具之日，你公司使用监管账户内商品房预售款均履行了相关流程，不存在违规使

用监管账户内商品房预售款的情况”。2023年4月11日，长沙县住房和城乡建设局出具《证明》：“自2021年19月1日上线预售资金监管系统至本证明出具之日，你公司使用监管账户内商品房预售款均履行了相关流程，不存在违规使用监管账户内商品房预售款的情况”。

综上，截至本回复报告出具日，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目不存在违规使用政府监管额度内资金的情况。

（四）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、经营风险/（七）募投项目资金监管风险”对相关风险进行补充披露，具体内容如下：

“房地产行业资金来源之一主要为项目销售回款，各地对于房地产企业项目的预售资金均有相应的监管办法，以降低房地产企业的资金挪用风险，保证销售资金能够专款专用。但如果公司因内部控制失效、重点环节的管理人员失职、对资金监管不够重视等原因，未能对本次募投项目预售监管资金实施有效监管，从而导致项目开发建设进度和交付进度受到影响，存在募投项目资金监管风险。”

六、结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

（一）结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性

1、本次募投项目资金缺口及资金来源

本次募投项目资金缺口及资金来源情况请参见“问题3”回复之“四/（二）/1、各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源”。

2、本次募集资金用于补充流动资金的必要性

在房地产行业整体下行，房企融资成本提升，融资难度持续增大的背景下，为保持经营平稳，公司从开源节流两方面入手，一方面加强项目销售回款，另一方面控制各项成本开支，以“保交楼、保民生”为核心目标组织生产经营活动。但2021年以来公司筹资活动产生的现金流量净额持续大额为负，仍对公司保持货币资金余额位于合理水平造成了较大压力。

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
筹资活动产生的现金流量净额	-1,352,149.73	-2,428,646.53	354,751.37	-456,346.14
期末现金及现金等价物余额	1,047,022.69	1,816,554.65	2,796,001.82	2,539,618.79

为了应对当前货币资金余额持续下降，资金周转压力较大的问题，公司在部分项目上“以价换量”，即通过一定幅度降价的方式取获取销售回款，甚至存在部分项目售价低于成本的情况，致使项目货值折损，不能完全有效覆盖后期工程投入、未还贷款及利息，需要自行筹措资金完成项目建设交付。

目前公司的融资主要通过银行借款、信托借款等，融资渠道单一且融资成本较高，难以保证公司日常经营开支以及项目建设资金协调安排的需求，对公司的长期稳定经营存在明显的不利影响。

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司的资产负债率分别为82.45%、82.07%、84.49%和85.33%，处于较高水平且呈现升高趋势。本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金后，不考虑其他因素影响，公司总资产和净资产规模都将得到提升，公司资产负债率将相应有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司财务费用，一定程度提升公司的盈利水平。

综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性。

3、本次募集资金用于补充流动资金的合理性

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法

律适用意见第18号》（以下称《适用意见第18号》）规定“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”公司本次拟通过特定对象发行股票募集300,000.00万元，其中90,000.00万元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的30%。综上所述，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。

（二）结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

1、公司拿地拍地、开发新楼盘计划

2022年度，公司通过招拍挂新增土地储备2宗，具体情况如下：

单位：平方米、万元

序号	宗地或项目名称	所在位置	土地规划用途	土地面积	计容建筑 面积	土地总价款
1	沧州CTP-2211号地块	河北省 沧州市	商服 用地	12,120.72	30,210.89	6,390.00
2	桃李观邸二期	河北省 廊坊市	住宅	21,380.14	65,520.36	16,845.58

截至2022年9月30日，公司拟建项目24个，具体情况如下：

单位：平方米

编号	项目名称	项目位置	项目	土地面积
1	荣盛城商业中心	河北省 沧州市	沧州中实房地产开发有限公司	12,120.72
2	石盆峪	河北省 石家庄市	河北荣创房地产开发有限公司	58,582.59

编号	项目名称	项目位置	项目	土地面积
3	龙湾漫城	河北省 廊坊市	廊坊荣年房地产开发有限公司	136,265.77
4	桃李观邸二期	河北省 廊坊市	荣盛房地产发展股份有限公司廊坊分公司	21,380.14
5	清芷苑	河北省 廊坊市	廊坊嘉牧房地产开发有限公司	114,421.51
6	永清东高线52亩地	河北省 廊坊市	廊坊启盛房地产开发有限公司	34,990.71
7	京北·冰雪花园四期项目	河北省 张家口市	张家口荣峰房地产开发有限公司	39,901.35
8	八达岭阿尔卡迪亚二期项目	河北省 张家口市	怀来荣峰房地产开发有限公司	66,050.09
9	健康谷荣颐苑项目	河北省 保定市	涞水荣盛伟业房地产开发有限公司	10,033.21
10	健康谷项目	河北省 保定市	涞水荣盛伟业房地产开发有限公司	128,276.19
11	爱普乐园项目	河北省 保定市	涞水荣盛伟业房地产开发有限公司	28,112.00
12	丽江荣盛花溪星院北区	云南省 丽江市	丽江荣鼎房地产开发有限公司	202,783.00
13	黄山北门地块1项目	安徽省 黄山市	荣盛康旅投资有限公司	82,477.00
14	云上居小区	安徽省 黄山市	荣盛康旅投资有限公司	275,202.23
15	藏宝园周边	安徽省 黄山市	荣盛康旅投资有限公司	46,053.15
16	藏宝园69亩	安徽省 黄山市	荣盛康旅投资有限公司	80,843.01
17	黄山北门商街东侧地块	安徽省 黄山市	荣盛康旅投资有限公司	46,776.00
18	青阳九华佛国温泉综合开发项目三期	安徽省 池州市	安徽九华温泉开发有限公司	39,688.45
19	荣盛捷克南摩拉维亚中医中药水疗康复中心项目	捷克 布拉格	荣盛康旅（捷克）投资股份有限公司	222,647.00

编号	项目名称	项目位置	项目	土地面积
20	康养小镇一期	湖北省张家口市	荣盛（蔚县）房地产开发有限公司	92,352.00
21	康养小镇二期	湖北省张家口市	荣盛（蔚县）房地产开发有限公司	94,143.00
22	荣盛广场	山东省 青岛市	青岛东方海湾房地产开发有限公司	127,075.90
23	花语江南	山东省 淄博市	山东颐卓置业有限公司	24,439.38
24	骊山府一期	陕西省 西安市	西安荣盛健康旅游发展有限公司	117,539.50

2、在建项目资金需求

截至2022年9月30日，公司共有在建项目193个，预计总投资金额合计23,713,782.49万元，已投入资金11,769,280.20万元，预计还需投入资金11,944,502.29万元，相关具体情况请参见“附表 在建房地产项目”。

3、本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目

2022年11月28日，为支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘，证监会推出新政恢复涉房上市公司并购重组及配套融资。募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。

本次发行募投项目均已支付土地出让金并获得土地使用权证，已取得目前开发阶段所需的资质证照，为存量住宅项目，具体情况如下：

（1）成都时代天府项目

资格文件	编号/证号
国有土地使用权出让合同	510100-2020-B-013（天府）
土地使用权证	川（2021）成天不动产权第0001460号 川（2021）成天不动产权第0001462号 川（2021）成天不动产权第0001464号

资格文件	编号/证号
	川（2021）成天不动产权第0001465号
建设用地规划许可证	地字第510156202020405号
建设工程规划许可证	建字第510156202030896号
建筑工程施工许可证	510110202009270601 510110202009270701
立项备案	川投资备【2020-510164-70-03-457495】FGQB-0078号
环评备案	20205101000200000333
商品房预售许可证	蓉预售字第510110202123406号 蓉预售字第510110202132623号 蓉预售字第510110202139812号 蓉预售字第510110202148516号

注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

（2）长沙锦绣学府项目

资格文件	编号/证号
国有土地使用权出让合同	004242
土地使用权证	湘（2020）长沙县不动产权第0093851号
建设用地规划许可证	地字第430121202012060号
建设工程规划许可证	建字第430121202013101号
建筑工程施工许可证	430121202102070301
立项备案	2020956
环评备案	202043012100000372
商品房预售许可证	长县房售许字（2021）第0098号 长县房售许字（2021）第0108号 长县房售许字（2021）第0125号 长县房售许字（2021）第0128号 长县房售许字（2021）第0185号 长县房售许字（2021）第0216号 长县房售许字（2021）第0225号

注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

（3）唐山西定府邸项目

资格文件	编号/证号
国有土地使用权出让合同	玉出让字（2019）86 玉出让字（2019）87
土地使用权证	冀2019（玉田县）不动产权第0006908号 冀2019（玉田县）不动产权第0007087号
建设用地规划许可证	地字第1302292020002号 地字第1302292020005号
建设工程规划许可证	建字第130229202000009号 建字第130229202000016号
建筑工程施工许可证	130229202004150101 130229202106180101 130229202009150101
立项备案	玉审批字[2020]1630032号 玉审批字[2020]1630033号
环评备案	202013022900000258 202013022900000259 202013022900001272
商品房预售许可证	（玉审批）房预售证第202009号 （玉审批）房预售证第202010号 （玉）房预售证第202003号 （玉）房预售证第202004号 （玉）房预售证第202005号 （玉）房预售证第202010号

注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

综上所述，本次募集资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会于2022年11月28日发布的房地产股权融资五项措施的相关规定。

公司针对上述事项作出《关于本次募集资金不会直接或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目》的承诺，具体承诺内容如下：

“本次公司的募集资金投资项目中，成都时代天府、长沙锦绣学府及唐山西定府邸项目均已取得目前项目开发阶段所需的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，其他资格文件

将根据项目开发进度陆续办理，为存量项目。“本次发行募集资金将用于募投项目的建安工程相关支出和补充流动资金，未用于募投项目土地，未来亦不会将募集资金变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”

七、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

（一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金

本次募集资金投向各募投项目的资金均不包括董事会前投入的资金，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	董事会前投入	后续需要投入资金	拟用募集资金投入
1	成都时代天府	482,719.87	340,355.43	142,364.44	120,000.00
2	长沙锦绣学府	117,298.49	56,023.19	61,275.31	50,000.00
3	唐山西定府邸	102,397.35	54,514.28	47,865.07	40,000.00
4	补充流动资金	90,000.00	0.00	90,000.00	90,000.00
合计		792,415.71	450,892.90	341,504.82	300,000.00

相关具体情况如下：

1、成都时代天府项目

成都时代天府项目投资明细构成情况如下：

单位：万元、%

序

项目

项目总投资

董事会前投入

后续投入

号		金额	占比	金额（万元）	金额	是否使用募集资金投入
1	土地成本	252,408.00	52.29	252,408.00	-	否
2	建安成本	182,372.59	37.78	51,056.96	131,315.63	是
2-1	项目前期费用	6,358.71	1.32	4,385.79	1,972.92	是
2-2	综合规费	8,291.52	1.72	6,228.38	2,063.14	是
2-3	建筑工程成本	109,229.85	22.63	34,484.25	74,745.60	是
2-4	配套系统	8,230.57	1.71	324.54	7,906.03	是
2-5	环境绿化及配套	18,102.34	3.75	2,602.90	15,499.44	是
2-6	营销示范区	1,480.12	0.31	832.26	647.86	是
2-7	车位成本	30,679.49	6.36	2,198.86	28,480.63	是
3	销售费用	9,594.61	1.99	5,828.02	3,766.59	否
4	管理费用	7,434.72	1.54	4,295.90	3,138.82	否
5	财务费用	30,909.96	6.40	26,766.55	4,143.41	否
合计		482,719.87	100.00	340,355.43	142,364.44	-

（1）土地成本

根据公司获得土地（含契税）的实际成本测算。

（2）建安成本

①项目前期费用

项目前期费用为6,358.71万元，主要包括前期工程费用及设计费用。

②综合规费

综合规费为8,291.52万元，主要包括前期规证办理费用、开工证办理费用、竣工手续办理费用、产权手续办理费用及工程管理的相关费用。

③建筑工程成本

建筑工程成本为109,229.85万元，主要包括建筑主体成本、桩基及施工降水成本、电梯成本，具体情况如下：

单位：万㎡、元/㎡、万元、%

序号	项目	项目总投资
		建筑面积	单位成本	金额	金额占比
1	建筑主体成本	-	-	102,161.44	93.53
1-1	住宅	18.20	4,665.59	84,917.05	77.74
1-2	底商	0.98	3,863.26	3,791.41	3.47
1-3	公寓	1.37	3,229.67	4,435.31	4.06
1-4	保障房	2.83	2,742.37	7,773.47	7.12
1-5	公共配套	0.47	2,620.95	1,244.20	1.14
2	桩基、施工降水	-	-	4,503.56	4.12
3	电梯	-	-	2,564.85	2.35
合计		-	-	109,229.85	100.00

测算依据如下：

项目	测算依据
住宅	根据土地出让文件及规划设计要点的要求，制定本项目的规划方案。各业态（住宅、底商、公寓、保障房、公共配套等）建设面积主要依据项目规划方案，建设单位成本依据公司对于该业态产品的定位及配置，在符合建筑及结构等设计规范要求的前提下，参考已发生的合同实际成本及未发生的合约规划进行估算得出
底商
公寓
保障房
公共配套
桩基、施工降水	结合本项目规划方案，根据项目现场实际地勘情况，在符合相关规范相关要求、保障建筑物及现场安全要求的前提下，参考已发生合同实际成本进行估算得出
电梯	结合本项目规划方案及产品定位，在符合设计规划相关要求、匹配产品配置的前提下，参照对应电梯品牌对应型号的集中采购价格进行估算得出

④配套系统

配套系统费用为8,230.57万元，主要包括电气系统、水系统、燃气系统及零星配套系统等费用。

⑤环境绿化及配套

环境绿化及配套费用为18,102.34万元，主要为环境绿化费用、道路铺装费用、代建绿地和道路费用等环境相关支出费用。其中代建绿地和道理费用支出为

13,839.14万元，系根据土地挂牌文件中关于代建绿地及道路要求及政府配建的相关造价要求，参照已生效合同总额进行估算得出。

⑥营销示范区

营销示范区成本为1,480.12万元，主要包括售楼中心装修费用、样板间及景观示范区装修费用。

⑦车位成本

车位成本为30,679.49万元，具体情况如下：

序号	项目	项目总投资
		车位数量（个）	单位成本（万元/个）	金额（万元）	占比（%）
1	普通地下车位	1,749	10.07	17,614.35	57.41
2	人防地下车位	1,000	13.07	13,065.14	42.59
合计		-	-	30,679.49	100.00

根据上表，车位主要包括普通地下车位和人防地下车位，各类型车位数量符合当地城市设计规范要求及项目规划需求，单位成本参照已发生的实际成本及未发生的合同约定成本进行估算得出。

（3）销售费用

销售费用为9,594.61万元，主要包括已预售部分产生的销售费用及未销售部分产生的销售费用两部分组成，未销售部分产生的销售费用根据公司以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划，按照未销售部分的销售收入的1.2%计取。

（4）管理费用

管理费用为7,434.72万元，主要包括已发生的管理费用及未来发生的管理费用两部分组成，未来发生的管理费用根据公司以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划，按照未销售部分的销售收入的1%计取。

（5）财务费用

财务费用为30,909.96万元，为项目存量融资贷款产生的利息支出。

2、长沙锦绣学府

长沙锦绣学府项目投资明细构成情况如下：

单位：万元、%

序号	项目	项目总投资		董事会前投入	后续投入
		金额	占比	金额（万元）	金额	是否使用募集资金投入
1	土地成本	17,384.76	14.82	17,384.76	-	否
2	建安成本	84,790.30	72.29	29,401.33	55,388.97	是
2-1	项目前期费用	4,232.20	3.61	1,870.82	2,361.38	是
2-2	综合规费	3,679.58	3.14	2,631.94	1,047.64	是
2-3	建筑工程成本	57,464.82	48.99	24,258.32	33,206.50	是
2-4	配套系统	5,338.18	4.55	390.11	4,948.07	是
2-5	环境绿化及配套	1,567.54	1.34	-	1,567.54	是
2-6	营销示范区	1,712.50	1.46	250.14	1,462.36	是
2-7	车位成本	10,795.47	9.20	-	10,795.47	是
3	销售费用	2,391.05	2.04	1,452.59	938.46	否
4	管理费用	1,328.36	1.13	1,240.77	87.59	否
5	财务费用	11,404.03	9.72	6,543.74	4,860.29	否
合计		117,298.49	100.00	56,023.19	61,275.31	-

（1）土地成本

根据公司获得土地（含契税）的实际成本测算。

（2）建安成本

①项目前期费用

项目前期费用为4,232.20万元，主要包括前期工程费用及设计费用。

②综合规费

综合规费为3,679.58万元，主要包括前期规证办理费用、开工证办理费用、

竣工手续办理费用、产权手续办理费用及工程管理的相关费用。

③建筑工程成本

建筑工程成本为57,464.82万元，主要包括建筑主体成本、桩基及施工降水成本、电梯成本，具体情况如下：

单位：万㎡、元/㎡、万元、%

序号	项目	项目总投资
		建筑面积	单位成本	金额	金额占比
1	建筑主体成本	-	-	54,669.37	95.14
1-1	住宅	9.97	4,160.06	41,490.34	72.20
1-2	底商	0.48	2,124.05	1,009.99	1.76
1-3	公寓	3.80	2,963.74	11,272.87	19.62
1-4	公共配套	0.55	1,622.61	896.18	1.56
2	桩基、施工降水	-	-	2,141.25	3.73
3	电梯	-	-	654.20	1.14
合计		-	-	57,464.82	100.00

测算依据如下：

项目	测算依据
住宅	根据土地出让文件及规划设计要点的要求，制定本项目的规划方案。各业态（住宅、底商、公寓、公共配套等）建设面积主要依据项目规划方案，建设单位成本依据公司对于该业态产品的定位及配置，在符合建筑及结构等设计规范要求的前提下，参考已发生的合同实际成本及未发生的合约规划进行估算得出。
底商
公寓
公共配套
桩基、施工降水	结合本项目规划方案，根据项目现场实际地勘情况，在符合相关规范相关要求、保障建筑物及现场安全要求的前提下，参考已发生合同实际成本进行估算得出。
电梯	结合本项目规划方案及产品定位，在符合设计规划相关要求、匹配产品配置的前提下，参照对应电梯品牌对应型号的集中采购价格进行估算得出。

④配套系统

配套系统费用为5,338.18万元，主要包括电气系统、水系统、燃气系统及零星配套系统等费用。

⑤环境绿化及配套

环境绿化及配套费用为1,567.54万元，主要为环境绿化费用、道路铺装费用、围墙及街头绿地等环境相关支出费用。

⑥营销示范区

营销示范区成本为1,712.50万元，主要包括售楼中心装修费用、样板间及景观示范区装修费用。

⑦车位成本

车位成本为10,795.47万元，具体情况如下：

序号	项目	项目总投资
		车位数量（个）	单位成本（万元/个）	金额（万元）	占比（%）
1	普通地下车位	988	8.32	8,216.54	76.11
2	人防地下车位	202	12.77	2,578.93	23.89
合计		-	-	10,795.47	100.00

主要包括普通地下车位和人防地下车位，各类型车位数量符合当地城市设计规范要求及项目规划需求，单位成本参照已发生的成本及未发生的合同约定成本进行估算得出。

（3）销售费用

销售费用为2,391.05万元，根据公司以往项目经验，按照项目预计总收入的

1.71%计取，主要包括已预售部分产生的销售费用及未销售部分产生的销售费用两部分组成，其中未销售部分产生的销售费用以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划安排按年分摊。

（4）管理费用

管理费用为1,328.36万元，根据公司以往项目经验，按照项目预计总收入的

0.95%计取，主要包括已发生的管理费用及未发生的管理费用两部分组成，其中未发生的管理费用根据以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划安排按年分摊。

（5）财务费用

财务费用为11,404.03万元，为项目存量融资贷款产生的利息支出。

3、唐山西定府邸

唐山西定府邸项目投资明细构成情况如下：

单位：万元、%

序号	项目	项目总投资		董事会前投入	后续投入
		金额	占比	金额（万元）	金额	是否使用募集资金投入
1	土地成本	15,235.00	14.88	15,235.00	-	否
2	建安成本	74,838.19	73.10	30,202.98	44,635.21	是
2-1	项目前期费用	972.84	0.95	969.51	3.33	是
2-2	综合规费	2,946.78	2.88	1,598.07	1,348.71	是
2-3	建筑工程成本	45,203.96	44.15	26,031.76	19,172.20	是
2-4	配套系统	8,421.57	8.23	463.67	7,957.90	是
2-5	环境绿化及配套	2,098.70	2.05	30.00	2,068.70	是
2-6	营销示范区	1,313.15	1.28	1,109.97	203.19	是
2-7	车位成本	13,881.18	13.56	-	13,881.18	是
3	销售费用	2,040.76	1.99	930.39	1,110.37	否
4	管理费用	907.00	0.89	485.91	421.09	否
5	财务费用	9,358.40	9.14	7,660.00	1,698.40	否
合计		102,379.35	100.00	54,514.28	47,865.07	-

（1）土地成本

根据公司获得土地（含契税）的实际成本测算。

（2）建安成本

①项目前期费用

项目前期费用为972.84万元，主要包括前期工程费用及设计费用。

②综合规费

综合规费为2,946.78万元，主要包括前期规证办理费用、开工证办理费用、竣工手续办理费用、产权手续办理费用及工程管理的相关费用。

③建筑工程成本

建筑工程成本为45,203.96万元，主要包括建筑主体成本、桩基及施工降水成本、电梯成本，具体情况如下：

单位：万㎡、元/㎡、万元、%

序号	项目	项目总投资
		建筑面积	单位成本	金额	金额占比
1	建筑主体成本	-	-	41,599.03	93.40
1-1	住宅	11.03	2,566.53	28,313.74	62.64
1-2	可售安置房	4.35	2,271.17	9,882.63	21.86
1-3	底商	0.02	3,016.35	69.79	0.15
1-4	公共配套	15.84	249.49	3,952.87	8.74
2	桩基、施工降水	-	-	2,097.27	4.64
3	电梯	-	-	887.67	1.96
合计		-	-	45,203.96	100.00

测算依据如下：

项目	测算依据
住宅	根据挂牌文件的规划指标及各项要求，制定本项目的规划方案。各业态（住宅、底商、可售安置房、公共配套等）建设面积主要依据项目规划方案，建设单位成本依据公司对于该业态产品的定位及配置，设计部门及工程部门在符合建筑及结构等设计规范要求的前提下、参考已发生的合同实际成本及未发生的合约规划进行估算得出。
可售安置房
底商
公共配套
桩基、施工降水	结合本项目规划方案，根据项目现场实际地勘情况，在符合相关规范相关要求、保障建筑物及现场安全要求的前提下，工程部门参考已发生合同实际成本进行估算得出。
电梯	结合本项目规划方案及产品定位，在符合设计规划相关要求、匹配产品配置的前提下，参照对应电梯品牌对应型号的集中采购价格进行估算得出。

④配套系统

配套系统费用为8,421.57万元，主要包括电气系统、水系统、燃气系统及零

星配套系统等费用。

⑤环境绿化及配套

环境绿化及配套费用为2,098.70万元，主要为环境绿化费用、道路铺装费用、围墙及街头绿地等环境相关支出费用。

⑥营销示范区

营销示范区成本为1,313.15万元，主要包括售楼中心装修费用、样板间及景观示范区装修费用。

⑦车位成本

车位成本为13,881.18万元，具体情况如下：

序号	项目	项目总投资
		车位数量（个）	单位成本（万元/个）	金额（万元）	占比（%）
1	普通地下车位	1,165	8.08	9,417.74	67.85
2	人防地下车位	382	11.68	4,463.44	32.15
合计		-	-	13,881.18	100.00

主要包括普通地下车位和人防地下车位，各类型车位数量符合当地城市设计规范要求及项目规划需求，单位成本参照已发生的实际成本及未发生的合同约定成本进行估算得出。

（3）销售费用

销售费用为2,040.76万元，根据公司以往项目经验，按照项目预计总收入的

1.8%计取，主要包括已预售部分产生的销售费用及未销售部分产生的销售费用两部分组成，其中未销售部分产生的销售费用根据以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划安排按年分摊。

（4）管理费用

管理费用为907.00万元，根据公司以往项目经验，按照项目预计总收入的

0.8%计取，主要包括已发生的管理费用及未发生的管理费用两部分组成，其中未

发生的管理费用根据项目根据以往项目已经发生的比例，并结合项目地理区位、前期销售进展情况、未来项目销售计划安排按年分摊。

（5）财务费用

财务费用为9,358.40万元，项目存量融资贷款产生的利息支出。

（二）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

1、本次募投项目与公司前期可比项目比较情况

（1）成都时代天府项目

成都时代天府项目与公司前期可比项目比较情况如下：

项目名称	所在区域	可售面积[注] （平方米）	建安成本 （万元）	单位建安成本 （元/平方米）
成都时代天府项目	成都市天府新区	205,555.14	182,372.59	8,872.20
仁寿荣盛万树香堤	四川省仁寿县	64,822.98	27,932.45	4,309.03
重庆荣盛鹿山府	重庆市渝北区	160,747.29	87,643.82	5,452.27

注：可售面积不含地下部分

单价差异主要原因如下：

成都时代天府项目的单位建筑成本为8,872.20元/平方米，较重庆荣盛鹿山府（以下简称“鹿山府”）高3,419.92元/平方米，主要系：

①成都时代天府项目采用批量式精装修，鹿山府为毛坯交付，折算单位建筑工程成本相差1,746.70元/平方米；

②成都时代天府项目建安成本中含有代建道路及绿地费用13,839.14万元，鹿山府未含此项费用，折算单位建筑成本相差679.17元/平方米；

③在车位成本方面，成都时代天府项目车位较鹿山府额外涉及土方建筑，导致单位建筑成本相差581.47元/平方米。

2、根据上表，成都时代天府项目的单位建筑成本为8,872.20元/平方米，较仁寿荣盛万树香堤（以下简称“万树香堤”）高4,563.16元/平方米，主要系：

①时代天府项目采用批量式精装修，万树香堤为毛坯交付，折算单位建筑工程成本相差1,746.70元/平方米；

②时代天府项目建安成本中含有代建道路及绿地费用13,839.14万元，万树香堤未含此项费用，折算单位建筑成本相差679.17元/平方米；

③时代天府项目采用装配式建筑，建筑成本有所增加，且时代天府产品系列定位要高于万树香堤，导致总承包单位建筑成本相差475.47元/平方米；

④由于地理区位不同，成都基础配套费高于仁寿县，折算单位建筑成本相差240元/平方米；

⑤由于时代天府项目的外立面施工标准更高，折算单位建筑成本相差298元/平方米；

⑥在项目前期费用中，时代天府项目由于地形高差大，土方、挡墙及沟渠迁改导致三通一平

费用较高，折算单位建筑成本相差209元/平方米。

综上所述，成都时代天府项目与公司前期可比项目相比单位建安成本较高，主要系项目装修程度、代建道路及绿地以及车位额外土方建筑，具有合理性。

（2）长沙锦绣学府项目

长沙锦绣学府项目与公司前期可比项目比较情况如下：

项目名称	所在区域	可售面积[注] （平方米）	建安成本 （万元）	单位建安成本 （元/平方米）
长沙锦绣学府	长沙市长沙县	142,525.93	84,790.30	5,949.11
长沙荣盛城	长沙市长沙县	275,306.94	125,181.56	4,546.98
益阳中央御府	益阳市赫山区	268,368.51	116,480.14	4,340.31

注：可售面积不含地下部分

单价差异的主要原因如下：

三通一平：三通一平是一种工程开发建设。三通指的是通电通路通水，一平主要指的是土地平整，大部分的工程在开发新楼盘的时候都是需要进行三通一平工程的。三通一平工程一般是包括在工程造价里面的。

长沙锦绣学府项目与长沙荣盛城（以下简称“荣盛城”）均位于长沙市长沙县，锦绣学府的单位建筑成本为5,949.11元/平方米，较荣盛城高1,402.13元/平方米，主要系：

①长沙锦绣学府项目为装配式建筑设计，建设成本要高于荣盛城，且在精装修的成本上，锦绣学府亦高于荣盛城，导致整体的单位建筑成本相差962.99元/平方米；

②长沙锦绣学府项目原地貌较高，且存在苗圃基地、驾校训练基地，村民自用排水沟等，场地较荣盛城复杂，三通一平费用较高，导致单位建筑成本相差

188.32元/平方米。

2、长沙锦绣学府项目的单位建筑成本为5,949.11元/平方米，较益阳中央御府（以下简称“中央御府”）高1,608.81元/平方米，主要系：

①长沙锦绣学府项目建筑主要为装配式建筑设计，中央御府仅有部分楼栋为装配式建筑设计，且锦绣学府为精装修交付，中央御府为毛坯交付，导致整体的单位建筑成本相差1,394.30元/平方米；

②长沙锦绣学府项目原地貌较高，且存在苗圃基地、驾校训练基地，村民自用排水沟等，场地较中央御府复杂，三通一平费用较高，导致单位建筑成本相差140元/平方米。

综上所述，长沙锦绣学府项目与公司前期可比项目相比单位建安成本较高，主要系建筑设计、装修程度以及三通一平费用差异所致，具有合理性。

（3）唐山西定府邸项目

唐山西定府邸项目与公司前期可比项目比较情况如下：

项目名称	所在区域	可售面积[注] （平方米）	建安成本 （万元）	单位建安成本 （元/平方米）
唐山西定府邸	唐山市玉田县	154,063.80	74,838.19	4,857.61
锦绣天樾一期	唐山市丰润县	157,387.84	77,222.06	4,906.48
锦绣前程	唐山市路南区	160,258.18	80,673.26	5,033.96

注：可售面积不含地下部分

唐山西定府邸项目与锦绣天樾一期项目、锦绣前程项目均位于唐山市，产品系列的定位及可售面积相近，因此项目单位建筑成本差异较小。

2、本次募投项目与同行业上市公司可比项目比较情况

根据同行业上市公司的公开披露信息，筛选同地区或同城市的上市公司可比住宅项目，成都时代天府项目与同行业可比公司项目比较情况如下：

上市公司	项目名称	所在区位	总建筑面积 （㎡）	总投资 （万元）	单位投资金额（元/㎡）
保利发展 （600048.SH）	成都保利和光屿湖	成都市天府新区	430,878.00	533,524.00	12,382.25
	成都保利天空之城二期	成都市天府新区	198,670.00	269,269.00	13,553.58
	成都中粮保利天府时区	成都市天府新区	482,969.00	546,477.00	11,314.95
	成都保利璟园	成都市天府新区	80,873.00	118,687.00	14,675.73
	成都保利和颂	成都市双流区	322,649.00	485,496.00	15,047.19
	成都保利锦城和颂	成都市武侯区	77,670.00	136,895.00	17,625.21
首开股份 （600376.SH）	首开·云著	成都市天府新区	454,462.00	715,400.00	15,741.69
平均数			-	-	14,334.37
中位数			-	-	14,675.73
公司	成都时代天府项目	成都市天府新区	333,148.80	482,719.87	14,489.62

根据同行业上市公司的公开披露信息，筛选同地区或同城市的上市公司可比住宅项目，长沙锦绣学府项目与同行业可比公司项目比较情况如下：

上市公司	项目名称	所在区位	总建筑面积 （㎡）	总投资 （万元）	单位投资金额（元/㎡）
新城控股 （601155.SH）	长沙县新城悦隽	长沙市长沙县	237,861.00	128,902.00	6,050.00
	长沙县新城朗隽	长沙市长沙县	253,894.00	122,302.00	4,913.64
	长沙县新城汇隽风华	长沙市长沙县	120,657.00	69,750.00	5,935.46
	长沙县新城明昱东方	长沙市长沙县	362,026.00	250,086.00	8,134.23

上市公司	项目名称	所在区位	总建筑面积 （㎡）	总投资 （万元）	单位投资金额（元/㎡）
保利发展 （600048.SH）	长沙保利金香槟	长沙市长沙县	133,331.00	82,160.00	8,085.90
	长沙保利檀樾	长沙市长沙县	211,384.00	117,914.00	7,664.87
平均数			-	-	5,777.56
中位数			-	-	5,679.52
公司	长沙锦绣学府	长沙市长沙县	191,335.00	117,298.49	6,130.53

同行业上市公司的公开披露信息中未见位于唐山市玉田县可比项目，故筛选同位于唐山市项目与唐山西定府邸项目进行比较，具体情况如下：

上市公司	项目名称	所在区位	总建筑面积 （㎡）	总投资 （万元）	单位投资金额（元/㎡）
新城控股 （601155.SH）	唐山路北区新城澜樾府	唐山市路北区	545,378.00	311,764.00	5,716.48
	唐山路北区荣盛新城熙堂尚院	唐山市路北区	44,480.00	50,393.00	11,329.36
	唐山路南区新城瑞府	唐山市路南区	148,742.00	86,925.00	5,844.01
	唐山路北项目	唐山市路北区	446,591.00	309,046.00	6,920.11
	唐山路南区谢庄项目	唐山市路南区	200,089.00	178,142.00	8,903.14
	唐山爱民里项目二期	唐山市路北区	140,288.00	102,803.00	7,328.00
平均数			-	-	7,673.52
中位数			-	-	7,124.05
公司	唐山西定府邸	唐山市玉田县	232,257.73	102,379.35	4,408.01

根据上述同行业可比项目的对比数据，不同项目在公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，单位建筑面积的投资有所不同。

成都时代天府项目、长沙市锦绣学府项目与可比上市公司同地区的住宅项目单位建筑投资单价不存在较大差异，唐山西定府邸项目单位投资金额低于其他可比项目主要系该项目的唐山市路北区与路南区为唐山市市区，玉田县区位相对较远，土地成本明显较低所致。

综上所述，本次募集资金投向各募投项目的各项投资支出系均系完成募投项

目建设和后续销售管理相关，具有必要性，相关测算结合已实际投入成本及未来预估的合约规划成本得出，具有合理性；本次募集资金投向未包含董事会前投入资金；本次募投项目与前期可比项目在单位建安成本上有一定差异，但主要系因不同项目存在所在区位、工程设计、装修标准等客观差异所致，具有合理性；本次募投项目中，唐山西定府邸项目单位投资金额与同行业公司位于唐山市的可比项目单位投资成本亦存在一定差异，主要系项目区位不同，土地成本较低所致，具有合理性。

八、结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎

（一）各募投项目预售进度及当地房地产价格波动情况

1、成都时代天府项目

（1）预售进度情况及未来销售计划

截至本次发行首次公告日，成都时代天府项目预售进度情况及预计未来销售情况如下：

单位：万m?、万元、元/平方米

类型	预售面积	预售金额	预售均价	未售面积	预计售价
住宅	96,942.78	215,297.88	22,208.76	85,064.93	26,829.65
商业	-	-	-	9,814.44	30,000.00
公寓	-	-	-	13,732.99	22,000.00
合计	96,942.78	215,297.88	-	108,612.36	-

（2）当地房地产价格波动情况

本项目所在地四川省成都市天府新区是成都市中心城区的南大门，成都南拓发展重点区域，是国务院主控、按世界标准打造的19个国家级新区之一，2021年地区生产总值达到4,158.8亿，2022年四川天府新区预计完成地区生产总值4,450亿元，增长4%，居国家级新区第一方阵。

成都市2019年至2023年3月的房地产商品房成交价格及成交面积走势如下：

数据来源：中指云数据

从商品房的成交价格来看，2019年至2023年2月，成都地区商品房成交价格整体较为稳健。

2、长沙锦绣学府项目

（1）预售进度情况及未来销售计划

单位：万m?、万元、元/平方米

类型	预售面积	预售金额	预售均价	未售面积	预计售价
住宅	96,951.90	88,737.19	9,152.70	2,783.10	9,200.00
公寓	-	-	-	38,035.92	8,000.00
商业	-	-	-	4,755.01	15,000.00
合计	96,951.90	88,737.19	-	45,574.03	-

（2）当地房地产价格波动情况

本项目所在地长沙县位于湖南省东北部，湘江下游东岸，是长株潭“两型社会”综合改革配套试验区的核心部分，全县总面积1,756平方公里，年常住人口超130万人，是湖南省人口最稠密的县之一。

长沙市2019年至2023年3月的房地产商品房成交价格及成交面积走势如下：

2019年至2023年3月成都地区商品房成交价格及成交面积走势成交面积(万㎡)成交价格(元/㎡)

数据来源：中指云数据

从商品房的成交价格来看，2019年至2023年2月，长沙地区商品房成交价格整体较为稳健。

3、唐山西定府邸项目

（1）预售进度情况及未来销售计划

单位：万m?、万元、元/平方米

类型	预售面积	预售金额	预售均价	未售面积	预计售价
住宅	73,428.59	45,993.07	6,263.65	80,403.85	7,160.24
商业	-	-	-	231.36	9,000.00
地下室	2,302.44	287.04	1,246.69	16,017.65	1,500.00
合计	75,731.03	47,373.36	-	96,652.86	-

（2）当地房地产价格波动情况

本项目所在地玉田高铁新城地处河北省唐山市玉田县城南侧22公里处，在京唐城际高铁增设的玉田南站建设完成后处于京津一小时、唐山半小时经济圈。唐山西定府邸毗邻玉田产业新城服务中心、站前商业广场等全能配套商业中心、玉田高铁新城医院、雨来公园，生活消费配套便利。

唐山市2019年至2023年3月的房地产商品房成交价格及成交面积走势如下：

2019年至2023年3月长沙地区商品房成交价格及成交面积情况成交面积(万㎡)成交价格(元/㎡)

数据来源：中指云数据

从商品房的成交价格来看，2019年至2023年2月，唐山地区商品房成交价格虽然存在一定波动，但整体较为稳健，总体维持在1万元左右水平。

（二）公司报告期内以价换量的去化策略及募投项目销售策略

2019年至2020年，中央坚持“房住不炒、因城施策”的政策主基调，强化落实城市主体责任，实现稳地价、稳房价、稳预期的长期调控目标，促进房地产市场平稳健康发展。2021年至2022年，全国房地产市场经历了较大挑战，在宏观经济环境的变化及调控政策的影响下，商品房销售规模大幅下降、房企频现债务危机等。一定程度上影响了商品房的销售。

在“去库存、保回款、稳开工、保交房”的导向下，2021年底以来，公司部分项目进行了“以价换量”，加强项目去化力度，保回款。2023年，随着房地产市场需求回暖，公司将统筹平衡货值及现金流，结合各项目实际情况制定货值提升具体方案，逐步收紧优惠幅度，“保货值”成为了公司的工作重点。

在公司政策的导向下，报告期内成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目并未出现大规模的以价换量而导致货值折损的情形。

本次募投项未来的预计售价系参考项目备案价、前期项目的预售情况，同时考虑到当地新建住宅的价格走势确定，项目营销部门制定了明确的销售计划，坚持多线营销组合的销售策略：①通过筛选精准推广媒介，对客户群体立体覆盖；

②自有媒介强化宣传，加强自身拓客，导入核心客群；③展示营销不断优化，重

2019年至2023年3月唐山地区商品房成交价格及成交面积情况成交面积(万㎡)成交价格(元/㎡)

视细节，体现项目品质，提升客户的来访体验。在上述措施的支持下，进一步完成项目的去化。

（三）同行业公司可比项目的情况

近期公司同行业可比公司募投项目相关效益指标的具体情况如下：

单位：%

序号	证券代码	公司简称	募投项目名称	销售 净利率	项目投资收益率
1	600325.SH	华发股份	郑州华发峰景花园项目	2.89	3.00
2			南京燕子矶G82项目	5.70	6.05
3			湛江华发新城市南（北）花园项目	4.62	4.81
4			绍兴金融活力城项目	8.44	9.17
5	000961.SZ	中南建设	临沂春风南岸项目	8.90	11.19
6			青岛即墨樾府项目	5.99	6.68
7	601155.SH	新城控股	温州新城瓯江湾项目	5.40	6.50
8			东营项目	2.68	3.19
9			重庆大足项目	3.99	4.63
10			泰安新泰项目	3.08	3.45
11			宿迁泗洪项目	3.11	3.81
12			大同云冈项目	5.73	6.98
13	000002.SZ	万科A	中山金域国际	8.27	9.57
14			广州金茂万科魅力之城	3.32	3.49
15			珠海海上城市	9.55	11.47
16			杭州星图光年轩	9.56	10.92
17			郑州翠湾中城	6.67	7.17
18			郑州未来时光	5.83	6.54
19			重庆星光天空之城	11.44	13.64
20			成都菁蓉都会	6.44	7.72
21			西安万科东望	6.99	7.91
22			长春溪望荟	3.50	3.80
23			鞍山高新万科城	4.24	4.94

序号	证券代码	公司简称	募投项目名称	销售 净利率	项目投资收益率
24	600048.SH	保利发展	广州保利领秀海	6.87	-
25			西安保利天汇	9.60	-
26			大连保利城	6.80	-
27			合肥保利和光熙悦	8.43	-
28			中山保利天汇	7.66	-
29			南京保利阅云台	7.65	-
30			西安保利锦上	9.73	-
31			南京保利燕璟和颂	7.97	-
32			合肥保利拾光年	9.54	-
33			广州保利和悦滨江	10.01	-
34			广州保利锦上	6.73	-
35			南京保利扬子萃云台	8.33	-
36			合肥保利珺悦	7.88	-
37			莆田保利建发棠颂和府	9.44	-
38	600094.SH	大名城	松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）	7.40	8.40
39			青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城映湖）	5.89	6.55
40			上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城映园）	5.07	5.60
41			上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城映园二期）	7.36	8.30
42			上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城映晖）	5.12	5.60
平均值				6.76	6.82
中位值				6.84	6.55

公司本次募投项目的效益指标如下：

项目	销售净利率	项目投资收益率
成都时代天府	5.21%	5.81%
长沙锦绣学府	10.11%	12.05%
唐山西定府邸	5.14%	5.67%

结合同行业可比公司的募投项目效益来看，公司的成都时代天府项目及唐山西定府邸项目销售净利率及项目投资收益率均低于同行业可比公司募投项目效益指标的平均值和中位数。

长沙锦绣学府项目的销售净利率与项目投资收益率较高，主要系该项目土地成本较低：

长沙锦绣学府项目土地“[2020]长沙县039号地块”由项目公司湖南荣盛房地产有限公司于2020年8月13日以底价购得，土地成交总价为18,566万元，折合楼面价为1,275元/平方米。

与之相比，根据长沙县人民政府公示信息，2020年9月11日由长沙天骄房地产开发有限公司购得的“[2019]长沙县084号地块”成交价为32,601万元，折合楼面价3,141元/平方米；2020年10月15日由武汉鸿永房地产开发有限公司购得的“[2020]长沙县066号地块”成交价为73,213万元，折合楼面价4,369元/平，均大幅高于长沙锦绣学府项目土地“[2020]长沙县039号地块”水平。

综上所述，本次发行募投项目中，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目预售情况良好，未来销售计划明确，并未出现大规模的以价换量而导致货值折损的情形，且所在城市区域房价较为稳健，未来预计销售价格审慎；与同行业可比项目对比，成都时代天府项目和唐山西定府邸项目销售净利率和项目投资收益率略低于平均水平，长沙锦绣学府项目销售净利率和项目收益率较高主要系土地价格较低所致，本次募投项目效益测算合理、谨慎。

（四）补充披露风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、经营风险/（三）募集资金投资项目发生存货跌价以及预计效益无法实现的风险”进行相关风险披露。

九、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

（一）财务性投资及类金融业务的相关规定

1、财务性投资

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”），财务性投资是指：（1）财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务是指：（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）发行人财务性投资情况

截至2022年9月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况如下：

单位：万元

项目	2022年9月30日
交易性金融资产	32,207.37
其他应收款	3,084,655.74
其他流动资产	1,650,392.70
其他非流动金融资产	379,051.10
长期股权投资	278,099.66
其他非流动资产	386,153.51

1、交易性金融资产

截至2022年9月30日，公司交易性金融资产为32,207.37万元，主要为基金及股票投资，属于财务性投资，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相关投资。

2、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款情况：

款项性质	2022-9-30
其他应收款账面余额	3,252,341.83
坏账准备	167,686.10
其他应收款账面价值	3,084,655.74

其他应收款账面余额按款项性质分类情况：

单位：万元

款项性质	2022年9月30日
	金额	占比
土地保证金等政府部门保证金	315,125.91	9.69%
合作方经营往来款	2,651,952.38	81.54%
其他	285,263.54	8.77%
合计	3,252,341.83	100.00%

公司其他应收款由合作方经营往来款项、土地保证金等政府部门保证金和其

他构成，其中，合作方经营往来款占比81.54%，系其他应收款的主要组成部分。

（1）合作方经营往来款

公司合作方经营往来款分布较为分散，款项主要为项目合作投入产生的往来，具体而言主要包括：①公司与合作方共同开发项目地块，根据合作项目进度，公司按照约定进行前期投入的土地、土地整理等相关款项；②公司与合作方共同开发项目地块，项目公司销售回款已经预计满足未来一定期限正常开发建设及运营所需资金且有所富余的基础上，按照行业惯例将富余款项对合作方进行预分配，待项目完成，将上述富余预分配资金直接冲抵股东分红。

（2）土地保证金等政府部门保证金

其他应收款中土地保证金等政府部门保证金系公司为开发房地产项目所取得土地缴纳的保证金。

（3）其他

其他应收款中其他主要包括：①根据当地政府预售监管资金管控要求，项目按揭款直接放款至预售监管资金管理平台账户，按照工程进度从预售监管资金管理平台拨付给公司，项目完成交付使用备案后该部分资金可全部收回；②除土地保证金等政府部门保证金之外的其他保证金；③政府为推进“保交楼，稳民生”发放的纾困基金，按照工程节点公司申请发放；④代付水费、电费、取暖费，以及员工备用金等款项。

以上款项均为与公司主业相关的款项，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值1,650,392.70万元，主要包括预缴税款等款项。上述其他流动资产均因公司日常经营活动而形成，不属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值379,051.10万元，主要包括石家庄润鹏房地产开发有限公司等房地产开发公司，嘉兴朝旭投资合伙

企业（有限合伙）、北京泰发润茂资产管理中心（有限合伙）等合伙企业的投资，基金产品等投资，属于财务性投资，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相关投资。

5、长期股权投资

截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值278,099.66万元，具体情况如下：

单位：万元

被投资公司名称	账面价值	是否构成财务性投资	原因
中冀投资股份有限公司	156,083.54	是	该公司的经营范围包括以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划。与公司主营业务无关，属于财务性投资。公司已完成了对其的全部出资。
北交金科金融信息服务有限公司	570.56	是	该公司的经营范围包括接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。公司已完成了对其的全部出资。
徐州荣润房地产开发有限公司	13,437.88	否	该公司的经营范围为房地产开发、销售，符合公司主营业务方向，不属于财务性投资。
霸州新荣能源发展有限公司	80.00	是	该公司的经营范围包括新能源技术推广服务、供热服务（地热除外）、各类工程建设活动、商务信息咨询、能源管理数据库系统开发、管理服务等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。公司已完成了对其的全部出资。
南京星星荣盛影城有限公司	126.40	是	该公司的经营范围包括电影放映、影院管理服务、组织文化艺术交流、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。公司已完成了对其的全部出资。
河北野三坡旅游投资有限公司	23,110.42	否	该公司的经营范围包括对旅游项目的投资、自然景区管理服务、企业自有房屋租赁服务等，康旅产业为公司发展战略的支柱产业之一，该项投资符合公司战略发展方向。
辽宁振兴银行股份有限公司	59,624.32	是	该公司的经营范围包括吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。

被投资公司名称	账面价值	是否构成财务性投资	原因
海门市盛弘新房地产开发有限公司	15,066.55	否	该公司的经营范围为房地产开发经营，符合公司主营业务方向，不属于财务性投资。
北京银思朗信息技术有限公司	10,000.00	是	该公司的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。
合计	278,099.66	-

截至2022年9月30日，公司长期股权投资中属于财务性投资的金额为226,484.82万元，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相关投资。

6、其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产资产账面价值386,153.51万元，款项性质为股权收购款，均为与公司主业相关的款项，不属于财务性投资。

综上所述，截至2022年9月30日，公司的财务性投资总额为637,743.29万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的17.62%，小于30%，不构成金额较大的财务性投资。

（三）发行人类金融业务情况

报告期内，发行人子公司天津荣兴商业保理有限公司（以下称“荣兴保理”）从事商业保理业务。荣兴保理成立于2022年6月29日，注册资本30,000.00万元，经营范围为：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

1、荣兴保理基本情况

荣兴保理成立之初拟服务于与公司主营业务发展密切相关供应商等，然而由于房地产市场依旧低迷，公司现金流优先倾向交付项目，精准工程投入，同时，荣兴保理自成立以来暂未开展任何商业保理业务。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“与公司主营业务发展密切相

关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”因此荣兴保理不纳入类金融计算口径。

截至本回复报告出具日，荣兴保理正在进行注销清算工作。

2、报告期内类金融业务的合法合规性

经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）以及相关行政主管部门官方网站等公开渠道，报告期内上述企业不存在因违反商业保理行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。2023年4月14日，天津东疆综合保税区地方金融监督管理局出具《证明》：

“天津荣兴商业保理有限公司，统一社会信用代码为91120118MABT6MNK6E，法定代表人尚中卫。根据该公司日常报送的监管信息，自2022年6月29日至2023年4月14日，该公司未实际开展业务。截至目前，我局未发现该公司存在行政处罚或违反相关法律法规的行为。”

3、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）

发行人已出具《关于财务性投资和类金融业务的承诺》，承诺“本次非公开发行募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入），类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。

十、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形

发行人第七届董事会2022年第二十一次会议于2022年12月21日逐项审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年6月21日）起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体分析如下：

（一）类金融

荣兴保理成立之初拟服务于与公司主营业务发展密切相关供应商等，然而由

于房地产市场依旧低迷，公司现金流优先倾向交付项目，精准工程投入，同时，荣兴保理自成立以来暂未开展任何商业保理业务。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”，因此荣兴保理不纳入类金融计算口径。

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施类金融投资的情况。

（二）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）的情况。

（三）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情况。

（四）投资产业基金、并购基金，拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金、拆借资金的情况。

（五）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的委托贷款的情况。

（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

综上，发行人自董事会决议日前六个月至本回复出具日，不存在实施或拟实

施的财务性投资的情形。

十一、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序与核查意见

1、核查程序

（1）获取公司截止2022年9月30日在建及拟建项目清单；查阅了公司业绩快报发布时的存货跌价准备清单列表；访谈公司投资拓展部负责人，了解公司募投项目的基本情况、选择募投项目的原因及必要性等情况；

（2）通过网络核查的方式了解公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围，取得了公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程等文件；

（3）获取公司关联交易明细清单，获取公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度及报告期内相应的决策文件；获取公司金额较大的关联交易项目相关的招投标文件；查阅公司关联交易中涉及的评估文件。

（4）查阅公司报告期内的年度报告及季度报告；取得公司三个募投项目的测算表及募投报告；取得公司关于募投项目建设状态的说明文件；取得公司关于预售情况、资金筹措必要性的说明文件；

（5）取得并查阅募投项目的预售款监管协议；取得发行人关于募投项目资金运行情况的说明；抽查募投项目预售资金运行相关流水；取得住建部门出具的关于募投项目预售资金的证明；

（6）取得公司关于募投项目补充流动资金合理性及必要性的说明；取得公司出具的关于拿地拍地、开发新楼盘计划的相关承诺函；

（7）访谈公司投资拓展部负责人，了解募投项目的各项投资明细的测算依据；查阅同行业上市公司年度报告及预案文件；取得公司关于前期可比项目与募投项目的差异说明；

（8）访谈公司的管理层，了解公司的去化策略、以及交付的保障措施；取得中房指数研究院的相关行业数据；取得公司关于效益指标与同行业可比项目的差异说明；

（9）查阅公司公告文件等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资情况进行核查；

（10）查阅公司报告期内财务报告、审计报告，获取截至2022年9月30日交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目明细表；

（11）查阅截至2022年9月30日公司投资的相关参股公司章程、营业执照等资料，了解公司相关投资背景及原因；

（12）查阅公司类金融业务相关企业的营业执照、公司章程、财务报表、等相关资料；

（13）获取发行人类金融业务相关企业的合规证明，网络核查类金融业务相关企业是否存在受到行政处罚的情况。

2、核查意见

（1）本次募集资金投向上述三个募投项目具有必要性，截至2022年9月30日，本次募投项目均未计提存货跌价准备，具有合理性。

（2）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在相同或相似业务，公司控股股东、实际控制人已经出具了长期有效的《关于不从事同业竞争的承诺函》，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增同业竞争。

（3）报告期内公司关联交易具有必要性，信息披露规范，关联交易价格公允；本次募投项目可能产生一定规模的工程建设相关关联采购，公司会根据国家相关规定，用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，确保关联交易价格公允，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

（4）本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关，属于

面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目。本次发行募投项目确有资金筹措需求，本次融资具有必要性和合理性，公司已制定了相应得保障措施确保募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼。

（5）截至本问询回复出具日，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目不存在违规使用政府监管额度内资金的情况。

（6）本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性及合理性。本次募集资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会于2022年11月28日发布的房地产股权融资五项措施的相关规定。

（7）本次募集资金投向各募投项目的各项投资支出系各项目结合已实际投入成本及未来预估的合约规划成本估算得出，具有必要性，各明细项目的测算具有合理性，本次募集资金投向未包含董事会前投入资金。在公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，公司本次募投项目与前期可比项目及同行业上市公司可比项目的基建造价不存在无法解释的重大差异。

（8）公司各募投项目根据各自项目的实际预售情况及市场发展情况确立了各自的销售策略、未来销售计划，结合各募投项目的当地房地产价格波动趋势来看，未来销售前景良好，且项目的效益指标与同行业公司可比项目相比不存在重大差异，效益测算结果合理、谨慎，具有可实现性。

（9）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；公司报告期内类金融业务涉及的企业不存在因违反融资担保、商业保理、融资租赁行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形，符合相关监管要求。

（10）公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

（二）发行人律师核查意见

1、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在相同或相似业务，发行人控股股东、实际控制人已经作出了《关于不从事同业竞争的承诺函》，该等承诺持续有效；本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增同业竞争。

2、报告期内公司关联交易具有必要性，信息披露规范，关联交易价格公允；本次募投项目可能产生一定规模的与工程建设相关的关联采购，公司将根据国家相关规定，采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，确保关联交易价格公允，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

3、截至本补充法律意见书出具之日，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目不存在违规使用政府监管额度内资金的情况。

（三）申报会计师核查意见

1、本次募集资金投向上述三个募投项目具有必要性，截至2022年9月30日，本次募投项目均未计提存货跌价准备，具有合理性。

2、报告期内公司关联交易具有必要性，信息披露规范，关联交易价格公允；本次募投项目可能产生一定规模的工程建设相关关联采购，公司会根据国家相关规定，用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，确保关联交易价格公允，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

3、本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关，属于面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目。本次发行募投项目确有资金筹措需求，本次融资具有必要性和合理性，公司已制定了相应得保障措施确保募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼。

4、截至本问询回复出具日，成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目不存在违规使用政府监管额度内资金的情况。

5、本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性及合理性。本次募集资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会于2022年11月28日发布的房地产股权融资五项措施的相关规定。

6、本次募集资金投向各募投项目的各项投资支出系各项目结合已实际投入成本及未来预估的合约规划成本估算得出，具有必要性，各明细项目的测算具有合理性，本次募集资金投向未包含董事会前投入资金。在公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，公司本次募投项目与前期可比项目及同行业上市公司可比项目的基建造价不存在无法解释的重大差异。

7、公司各募投项目根据各自项目的实际预售情况及市场发展情况确立了各自的销售策略、未来销售计划，结合各募投项目的当地房地产价格波动趋势来看，未来销售前景良好，且项目的效益指标与同行业公司可比项目相比不存在重大差异，效益测算结果合理、谨慎，具有可实现性。

8、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；公司报告期内类金融业务涉及的企业不存在因违反融资担保、商业保理、融资租赁行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形，符合相关监管要求。

9、公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

问题4请发行人补充说明：是否存在教育培训和文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。请保荐人核查并发表明确意见。回复：

一、教育培训业务

（一）基本情况

截至2022年9月30日，公司合并报表范围内的教育培训业务为6家幼儿园，均系房地产开发项目配套建设所形成，且均由公司子公司启方（北京）教育科技有限公司（以下称“启方北京”）持股或举办，相关股权控制关系情况如下：

1、启方北京基本情况

公司名称	启方（北京）教育科技有限公司
统一社会信用代码	91110108MA00GH1T4X
成立日期	2017-07-25
注册资本	10000万人民币

注册地址	北京市海淀区翠微中里14号楼四层B494
股权情况	股东名称	持股比例
	荣盛房地产发展股份有限公司	100.00%
经营范围	技术推广、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；教育咨询（中介服务除外）；软件开发；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；销售电子产品、文化用品、计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、启方北京全资持股或举办的6家幼儿园基本情况

（1）廊坊市广阳区羽晟华府幼儿园有限责任公司（以下称“广阳幼儿园公司”）

公司名称	廊坊市广阳区羽晟华府幼儿园有限责任公司
统一社会信用代码	91131003MA0E28PM1A
成立日期	2019-09-04
注册资本	100万元人民币
注册地址	廊坊市广阳区艺术大道以北、建设路以东荣盛华府小区内
股权情况	股东名称	持股比例
	启方（北京）教育科技有限公司	100.00%
经营范围

学前教育（凭民办学校办学许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

类型

营利性民办幼儿园

（2）廊坊市安次区羽晟阳光馨苑幼儿园（以下称“安次幼儿园”）

名称	廊坊市安次区羽晟阳光馨苑幼儿园
统一社会信用代码	52131002MJ090026X7
成立日期	2020-07-31
开办资金	20万元人民币
住所	河北省廊坊市安次区常甫路瑞丰道荣盛阳光馨苑小区13号楼
举办者	启方（北京）教育科技有限公司
业务范围	学前教育
类型	非营利性民办幼儿园

（3）香河县羽晟清芦屿幼儿园（以下称“香河幼儿园”）

名称	香河县羽晟清芦屿幼儿园
统一社会信用代码	52131024MJ0782777K
成立日期	2017-12-27
开办资金	50万元
住所	香河县钱旺镇荣盛白鹭岛清芦屿小区内
举办者	启方（北京）教育科技有限公司
业务范围	监护、学前教育
类型	非营利性民办幼儿园

（4）霸州市南孟镇羽晟温泉城幼儿园（以下称“霸州幼儿园”）

名称	霸州市南孟镇羽晟温泉城幼儿园
统一社会信用代码	52131081MJ0873855L
成立日期	2020-01-13
开办资金	20万元
住所	河北省廊坊市霸州市南孟镇荣盛阿尔卡迪亚温泉城小区内48号楼
举办者	启方（北京）教育科技有限公司
业务范围	学前教育
类型	非营利性民办幼儿园

（5）蚌埠市蚌山区羽晟南山郦都幼儿园（以下称“蚌埠幼儿园”）

名称	蚌埠市蚌山区羽晟南山郦都幼儿园
统一社会信用代码	52340303MJA798718Q
成立日期	2019-07-02
开办资金	10万元
住所	安徽省蚌埠市蚌山区南山郦都D区
举办者	启方（北京）教育科技有限公司
业务范围	学前教育
类型	普惠性民办幼儿园

（6）湛江经济技术开发区羽晟华府幼儿园有限公司（以下称“湛江幼儿园

公司”）

公司名称	湛江经济技术开发区羽晟华府幼儿园有限公司
统一社会信用代码	91440800MA52WDEP1G
成立日期	2019-02-19
注册资本	50万元人民币
注册地址	湛江开发区海滨大道北6号荣盛华府3号楼一层幼儿园
股权情况	股东名称	持股比例
	启方（北京）教育科技有限公司	100.00%
经营范围	许可项目：营利性民办幼儿园。（有效期至2024年7月27日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
类型	营利性民办幼儿园

以上6家幼儿园2021年和2022年1-9月营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月		2021年度
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
广阳幼儿园公司	70.52	-82.81	207.06	-56.23
安次幼儿园	62.91	-68.26	196.15	-46.83
香河幼儿园	66.24	-63.53	194.11	-26.12
霸州幼儿园	33.01	-61.25	70.69	-73.76
蚌埠幼儿园	150.38	-110.00	197.41	-132.10
湛江幼儿园公司	149.82	3.59	161.36	-33.79
合计	532.88	-382.26	1,026.79	-368.83
公司	2,392,464.19	-282,994.13	4,724,395.36	-500,272.77
占公司当期营业收入/净利润的比例	0.02%	0.14%	0.02%	0.07%

公司6家幼儿园2021年及2022年1-9月的合计营业收入占公司营业收入的比例分别为0.02%和0.02%，合计净利润占公司净利润的比例分别为0.07%和

0.14%，占比极低，对公司业绩影响极小。

（二）后续业务开展的规划安排

公司已与廊坊佳立建材有限公司（以下简称“廊坊佳立”）、启方北京签订《股

权收购协议》，约定由廊坊佳立收购荣盛发展持有的启方北京100%股权，廊坊佳立与公司不存在关联关系。廊坊佳立建材有限公司基本情况如下：

公司名称	廊坊佳立建材有限公司
统一社会信用代码	91131001MA08LAHX47
法定代表人	王鑫
成立日期	2017-05-27
注册资本	5000万元人民币
注册地址	河北省廊坊市经济技术开发区四海路市场内
经营范围	销售:建筑材料、装饰装修材料、五金电料、防水保温材料。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

《股权收购协议》主要内容如下：

1、协议双方（公司和廊坊佳立）确定目标股权定价基准日为2023年3月31日。

2、截至2023年3月31日，目标公司（启方北京）账面净资产为1,997.42万元。各方同意，根据目标公司截至2023年3月31日财务报表，甲方（廊坊佳立）收购乙方（公司）所持目标股权的总交易价款为人民币2,300万元（大写：

贰仟叁佰万元整）。

3、各方确认，截至2023年3月31日，乙方对目标公司尚有应付款2,446万元未结。甲方、乙方和目标公司同意由甲方承接前述债务中的2,300万元部分，并与甲方在目标股权交易价款【即2,300万元】（大写贰仟叁佰万元整）范围内进行冲抵。冲抵后本次股权交易甲方实际需支付给乙方的款项为0元。

4、各方确认债务承接行为生效后，除按照3条冲抵后乙方对目标公司剩余146万未结应付款项以外，乙方对甲方所承接债务不再承担任何责任，承接债务的所有权利义务均转移至甲方。

但由于目前因公司商票兑付纠纷导致启方北京股权存在冻结情况，无法完成股权转让和办理工商变更登记手续，相关股权冻结具体如下：

序号	股东名称	冻结股权金额 （万元）	冻结股权占比 （%）	冻结法院	冻结期限	执行通知书文号
1	荣盛发展	50.00	5.00	重庆市九龙坡区人民法院	2022-08-24至 2025-08-23	（2022）渝0107执保2036号
2	荣盛发展	50.00	5.00	重庆市九龙坡区人民法院	2022-08-12至 2025-08-11	（2022）渝0107执保1961号
3	荣盛发展	50.00	5.00	重庆市九龙坡区人民法院	2022-08-12至 2025-08-11	（2022）渝0107执保1937号

目前公司正在积极协商解除启方北京股权冻结，预计将在本问询回复出具之日起1个月内完成启方北京100%股权转让工商登记变更。公司已作出《关于教育培训业务的承诺》，具体承诺内容如下：

“截至本承诺出具日，公司及其子公司不存在需要教育部门及其他部门批准的面向义务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，不存在违反幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求或其他国家教育产业相关政策的情况；未来，公司及其子公司也不会开展需要教育部门及其他部门批准的面向义务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，遵守幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，不会从事违反国家‘双减意见’等教育产业相关政策要求的业务。”

二、文化传媒业务

（一）基本情况

截至2022年9月30日，公司合并报表范围内公司名称包含文化或传媒的公司情况如下：

序号	公司名称	主要业务
1	润盛文化传媒有限公司	电影院经营
2	西藏盛行宏途旅游文化发展有限公司	酒店预订、物业服务App运营
3	宜兴城东文化旅游投资开发有限责任公司	房地产开发、住宅酒店商铺开发
4	徐州比如明天文化旅游有限公司	室内活动场馆运营
5	唐山魔豆城文化旅游有限公司	室内活动场馆运营

6	中禾尚艺（北京）文化发展有限公司	学习用品、日用品的销售
7	秦皇岛首岭体育文化发展有限公司	高尔夫球场及小镇运营
8	秦皇岛首岭娱乐文化发展有限公司	高尔夫球场运营
9	涞水荣发体育文化发展有限公司	滑雪场运营
10	修武荣盛文化旅游古镇开发有限公司	旅游景点项目开发经营
11	唐山揽盛文化传媒有限公司	未实际开展业务
12	山东盛翔体育文化娱乐发展有限公司	未实际开展业务
13	河北野三坡神悦文化传播有限公司	未实际开展业务
14	济源荣盛文化旅游有限公司	未实际开展业务

如上表所示，第1项润盛文化传媒有限公司（以下简称“润盛文化”）从事电影院经营业务，第2项公司主要从事公司旗下酒店预定和业主物业等服务的“盛行天下”App运营，3-10项公司主要从事旅游和运动项目开发运营、室内娱乐和零售业务，11-14项公司未开展实际业务。

综上所述，除润盛文化所从事的电影院经营业务与文化传媒相关以外，其余公司并未实际开展文化传媒相关业务。

润盛文化基本情况如下：

公司名称	润盛文化传媒有限公司
成立日期	2017-06-30
注册资本	5000万元人民币
注册地址	西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园（南苑）16栋1号
股权情况	股东名称		持股比例
	廊坊商盛商业管理有限公司		100.00%
经营范围	电影放映；预包装食品兼散装食品零售；设计制作、代理、发布户内外广告及影视广告；场地租赁；会务会展服务；眼睛（影院专用）的销售；冷热饮品的制售；影院建设；企业管理咨询；日用百货、玩具、工艺品的销售（不含象牙及制品的加工、销售）；电影放映设备技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）	指标名称	2022年9月30日/2022年1-9月	2021年12月31日/2021年度
	营业收入	510.72	910.43

占公司营业收入的比例	0.02%	0.02%
净利润	-80.12	-90.10
占公司净利润的比例	0.03%	0.02%

注：廊坊商盛商业管理有限公司系公司子公司

润盛文化2021年和2022年1-9月营业收入占公司营业收入的比例分别为

0.02%和0.02%，净利润占公司净利润的比例分别为0.02%和0.03%，占比极低。

润盛文化拥有济南时代国际分公司（以下简称“润盛济南”）、徐州未来城分公司（以下简称“润盛徐州”）和南京六合第一分公司三家分支机构。报告期内，润盛文化及下属三家分支机构中仅有润盛济南和润盛徐州在实际开展业务。

润盛济南和润盛徐州为依法设立的电影放映单位，其中润盛济南地址位于山东省济南市历城区全福立交桥西北角荣盛时代国际，拥有6个放映厅，约820个座位；润盛徐州地址位于江苏省徐州市泉山区三环南路与长安路交叉口徐州荣盛未来城，拥有6个放映厅，约753个座位。

自成立以来，润盛济南和润盛徐州一直与横店股份影视有限公司

（以下简称“横店影视”）合作，采取加盟横店院线的方式经营。具体而言，横店影视为电影院线公司，润盛济南和润盛徐州作为横店影视的院线放映单位，由横店影视为其放映提供所需的电影节目和拷贝，润盛济南和润盛徐州享有横店院线成员所享有的影片放映权；在未征得横店影视同意的情况下，润盛济南和润盛徐州不得随意排映自购影片，不得排映其他发行渠道的影片。

横店影视根据润盛济南和润盛徐州票房收入扣除国家电影专项基金和增值税及附加后的净票房收入按照一定比例收取院线管理费，影片发行方所取得的票房收入分账款由横店影视代其向润盛济南和润盛徐州收取。润盛济南和润盛徐州最终获得扣除影片发行方票房分账收入和横店影视院线管理费之后的净票房收入部分。

横店股份影视有限公司系A股上市公司，证券代码603103

（二）后续业务开展的规划安排

未来，公司计划润盛文化仍按当前业务模式继续从事电影院经营业务。公司出具了《关于文化传媒业务的承诺》，具体承诺内容如下：

“公司以房地产开发为主业，截至本承诺出具日公司子公司润盛文化传媒有限公司存在电影院经营业务，相关业务开展具备必要资质许可，合法合规。未来公司将继续恪守房地产开发主业，不会主动跨界从事新闻业、出版业、广播、电视、影视节目制作等文化传媒类业务。”

综上所述，截至2022年9月30日，公司子公司启方北京持股或举办6家幼儿园，合计占公司2022年1-9月和2021年营业收入和净利润比例极低，公司预计将在本问询回复出具之日起1个月内完成启方北京100%股权转让工商登记变更，并出具了《关于教育培训业务的承诺》；报告期内公司子公司润盛文化经营2家电影放映单位，合计占公司2022年1-9月和2021年营业收入和净利润比例极低，公司拟继续按照当前业务模式经营，并出具了《关于文化传媒业务的承诺》。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅了公司合并报表范围内从事有关教育培训和文化传媒业务公司的营业执照、公司章程、相关业务资质许可证和相关部门的批复等文件，并根据其财务报表、业务合同对相关企业具体从事业务的情况进行了核查；

2、与公司相关主管负责人员了解了公司对于涉及教育培训业务的启方北京和涉及文化传媒业务的润盛文化的后续业务开展规划安排，查阅了与启方北京股权转让及冻结相关的协议及文件，取得了公司出具的《关于教育培训业务的承诺》和《关于文化传媒业务的承诺》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至2022年9月30日，公司子公司启方北京持股或举办6家幼儿园，合计占公司2022年1-9月和2021年营业收入和净利润比例极低，公司预计将在本问

询回复出具之日起1个月内完成启方北京100%股权转让工商登记变更，并出具了《关于教育培训业务的承诺》；报告期内公司子公司润盛文化经营2家电影放映单位，合计占公司2022年1-9月和2021年营业收入和净利润比例极低，公司拟继续按照当前业务模式经营，并出具了《关于文化传媒业务的承诺》。

其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、重要风险因素梳理

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新披露了对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

二、对社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况

（一）相关媒体报道情况

公司和保荐机构对媒体报道持续关注，通过检索百度咨询、新浪、搜狐等主流媒体网站，就公司本次发行申请受理日至本报告出具日关于本次发行项目的媒体报道情况进行了检索自查，剔除简讯及公告相关描述消息，媒体报道的主要情况如下：

序号	日期	媒体	文章标题
1	2023-03-03	新浪财经	荣盛渡劫：债务违约，又预亏250亿...
2	2023-03-07	大公房产	荣盛发展定增申请获深交所受理，拟募资不超30亿补血
3	2023-03-17	澎湃新闻	荣盛发展：公司将暂停支付两只美元债的相关款项
4	2023-03-17	观点网	荣盛发展：暂停支付两只美元债相关款项
5	2023-03-20	乐居财经	荣盛发展两笔美元债违约，涉及本金约7.3亿美元
6	2023-03-20	金融界	中国华融公告2022年预亏276亿元；荣盛发展暂停支付两只美元债 | 债市公告精选
7	2023-03-21	财经网	预计暂停对两笔美元票据支付，涉及金额约7.3亿美元
8	2023-03-21	观点网	流动性危机进一步扩大？荣盛两笔美债违约
9	2023-03-22	不良资产头条	“河北王”正式宣布违约
10	2023-03-22	新浪财经	“亏损王”荣盛超7亿美元债违约，境内外债券信用双双失守
11	2023-03-24	观点网	荣盛发展增发不超30亿元股票申请收问询函称将逐项落实并回复
12	2023-03-27	新京报	业主注意！荣盛发展两笔美元债违约，涉资7.3亿美元！
13	2023-03-30	中国房地产报	预亏！央企国企在列
14	2023-04-19	氢财经	荣盛发展境内外债双违约，募资被问询，预计亏损增幅超过同行均值

上述媒体报道中，序号2、序号11项主要涉及本次发行受理以及收到问询函事项，其他报道主要涉及公司中期票据及美元债未能如期偿付事项、2022年度业绩预告较大额度亏损事项以及收购中鸿凯盛持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司股权事项。

（二）保荐机构核查情况

针对上述问题，保荐机构进行了详细的核查，具体情况如下：

1、中期票据及美元债未能如期偿付事项

（1）公司中期票据未能如期偿付事项（20荣盛地产MTN001、20荣盛地产MTN002）

①2020年度第一期中期票据（20荣盛地产MTN001）

2020年7月22日，公司发行了2020年度第一期中期票据，发行金额10亿

元。因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，未能按期足额兑付应于2023年1月23日兑付的本金5,000万元及对应利息。2023年2月16日，公司召开2020年度第一期中期票据2023年第三次债券持有人会议，审议通过了关于本息偿付、增信保障措施等议案。2023年2月23日，公司已按照调整后的本息支付安排如期偿付了第1期本金1,000万元和第1期利息36.40万元。

②2020年度第二期中期票据（20荣盛地产MTN002）

2020年8月5日，公司发行了2020年度第二期中期票据，发行金额11.2亿元。因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，未能按期足额兑付应于2023年2月6日兑付的本金5,600万元及对应利息。

2023年2月6日，公司召开2020年度第二期中期票据2023年第三次债券持有人会议，审议通过了关于本息偿付、增信保障措施等议案。2023年2月16日，公司已按照调整后的本息支付安排如期偿付了第1期本金1,120万元和第1期利息35.91万元。

（2）公司美元债未能如期偿付事项（荣盛发展9.5%N20230316、荣盛发展

9.5%N20240917）

公司通过境外间接全资子公司RongXingDa Development (BVI) Limited（以下简称“BVI公司”）在境外发行债券荣盛发展8%N20220424（债券代码：

XS1979285571）、荣盛发展8.95%N20220118（债券代码：XS2280638607），债券在新加坡交易所挂牌上市。2021年12月16日，BVI公司对上述两笔美元债提出交换要约，2022年3月上述两笔美元债的展期交割工作完成，新发行的两笔美元债券荣盛发展9.5%N20230316（债券代码：XS2420457348）、荣盛发展

9.5%N20240917（债券代码：XS2420457421）于新加坡交易所重新上市。

因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，已暂停对上述票据的支付。目前公司正在进行上述美元债券展期或重组的协商沟通工作，在合理保障债权人合法利益的基础上寻求对于公司有利的中长期解决方案，但相关展期或重组工作的最终结果和完成时间存在一定的不确定性。

关于中期票据及美元债未能如期偿付事项的具体情况参见“问题1”回复之“三/（二）截至目前大额债务违约、逾期等情形及债务展期协议或债务重组方案”。

2、公司2022年度业绩预告较大额度亏损事项

根据公司披露的《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度归属于上市公司股东的净利润亏损1,900,000万元至2,500,000万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损1,930,000万元至2,530,000万元，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润亏损同比分别增加283.42%至404.50%、

291.08%至412.66%。

公司2022年度业绩大幅下滑，一方面是由于受宏观经济增速放缓，房地产市场需求下降、运营资金紧张、购房者观望情绪严重、施工交房进度缓慢等因素影响，公司销售规模大幅下降。另一方面，由于房地产行业信用违约等事件频发，公司新增融资受阻，资金流动性持续承压，为保证现金流持续性，2021年以来公司采取降价促销、专项去库存等措施促进销售回款，项目毛利率出现大幅下降，导致2022年公司预计净利润、扣非后净利润同比出现大幅下降。

公司预计2022年净利润、扣非净利润同比变化与同行业可比公司的具体情况参见“问题2”回复之“一/（四）发行人预计的2022年全年净利润、扣非后净利润降幅显著大于同行业可比公司的原因及合理性”。

3、收购中鸿凯盛持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司股权事项

公司收购中鸿凯盛持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司股权系为进一步整合资源，加强对业务的控制，提升运营决策效率，公司已按相关法律法规以及规章制度的要求履行了信息披露义务，相关交易价格公允。

具体情况参见“问题3”回复之“三/（一）/3、关联方资产转让”。

（三）保荐机构核查结论

1、核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

（1）保荐机构通过百度咨询、新浪、搜狐等主流媒体网站，以“荣盛发展”为关键字进行检索，对公司本次发行申请受理日至本报告出具日是否涉及社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况进行核查；

（2）查阅了公司美元债、中期票据的相关资料，并访谈公司相关负责人，了解对于违约债务的处理情况；

（3）查阅了公司披露的2022年度业绩预告、同行业可比公司业绩预告及定期报告等资料，访谈了公司相关负责人，了解和分析公司2022年预计大额亏损以及亏损幅度大于同行业可比公司的原因及合理性；

（4）获取公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联

交易决策制度》等规章制度以及关联交易中涉及的决策及评估文件。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本问询回复出具日，上述媒体未对本次向特定对象发行股票的真实性、准确性及完整性提出质疑。保荐机构将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。

（本页无正文，为荣盛房地产发展股份有限公司《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）

荣盛房地产发展股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为华英证券有限责任公司《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

金城 陈梦扬

华英证券有限责任公司

年 月 日

声明

本人已认真阅读荣盛房地产发展股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长 /法定代表人：	________________
	葛小波

	华英证券有限责任公司
		年 月 日

附表 在建房地产项目

序号	城市/区域	开发主体公司名称	项目名称	预计总投资金额（万元）	累计投资总金额（万元）
1	重庆市	重庆荣乾房地产开发有限公司	荣盛城一、二期	534,146.14	246,565.34
2	重庆市	重庆荣乾房地产开发有限公司	荣盛城三期	148,419.57	25,647.65
3	重庆市	重庆荣盛坤创房地产开发有限公司	荣盛华府	178,052.35	144,141.04
4	重庆市	重庆荣品房地产开发有限公司	鹿山府	125,670.24	56,456.92
5	重庆市	重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司	滨江华府	220,606.05	148,546.41
6	重庆市	重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司	锦绣南山	166,036.79	115,839.58
7	四川省成都市	成都天赫房地产开发有限公司	时代天府	230,311.87	87,947.43
8	河北省邯郸市	邯郸荣盛房地产开发有限公司	荣盛城	324,448.00	140,163.21
9	河北省邯郸市	邯郸荣盛房地产开发有限公司	锦绣学府	148,056.96	99,638.13
10	河北省邯郸市	邯郸荣盛房地产开发有限公司	君兰苑	31,875.32	14,403.61
11	河北省邯郸市	邯郸荣盛房地产开发有限公司	公园印象	115,161.42	72,596.69
12	河北省邯郸市	邯郸市荣昂房地产开发有限公司	荣景园项目	20,910.54	19,500.00
13	河北省邯郸市	荣盛房地产发展股份有限公司邯郸分公司	荣盛金科雅苑	174,202.95	49,289.59
14	河北省石家庄市	石家庄荣智房地产开发有限公司	荣盛首府	167,237.59	95,757.81
15	河北省沧州市	沧州千宸房地产开发有限公司	花语馨苑	78,118.81	64,185.87
16	河北省沧州市	沧州荣川房地产开发有限公司	沧州花语城	124,045.14	43,534.56
17	河北省沧州市	沧州盛钰房地产开发有限公司	锦绣豪庭	120,990.73	9,901.99
18	河北省沧州市	沧州盛钰房地产开发有限公司	荣盛尚府	95,906.56	30,428.34
19	河北省沧州市	沧州盛钰房地产开发有限公司	锦绣书苑	66,794.03	8,423.09
20	河北省沧州市	沧州泰博房地产开发有限公司	泰合·荣盛华府	138,370.87	35,806.43
21	河北省沧州市	沧州荣塑房地产开发有限公司	颐和·荣盛华府	111,601.00	31,838.78

序号	城市/区域	开发主体公司名称	项目名称	预计总投资金额（万元）	累计投资总金额（万元）
22	河北省沧州市	沧州中实房地产开发有限公司	泰享嘉府三期	53,233.50	48,214.63
23	河北省沧州市	沧州中实房地产开发有限公司	锦绣学府	77,235.66	58,696.37
24	河北省衡水市	衡水荣军房地产开发有限公司	君悦学府	103,993.62	27,895.56
25	河北省沧州市	沧州荣朔房地产开发有限公司	沧州君兰苑	64,663.69	37,408.10
26	山东省滨州市	邹平市城投齐运房地产有限公司	荣盛墨香山南（二、三期）	106,791.66	9,052.53
27	河北省沧州市	沧州德发房地产开发有限公司	四季花语	50,268.00	38,435.55
28	山东省滨州市	邹平市城投星辉房地产有限公司	荣盛墨香山南（一期）	64,591.47	42,320.11
29	天津市	天津荣臻房地产开发有限公司	天津锦绣学府	297,626.60	253,098.00
30	湖南省益阳市	益阳荣诚房地产开发有限公司	益阳中央御府	127,023.00	53,677.45
31	湖南省长沙市	长沙荣祥房地产开发有限公司	锦绣学府	99,913.74	38,638.43
32	湖南省长沙市	长沙荣丰房地产开发有限公司	长沙荣盛城	142,581.00	100,785.30
33	湖南省张家界市	张家界荣盛房地产开发有限公司	张家界花语书苑	88,115.57	52,284.27
34	湖南省岳阳市	岳阳融盛房地产开发有限责任公司	东方府	12,266.00	8,122.36
35	湖南省永州市	永州荣丰房地产开发有限公司	永州滨江御府	125,295.00	36,821.36
36	河北省石家庄市	河北墨泽房地产开发有限公司	石家庄荣盛锦绣院	25,217.19	16,347.22
37	河北省石家庄市	石家庄荣立房地产开发有限公司	石家庄荣盛和府	45,475.18	38,379.95
38	河北省石家庄市	石家庄荣繁房地产开发有限公司	石家庄荣盛御府	124,461.65	88,657.12
39	河北省石家庄市	石家庄荣真房地产开发有限公司	石家庄宝郡府	56,219.87	43,899.99
40	河北省石家庄市	河北欣绿房地产开发有限公司	石家庄荣盛城	259,505.67	123,928.95
41	河北省石家庄市	石家庄优山生态房地产开发有限公司	石家庄抱犊寨	76,494.00	64,557.92
42	河北省石家庄市	河北荣宏房地产开发有限公司	石家庄中山华府	38,752.66	24,606.76
43	河北省石家庄市	石家庄荣恩房地产开发有限公司	石家庄荣盛华府（棉三项目）	246,168.94	122,825.72
44	河北省石家庄市	河北荣商房地产开发有限公司	石家庄荣盛华府（棉四）	317,379.18	210,844.46

序号	城市/区域	开发主体公司名称	项目名称	预计总投资金额（万元）	累计投资总金额（万元）
45	河北省石家庄市	石家庄鑫懋房地产开发有限公司	石家庄滨江华府	82,710.99	28,243.47
46	河南省郑州市	河南荣福房地产开发有限公司	郑州荣盛苑	88,039.45	4,506.76
47	河南省郑州市	郑州红祝福置业有限公司	郑州花语水岸	276,996.57	210,098.70
48	河南省漯河市	漯河市盛旭房地产开发有限公司	漯河锦绣江南	221,140.72	123,291.89
49	河南省濮阳市	濮阳荣佑房地产开发有限公司	濮阳荣盛华府	130,000.00	124,956.00
50	河南省信阳市	信阳荣阳房地产开发有限公司	信阳荣盛华府	27,130.33	26,177.67
51	辽宁省沈阳市	沈阳荣盛房地产开发有限公司	锦绣御景	150,638.21	50,485.72
52	辽宁省沈阳市	沈阳荣盛房地产开发有限公司	香缇澜山	177,493.65	125,435.30
53	辽宁省沈阳市	沈阳荣盛新地标房地产开发有限公司	荣盛城	488,923.65	193,516.33
54	辽宁省沈阳市	沈阳荣盛房地产开发有限公司	坤湖郦舍	199,451.09	121,971.50
55	辽宁省盘锦市	盘锦荣盛房地产开发有限公司	盛锦花都	161,953.93	33,924.51
56	辽宁省盘锦市	盘锦荣盛房地产开发有限公司	香堤荣府	102,465.11	69,895.66
57	辽宁省沈阳市	沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司	锦绣天地	333,078.97	238,700.72
58	辽宁省沈阳市	沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司	和悦名邸	233,142.58	54,105.63
59	辽宁省沈阳市	沈阳荣盛中天房地产开发有限公司	紫提东郡、荣盛华府	602,328.37	415,246.50
60	江苏省徐州市	徐州乐盛房地产开发有限公司	荣盛城S-4地块	183,759.42	14,922.29
61	江苏省徐州市	徐州荣安房地产开发有限公司	荣盛城A-8-1项目	107,721.00	5,815.00
62	江苏省徐州市	荣盛（徐州）房地产开发有限公司	麓山荣郡首开区	271,090.62	199,928.67
63	江苏省徐州市	荣盛（徐州）房地产开发有限公司	时代盛汇生活广场	86,699.84	65,291.22
64	江苏省徐州市	荣盛（徐州）房地产开发有限公司	荣盛城S1、A20地块	35,085.31	10,412.04
65	安徽省蚌埠市	蚌埠荣盛锦业房地产开发有限公司	兰凌御府	173,207.48	107,288.19
66	安徽省蚌埠市	蚌埠荣盛祥云房地产开发有限公司	玖陇院	126,127.37	72,853.26
67	安徽省合肥市	合肥荣盛泽业房地产开发有限公司	湖滨荣府	162,361.14	118,906.30

序号	城市/区域	开发主体公司名称	项目名称	预计总投资金额（万元）	累计投资总金额（万元）
68	安徽省合肥市	合肥荣盛乐业房地产开发有限公司	书香公馆	53,880.34	34,674.59
69	安徽省合肥市	合肥荣盛盛业房地产开发有限公司	书香花园	69,865.10	36,270.95
70	安徽省合肥市	合肥荣邦房地产开发有限公司	湖樾花园	66,291.43	25,229.83
71	安徽省芜湖市	芜湖荣盛万业房地产开发有限公司	芜湖江城观邸	79,611.81	42,582.26
72	安徽省蚌埠市	蚌埠荣嘉房地产开发有限公司	檀境里	89,222.31	32,930.79
73	安徽省芜湖市	芜湖荣众房地产开发有限公司	云辰花苑	109,221.88	29,473.37
74	浙江省杭州市	杭州荣耀盛灏置业有限公司	江荣府	180,556.71	73,015.75
75	浙江省嘉兴市	嘉兴荣祥置业有限公司	上荣府	99,184.42	55,608.90
76	浙江省绍兴市	绍兴宸越置业有限公司	荣盛华府	56,006.19	48,966.86
77	浙江省宁波市	宁波荣颢置业有限公司	御湖天境	93,439.66	92,305.12
78	广东省阳江市	阳西荣华盛房地产有限公司	山湖海	202,521.01	65,439.13
79	广东省阳江市	阳西华盛房地产有限公司	御海湾	116,016.36	48,194.05
80	广东省佛山市	佛山顺德佛盛房地产有限公司	文博府	91,473.02	52,127.00
81	广东省惠州市	惠州市金泓投资有限公司	荣盛华府	152,265.28	57,954.00
82	河北省保定市	保定市泽信房地产开发有限公司	锦绣书苑	38,311.94	25,480.19
83	河北省廊坊市	三河市燕园房地产开发有限公司	三河水岸花语	44,493.72	27,188.62
84	河北省廊坊市	荣盛（香河）房地产开发有限公司	香河花语城	167,428.16	91,247.97
85	河北省廊坊市	荣盛房地产发展股份有限公司香河分公司	白鹭岛漫萍屿	19,613.12	17,185.23
86	河北省廊坊市	香河茂胜房地产开发有限公司	清芷苑	24,166.29	9,237.81
87	河北省廊坊市	香河瑞鸿房地产开发有限公司	花语馨园	24,325.08	9,169.75
88	河北省廊坊市	香河荣信房地产开发有限公司	香河水岸花语	45,428.55	6,020.61
89	河北省廊坊市	廊坊愉景房地产开发有限公司	锦绣观邸	93,186.14	80,872.60
90	河北省廊坊市	荣盛房地产发展股份有限公司廊坊分公司	四季花语	255,750.43	241,363.07

序号	城市/区域	开发主体公司名称	项目名称	预计总投资金额（万元）	累计投资总金额（万元）
91	河北省廊坊市	荣盛房地产发展股份有限公司廊坊开发区分公司	花语城	852,241.26	616,072.65
92	河北省廊坊市	廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司	荣盛尊府	92,485.00	32,428.87
93	河北省廊坊市	廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司	荣盛首府+锦绣天悦	664,928.10	368,863.22
94	河北省廊坊市	廊坊市盛宏房地产开发有限公司	锦绣书院	107,210.39	47,055.52
95	河北省廊坊市	荣盛房地产发展股份有限公司廊坊分公司	桃李观邸	456,759.87	84,946.79
96	河北省廊坊市	荣盛房地产发展股份有限公司廊坊分公司	锦绣豪庭	28,082.95	22,796.16
97	河北省廊坊市永清	永清荣恒房地产开发有限公司	荣盛城东区	90,194.23	40,690.08
98	河北省廊坊市永清	永清荣恒房地产开发有限公司	荣盛城西区	226,828.33	107,008.43
99	河北省廊坊市永清	永清荣之地房地产开发有限公司	花语茗苑（原荣盛城南区）	54,245.72	20,423.73
100	河北省廊坊市霸州	荣盛房地产发展股份有限公司霸州分公司	阿尔卡迪亚温泉城	204,909.28	188,630.20
101	河北省廊坊市霸州	霸州市荣成房地产开发有限公司	阿尔卡地亚霸州新城	84,477.02	51,052.47
102	河北省廊坊市霸州	霸州市荣成房地产开发有限公司	霸州清芦屿	42,499.21	34,133.33
103	河北省廊坊市文安	廊坊荣安房地产开发有限公司	文安兰亭苑	96,375.69	13,174.50
104	河北省廊坊市霸州	霸州市荣进房地产开发有限责任公司	枫景苑	114,512.23	14,251.44
105	河北省廊坊市霸州	霸州市荣海房地产开发有限责任公司	荣盛阿尔卡迪亚枫林苑	183,087.35	50,004.15
106	河北省廊坊市霸州	霸州市荣安房地产开发有限责任公司	霸州枫林苑五至八期	148,108.18	4,131.16
107	河北省张家口市	张家口荣峰房地产开发有限公司	京北·冰雪花园三期A区项目	21,057.42	6,364.16
108	河北省张家口市	张家口荣峰房地产开发有限公司	京北·冰雪花园三期B区项目	43,522.20	29,704.38
109	河北省张家口市	张家口荣光房地产开发有限公司	宣化盛景豪庭	104,515.64	28,277.76
110	河北省张家口市	张家口荣尚房地产开发有限公司	张家口·荣盛城	201,354.71	112,276.44
111	河北省张家口市	北京中瑞嘉业房地产开发有限公司	中瑞花园项目	72,675.54	58,544.97
112	河北省保定市	涞水荣盛伟业房地产开发有限公司	四季童话小镇项目	169,853.08	32,146.73
113	河北省保定市	涞水荣盛伟业房地产开发有限公司	大地花海项目	49,238.32	5,143.37

序号	城市/区域	开发主体公司名称	项目名称	预计总投资金额（万元）	累计投资总金额（万元）
114	安徽省滁州市	滁州联荣信息科技有限公司	锦绣观邸	232,043.59	107,251.52
115	安徽省滁州市	滁州荣盛旅游开发有限公司	荣盛龙湾	114,973.84	49,126.63
116	安徽省滁州市	滁州荣华置业有限公司	荣盛华府	33,234.56	20,575.45
117	安徽省滁州市	滁州荣鼎置业有限公司	荣盛明湖书苑	46,852.79	24,781.14
118	安徽省六安市	金寨荣盛康旅投资有限公司	金寨一品原乡一期	39,688.89	17,253.93
119	安徽省六安市	金寨荣盛康旅投资有限公司	金寨一品原乡一期	2,550.80	2,495.43
120	安徽省六安市	金寨荣盛康旅投资有限公司	金寨一品原乡二期	68,703.13	9,073.51
121	云南省丽江市	丽江荣盛康旅置业有限公司	丽江荣盛花溪星院南区	210,000.00	41,178.28
122	河南省焦作市修武县	修武荣盛文化旅游古镇开发有限公司	云台观邸	48,792.41	36,129.79
123	河南省焦作市修武县	修武荣盛文化旅游古镇开发有限公司	云台古镇	152,217.83	45,993.34
124	河北省邢台市	邢台荣盛房地产开发有限公司	邢台荣盛华府一期	47,045.95	21,040.62
125	河北省邢台市	邢台荣盛房地产开发有限公司	邢台荣盛华府二期	34,743.77	10,240.85
126	河北省邢台市	邢台荣盛房地产开发有限公司	邢台锦绣观邸一期	21,600.32	9,819.81
127	河北省邢台市	邢台荣盛房地产开发有限公司	邢台锦绣观邸二期	21,545.08	5,196.36
128	河北省邢台市	邢台荣盛旅游发展有限公司	山湖逸墅	5,246.79	509.36
129	河北省邢台市	邢台荣宏房地产开发有限公司	邢台锦绣学府项目	49,264.76	15,836.61
130	河北省秦皇岛市	秦皇岛金海房地产开发有限公司	秦皇岛汤泉首岭	112,434.76	62,648.75
131	河北省秦皇岛市	秦皇岛盛泽房地产开发有限公司	秦皇岛香海湾国际生态度假城	137,507.49	47,407.06
132	河北省承德市	承德荣盛康旅房地产开发有限公司	承德锦绣观邸项目	81,034.61	29,188.45
133	河北省承德市	承德恒岳房地产开发有限公司	荣盛锦绣御府项目	109,942.63	5,112.00
134	河北省承德市	承德荣德房地产开发有限公司	荣盛学府新城项目	32,217.05	9,527.74
135	河北省承德市	荣盛（兴隆）旅游发展有限公司	青松岭西湾地块项目	75,103.94	24,553.35
136	河北省张家口市	荣盛农旅（张家口）房地产开发有限公司	塞北民俗商街项目	11,761.41	790.92

序号	城市/区域	开发主体公司名称	项目名称	预计总投资金额（万元）	累计投资总金额（万元）
137	河北省张家口市	荣盛农旅（张家口）房地产开发有限公司	塞北草原度假区民俗庄园项目	3,286.22	445.47
138	河北省张家口市	荣盛农旅（张家口）房地产开发有限公司	塞北草原度假区亲子营地项目	1,803.76	104.92
139	河北省张家口市	荣盛农旅（张家口）房地产开发有限公司	塞北草原度假区野奢部落项目	1,849.65	446.00
140	安徽省黄山市	荣盛康旅投资有限公司（黄山北门项目）	山合水小区	22,792.91	5,337.04
141	安徽省黄山市	荣盛康旅投资有限公司（黄山北门项目）	黄山浦溪小区	95,468.45	57,443.96
142	安徽省黄山市	黄山荣盛房地产开发有限公司	荣盛金盆湾小区	101,081.57	83,581.53
143	安徽省池州市	安徽九华温泉开发有限公司	九华怡静居	46,050.00	220.23
144	江苏省溧阳市	溧阳荣锦置业有限公司	荣盛观锦庭	56,935.13	16,854.45
145	湖北省神农架林区	神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司	兰亭苑项目	14,562.38	3,256.21
146	湖北省神农架林区	神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司	民俗商街项目	6,737.12	1,543.38
147	湖北省神农架林区	神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司	怡菊苑项目	9,138.68	693.13
148	湖北省神农架林区	神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司	盛棠苑项目	5,325.75	344.32
149	湖北省神农架林区	神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司	壹品院	6,842.88	2,017.69
150	湖北省宜昌市	宜昌荣宜置业有限公司	锦绣观邸	47,094.88	9,228.17
151	安徽省淮北市	淮北荣盛碳谷新城建设开发有限公司	启航一期项目	13,500.00	8,648.00
152	河北省兴隆县	荣盛兴城（兴隆）房地产开发有限公司	总部基地（一期）	21,000.00	4,580.56
153	河北省唐山市	荣盛玉田兴城开发有限公司	西定府庄村安置房	73,452.69	20,228.40
154	山东省济南市	济南荣丰房地产开发有限公司	荣盛华府	101,765.21	101,229.62
155	山东省聊城市	聊城荣星房地产开发有限公司	江山印	395,225.79	82,199.04
156	山东省聊城市	聊城荣舜房地产开发有限公司	东昌天悦	113,660.39	66,108.24
157	山东省德州市	国科（齐河）投资有限公司	都市果岭	279,518.36	127,204.00
158	山东省德州市	德州荣耀房地产开发有限公司	阿尔卡迪亚温泉城	257,874.12	128,927.54
159	山东省青岛市	青岛荣航置业有限公司	锦绣学府	129,235.10	60,986.84

序号	城市/区域	开发主体公司名称	项目名称	预计总投资金额（万元）	累计投资总金额（万元）
160	山东省青岛市	青岛东方篮海置业有限公司	锦绣外滩（观海阁）	351,120.28	243,520.81
161	山东省青岛市	青岛东方白灵房地产开发有限公司	锦绣外滩（品月苑）	338,314.24	125,723.68
162	山东省青岛市	青岛东方亚龙置业有限公司	锦绣外滩（听潮轩）	71,992.88	16,949.14
163	山东省临沂市	山东荣盛富翔地产开发有限公司	沂河馨苑B区	42,386.05	42,386.05
164	山东省临沂市	山东荣盛富翔地产开发有限公司	沂河郡府	54,634.74	47,894.33
165	山东省临沂市	山东荣盛富翔地产开发有限公司	塞纳荣府	65,479.65	64,676.53
166	山东省临沂市	山东荣盛富翔地产开发有限公司	沂河观邸	68,454.12	41,545.53
167	山东省临沂市	山东荣发房地产开发有限公司	蓝山郡	91,698.70	91,698.70
168	山东省临沂市	临沂荣盛房地产开发有限公司	荣盛华府	96,745.08	96,745.08
169	山东省淄博市	山东颐卓置业有限公司	花语江南	71,187.00	25,762.00
170	河北省唐山市	唐山市盛玉房地产开发有限公司	荣盛西定府邸（兰沁苑）	145,180.85	39,279.28
171	河北省唐山市	唐山荣盛房地产开发有限公司	锦绣阅山	119,878.05	77,267.72
172	河北省唐山市	唐山荣盛房地产开发有限公司	锦绣天城	135,364.72	98,825.75
173	河北省唐山市	唐山荣盛房地产开发有限公司	君兰苑A	75,694.99	55,157.65
174	河北省唐山市	唐山荣盛房地产开发有限公司	锦绣观邸	48,757.17	46,630.07
175	河北省唐山市	唐山荣皓房地产开发有限公司	熙堂尚院二期	28,358.28	11,298.03
176	河北省唐山市	唐山泓洲房地产开发有限公司	锦绣天樾	187,600.38	37,414.35
177	河北省唐山市	唐山荣鸿房地产开发有限公司	锦绣前程	77,190.13	16,977.76
178	江苏省宜兴市	宜兴城东文化旅游投资开发有限责任公司	岭秀首府-保利艺术馆	3,641.73	3,437.75
179	江苏省宜兴市	宜兴城东文化旅游投资开发有限责任公司	岭秀首府-艺术家街区	27,586.31	10,926.53
180	江苏省宜兴市	宜兴城东文化旅游投资开发有限责任公司	宜兴岭秀首府温泉酒店	26,917.69	2,608.09
181	江苏省南京市	南京荣恩置业有限公司	花语馨城	98,382.37	35,784.04
182	江苏省南京市	南京荣运置业有限公司	花语书苑	45,141.87	17,133.00

序号	城市/区域	开发主体公司名称	项目名称	预计总投资金额（万元）	累计投资总金额（万元）
183	江苏省南京市	南京荣岛置业有限公司	江天瓴筑	92,581.00	28,181.01
184	江苏省常州市	鸿韵（江苏常州）实业投资有限公司	常州云翌花园	133,251.50	32,318.85
185	江苏省常州市	常州盛嘉置业发展有限公司	常州风华瓴著	197,216.26	42,705.27
186	江苏省南京市	南京荣钰置业有限公司	荣盛隽峰	89,434.26	60,889.63
187	江苏省南京市	南京荣盛盛泰置业有限公司	荣盛首府	112,478.88	48,651.81
188	陕西省汉中市	汉中荣园兴城置业有限公司	荣盛滨江悦府	112,223.10	45,520.00
189	陕西省汉中市	汉中荣园兴城置业有限公司	荣盛滨江悦府二期	119,480.15	386.50
190	山西省临汾市	山西荣君房地产开发有限公司	临汾荣盛锦绣学府	59,646.08	19,745.00
191	山西省忻州市	山西荣太房地产开发有限公司	忻州荣盛锦绣学府	312,166.93	149,436.00
192	山西省太原市	太原荣德置业有限公司	太原荣盛龙城印象	32,199.32	6,683.00
193	陕西省咸阳市	陕西华宇盈丰置业有限公司	锦绣观·邸二期	61,488.04	41,018.75

注：预计总投资金额及累计总投资金额不含获得土地相关款项