中国船舶独立董事2022年年度述职报告
2022年，我们根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及本公司《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责。我们通过网络连线、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，积极了解公司的生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真出席董事会、股东大会会议，审议相关议（预）案，本着独立、客观、公正的原则，审慎决策并依法发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司于2022年4月12日召开2022年第一次临时股东大会，完成第八届董事会换届选举工作，宁振波先生、吴立新先生、吴卫国先生、王瑛女士和高名湘先生当选为公司第八届董事会独立董事。公司第七届董事会独立董事朱震宇先生不再担任公司独立董事。
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
第八届董事会独立董事：
宁振波：男，1958年5月出生，中共党员，本科学历，研究员。1974年参加工作。1982年1月毕业于西北工业大学计算机应用专业，先后任西安第一飞机设计研究院工程师、高级工程师、研究员，2009年11至2018年6月先后任航空工业北京301所副总工程师、金航数码公司副总经理，航空工业集团信息技术中心首席顾问。曾在各型飞机研制中荣立各级别的一、二、三等功多次；荣获国家科技进步二等奖等多个奖项；是国内复杂产品研制多行业、多企事业单位的外聘专家，工信部首批两化融合23个专家之一，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委员会委员，“国家制造业双创联盟专家”。是西北工业大学、广东工业大学兼职教授。发表飞机设计、智能制造、工业互联网、数字化转型的论文上百篇，著作有《三体智能革命》《智能制造术语解读》《铸
魂软件定义制造》《智能制造的本质》等等。2019年12月，在人民大会堂金色大厅荣获光华龙腾奖中国设计贡献奖金质奖章～新中国成立70年～中国设计70人。现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执业。1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北京市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国并购公会常务理事、中国船舶工业股份有限公司独立董事、青海盐湖工业股份有限公司独立董事。
吴卫国：男，1960年2月生，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长，原教育部高速船舶工程重点实验室主任、中交船舶与桥梁工程质量监督检验测试中心主任。现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员，中国船舶工业股份有限公司独立董事。享受国务院特殊政府津贴。
王瑛：女,1973年5月生，中共党员，法学博士。2005年7月中南财经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009年7月对外经贸大学法学院博士研究生毕业。曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事、第七大道控股有限公司独立非执行董事、罗牛
山股份有限公司独立董事。现任中央民族大学法学院副教授、硕士研究生导师，北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事、中国船舶工业股份有限公司独立董事。
高名湘：男，汉族，1952年7月生，1968年10月参加工作，天津财经学院会计专业毕业，大专学历，高级审计师。曾任中国核工业建设集团公司党组成员、副总经理（兼总会计师），中国储备粮管理总公司外部董事，中国广核集团有限公司外部董事。2017年10月至今任中远海运物流有限公司外部董事，2020年6月至今任中国东方电气集团有限公司外部董事，2016年8月至今任中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事，2022年4月至今任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份的1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2022年，公司共召开董事会会议11次、股东大会6次，具体情况如下：
独立董事
本年度应参加董事
会次数
亲自出席次数
其中以通讯方式出席
次数
委托出席次数
缺席次数
本年度应参加股东大会次数
出席股东大会
次数
宁振波 11 11 9 0 0 6 6吴立新 11 11 9 0 0 6 5吴卫国 11 11 9 0 0 6 6王瑛 11 11 9 0 0 6 5高名湘 9 9 8 0 0 6 6朱震宇（已离任）
2 2 1 0 0 0 0本年度，我们均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责。我们积极采取网络、视频等多种方式与公司沟通、联系，积极了解有关公司生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，确保全年工作顺利完成。
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会审计委员会工作情况
报告期内，独立董事共参加董事会审计委员会会议5次，其中：
(1)第七届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过《关于公司对外投资暨关联交易的预案》1项预案。
(2)第八届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过《公司2021年年度报告全文及摘要》《第七届董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《公司2021年度财务决算报告》《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的预案》《公司2022年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司及所属企业2022年度拟提供担保及其额度的框架预案》《关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》《关于2022年开展金融衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案>的预案》《关于计提资产减值准备的预案》《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2022年度内部控制审计
机构的议案》共14项报告、议（预）案。
(3)第八届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》1项预案。
(4)第八届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司专项事项检查结果报告>的议案》共2项议（预）案。
(5)第八届董事会审计委员会第四次会议，审议并通过《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》《关于授权公司本部调增2022年度实施委托贷款额度的预案》共2项预案。
审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。
报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
2、参与提名委员会工作情况
报告期内，独立董事参加公司董事会提名委员会会议2次，其中：
（1）第七届董事会提名委员会第五次会议，审议并通过《关于公司董事会换届选举的预案》1项预案。提名委员会对董事候选人的任职资格、提名程序进行了审查，认为：董事候选人的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒事；候选人不是公司现任监事。董事候选人具备担
任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意将上述人员作为公司第八届董事会董事候选人提交董事会审议。
（2）第八届董事会提名委员会第一次会议，审议并通过《关于调整公司第八届董事会组成人员的预案》《关于聘任公司总经理的预案》共2项预案。提名委员会对董事候选人、总经理候选人的任职资格、提名程序进行了审查，认为，候选人的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒事。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事、总经理的职责要求。因此，同意将上述人员作为公司第八届董事会董事候选人、公司总经理候选人提交董事会审议。提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
3、参与薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议3次，其中：
（1）第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于
公司第八届董事会独立董事年度津贴的预案》。
（2）第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2021年董事及高管人员薪酬情况的说明》。薪酬与考核委员会认为，中国船舶集团有限公司的考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况，故采信考核结果，不再对公司高管工作业绩情况进行重复评议。
（3）第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2021年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《关于修订公司经理层成
员任期制和契约化管理工作相关制度的预案》。
(三)实地履职情况
2022年，公司董事会积极组织独立董事开展实地履职活动。通过现场面对面、深入细致的交流与沟通，加深独立董事对公司及子公司生产经营实际情况的了解，为我们切实发挥独立董事履职监督职能、提出积极建议打下了坚实基础，为董事会科学决策提供了有力支持。为确保公司2021年年度报告编制工作的顺利进行，2022年1月20日，公司召开年度年报编制工作会，公司独立董事、公司总经理、副总经理兼董事会秘书、总会计师、各部门、年审会计师及各子公司的总会计师（财务负责人）、董事会秘书、财务部门负责人等参加会议，公司副总经理兼董事会秘书主持会议。会上，公司年审会计师汇报了2021年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公司2021年度财务状况、经营成果及财务报告编制工作安排；公司证券事务代表介绍了2021年年报编制要求和披露工作的各项安排；公司独立董事对年度审计及年报编制工作提出了要求。
2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会后公司独立董事与盛纪纲董事长、施卫东总经理及管理层就公司规划发展作了沟通交流。
(四)监管法规学习贯彻情况
年内，公司围绕《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门最新发布的监管规则及指引的有关要求，梳理完善了一系列规章制度，通过完善的法人治理、高质高效的信息披露和投资者关系管理等方面的工作，提升公司治理质量，并组织独立董事开展培训学习。我们独立董事也将更加恪守勤勉尽责义务，诚实守信，忠实地履行职责，加强对《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关规定的学习，确保独立董事意见的客观公正性，维护投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本年度，公司审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的预案》《公司2022年度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》《关于授权公司本部及所属企业2022年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》等7项关联交易议（预）案。根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。
2、对外担保及资金占用情况
2022年末，公司及所属企业为合并范围所属企业实际担保金额累计为
4.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.92%，2022年度，未新增担保事项。上述担保事宜均已履行相应审议程序，符合法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》的要求。
本年度，公司不存在资金占用情况。
3、董事增补、高级管理人员提名情况
(1)公司第七届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，张英岱先生、季峻先生、赵宗波先生、王永良先生、柯王俊先生、林鸥先生、王琦先生、陆子友先生、陈忠前先生、向辉明先生、宁振波先生、吴立新先生、吴卫国先生、王瑛女士、高名湘先生为公司第八届董事会候选董事；其中，宁振波先生、吴立新先生、吴卫国先生、王瑛女士、高名湘先生为候选独立董事，高名湘先生为会计专业人士。
我们认为：上述董事候选人的任职资格符合要求，经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒；候选人不是公司现任董事。我们认为上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。相关提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。我们同意相关议案。
(2)公司第八届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会分别审议并通过了《关于调整公司第八届董事会组成人员的议案》，增补盛纪纲先生、施卫东先生为中国船舶工业股份有限公司董事。
我们认为：盛纪纲先生、施卫东先生具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，教育背景、工作经历和身体状况能够胜任职责要求。相关提名程序符合符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。我们同意相关议案。
4、募集资金使用情况
根据公司《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金193,897.76万元（其中：
累计投入募投项目资金3,961.98万元，按照募集资金使用计划累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元），募集资金专项账户余额201,268.07万元（其中含专户利息收入8,485.83万元）。我们对公司《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了审查，并同意上述报告。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出公司2021年度利润分配预案为：以2021年度实现的归属于母公司股东的净利润213,814,622.34元、2021年12月31日总股本4,472,428,757股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），即派发红利总额134,172,862.74元，剩余未分配利润结转以后年度分配。我们认为，该项利润分配方案符合客观实际经营情况和资金运作情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规。
6、公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的议案》。
我们认为，本次交易有利于规范公司与中国船舶集团有限公司下属企业的柴油机动力业务同业竞争，有利于明确公司、中国动力两家上市公司主业定位；本次交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。相关审议和决策程序依法合规，我们同意本次交易。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求与职业规范，平等对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序，以及按要求披
露相关临时公告。
年内，公司共组织召开股东大会6次，董事会会议11次，监事会会议8次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及换届选举、计提减值、资产重组、关联交易、对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项。2022年共编制与披露文件129份，其中定期报告4份，决议公告及临时公告共65份，其他信息披露文件60项。公司持续加强信息披露工作质量，建立了有效的控股型上市公司信息披露机制，确保公告内容真实、准确、完整，维护了全体股东的合法利益。
8、聘任或者续聘会计师事务所情况
(1)关于续聘公司2022年度财务报告审计机构：
我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。
(2)关于续聘公司2022年度内部控制审计机构：
我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次续聘。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定，公司董事会已建立健全内部控制体系，聘
请了致同会计师事务所作为内控审计机构，有序开展了内部控制自我评价工作。
我们认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，我们认为本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
10、董事会及其专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议11次，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法出席、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议3次，战略委员会召开会议1次。
四、总体评价和建议
(一)总体评价
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
(二)2023年工作建议
2023年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，牢固树立底线思维和红线意识，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，做好重大事项的事前沟通；有针对性地对子公司与船舶行业市场上下
游开展考察调研，了解公司生产经营实际和运作情况；加强学习，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
中国船舶工业股份有限公司第八届董事会独立董事：
（宁振波）——（吴立新）——（吴卫国）——（王 瑛）— （高名湘）
2023年4月25日