证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2023-012
中国船舶工业股份有限公司关于授权公司及所属企业2023年度拟提供担保
及其额度的公告
重要内容提示：
? 担保人名称：
1、中国船舶工业股份有限公司（本公司）
2、广船国际有限公司（公司控股子公司）
3、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司）
? 被担保人名称：详见本公告“四”所列，被担保人不属于公司关联人。
? 本次预计担保金额：不超过92.25亿元，其中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保金额合计不超过90.82亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保金额合计不超过1.43亿元。
? 本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额不超过101.20亿元。
? 公司及所属企业均无对外逾期担保。
? 本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于授权公司及所属企业2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》，本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
为保障生产经营等各项工作顺利进行，2023年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司及所属企业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）和上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”），在2023年度对其子公司（本公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。
一、2022年度担保实施情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于授权公司所属企业2022年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业在2022年度可为其控制的子公司提供总金额不超过150.45亿元的担保，实际发生金额为0。主要系2022年度公司融资政策与融资环境发生如下实际影响：
1、商业银行支持实体企业，提供中长期优惠融资政策支持，减少了部分原预计担保的融资项目；2、子公司原预计发生的出口船舶产品卖方信贷和邮轮等主要产品的流动资金贷款，实际实施时未采用第三方担保的方式；3、子公司年度内经营承接涉及的非融资性担保均在授信额度范围内，无需再开展担保额度框架内的非融资性担保。
2022年度，公司未在担保框架额度内发生担保未对公司2022年度合规生产经营产生影响。
二、2023年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求的情况，所属子企业均制订了年度融资担保计划，为了合规开展生产经营有关的担保事项，2023年度，拟授权公司及所属企业广船国际和外高桥造船，可为其子公司提供总金额不超过92.25亿元的担保。担保的项目为融资项目担保、银行保函及其他担保项目；各被担保方之间的担保额度不得调剂使用。
本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保单日最高金额将不超过101.20亿元。
根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%。上述担保均为公司及所属企业为其子公司的担保，其中：广船国际（本公司持股比例为55.64%）为泛广发展有限公司（以下简称“泛广发展”）、荣广发展有限公司（以下简称“荣广发展”）、广州永联钢结构有限公司（以下简称“永联钢结构”）和广州文冲船舶修造有限公司（以下简称“文冲修造”）的控股股东；外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）的控股股东。
三、2023年预计担保具体情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 目前担保余额（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 是否关联担保 | 是否有反担保 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 |
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | 否 | 是 | 20.07% | 本议案自2023年1月1日至2023年12月31日或公司股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。 | |||||
| 中国船舶股份 | 外高桥造船 | 100% | 84.42% | - | 80 | ||||
| 广船国际 | 泛广发展 | 80% | 107.47% | - | 0.72 | ||||
| 永联钢结构 | 100% | 79.60% | - | 0.4 | |||||
| 文冲修造 | 100% | 95.49% | 0.22 | 4.7 | |||||
| 外高桥造船 | 外高桥海工 | 100% | 90.95% | 4.00 | 5 | ||||
| 小计 | 4.22 | 90.82 | |||||||
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 广船国际 | 荣广发展 | 100% | 35.97% | - | 1.43 | ||||
| 小计 | 0 | 1.43 | |||||||
| 总计 | 4.22 | 92.25 | |||||||
上述预计担保额度中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保金额合计不超过90.82亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保金额合计不超过1.43亿元。为非全资子公司的担保应按照持股比例进行担保。
四、预计的被担保方基本情况
1、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本
为人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。截至2022年12月31日，该公司资产总额为3,036,746.00万元，负债总额2,563,484.18万元，净资产471,900.26万元，2022年实现营业收入974,303.18万元，净利润-280,112.33万元，2022年末的资产负债率为84.42%。
2、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是广船国际的控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人黄谦。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。截至2022年12月31日，该公司资产总额为8,027.95万元，负债总额8,627.91万元，净资产-
599.96万元，2022年实现营业收入6,743.29万元，净利润-1,710.00万元，2022年末资产负债率为107.47%。
3、荣广发展有限公司
荣广发展有限公司是广船国际的全资子公司，成立于1993年8月，注册资本3000万港币，法定代表人黄谦。主要经营范围为投资和船舶运营租赁。截至2022年12月31日，该公司资产总额为18,502.65万元，负债总额6,655.10万元，净资产11,847.54万元，2022年实现营业收入7,343.22万元，净利润1,075.36万元，2022年末资产负债率为35.97%。
4、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是广船国际的控股子公司，成立于1994年11月，注册资本885万（美元），法定代表人丁玉兰。主要经营范围：金属制品业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为43,597.44万元，负债总额34,703.04万元，净资产8,894.41万元，2022年实现营业收入69,411.00万元，净利润158.96万元，2022年末资产负债率为79.60%。
5、广州文冲船舶修造有限公司
广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为174384.1020万元人民币，法定代表人陈激。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为275,065.45万元，负债总额262,654.95万元，净资产12,410.49万元，2022年实现营业收入121,953.98万元，净利润1,961.30万元，2022年末资产负债率为
95.49%。
6、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是外高桥造船的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。截至2022年12月31日，该公司资产总额为400,235.33万元，负债总额364,010.15万元，净资产36,225.17万元，2022年实现营业收入262,646.32万元，净利润3,031.12万元，该公司2022年末的资产负债率为90.95%。
五、对担保合同的要求
公司及所属企业广船国际、外高桥造船，如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。
担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、担保的必要性和合理性
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任
为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的形式对公司内部2023年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
七、董事会意见
公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十二次会议，以同意15票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于授权公司及所属企业2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。本担保事项符合公司的生产经营情况，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
八、独立董事意见
上述担保均为公司及所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2023年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
九、公司累计担保情况
截至2022年底，公司及所属企业目前为合并范围所属企业实际担保金额累计为4.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
0.92%。本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。
十、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据公司及所属企业广船国际、外高桥造船的实际生产经营和资金需求情况，在本次审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
3、本议案自2023年1月1日至2023年12月31日或公司股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
4、广船国际、外高桥造船就担保实际执行情况，需及时向公司报告。
十一、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见（含事先认可）。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2023年4月28日