中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“上市公司”）2020年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中国船舶2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经上市公司于2019年10月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225号）核准，上市公司向11名投资者非公开发行人民币普通股（A股）250,440,414股，发行价为每股15.44元。截至2020年7月27日止，上市公司共募集资金386,680.00万元，扣除承销费用3,866.80万元后，募集资金实际到账金额为382,813.20万元。
上述募集资金净额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了大信验字 [2020]第1-00107号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，上市公司使用募集资金金额为193,897.76万元（含承销费用3,866.80万元）。其中投入募投项目资金3,961.98万元，按照募集资金使用计划补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元（含
承销费用3,866.80万元），尚未使用的金额为201,268.07万元（其中募集资金192,782.24万元，专户存储累计利息8,485.83万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2022年度，上市公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目6,191.52万元。截至2022年12月31日，上市公司募集资金累计直接投入募投项目10,153.50万元。
（2）截至2022年12月31日，上市公司募集资金累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元。
综上，截至2022年12月31日，上市公司累计投入募投项目资金10,153.50万元，按照募集资金使用计划累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元，尚未使用的金额为199,368.17万元（其中募集资金186,590.72万元，专户存储累计利息扣除手续费后金额12,777.45万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》等文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《中国船舶工业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），该管理制度经上市公司董事会审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，上市公司自募集资金到位之日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，上市公司于2020年8月4日与开户银行招商银行股份有限公司上海分行、独立财务顾问（主承销商）中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上市公司于2020年12月23日与开户银行兴业银行股份有限公司上海人民广场支行、独立财务顾问（主承销商）中信证券、子公司江南造船（集团）有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；上市公司2022年与开户银行上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、独立财务顾问（主
承销商）中信证券、子公司广船国际有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，上市公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 存放单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国船舶工业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 120906395510806 | 活期账户 | 899,945,276.35 |
| 江南造船（集 团）有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海人民广场支行 | 216290100100219037 | 活期账户 | 69,560,759.51 |
| 广船国际有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 82180078801000001175 | 活期账户 | 422,908,719.82 |
| 82180078801800001176 | 活期账户 | 332,930,517.94 | ||
| 82180078801600001177 | 活期账户 | 268,336,416.99 | ||
| 合计 | 1,993,681,690.61 | |||
上述存款余额中，包含募集资金专户存放累计利息收入扣除手续费金额12,777.45万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况参见附件1：募集资金使用情况对照表。
按照上市公司募集资金使用计划，募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于投资上市公司下属子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）和广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）项目建设及补充公司流动资金。截至2022年12月31日止，上市公司按照募集资金使用计划补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元，向江南造船及广船国际拨付募集资金投资项目募集资金117,712.35万元，江南造船和广船国际实际用于募集资金投资项目金额10,153.50万元。截至2022年12月31日止，上市公司已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金109,373.64万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息扣除手续费后金额1,814.78万元），具体募投项目募集资金使用情况如下：
1、上市公司向广船国际有限公司拨付107,043.20万元以实施募投项目
（1）广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目总投资49,985.00万元，承诺投入募集资金总额49,985.00万元。截至2022年12月31日止，以募集资金投入项目金额3,421.16万元，募集资金投入进度为计划的6.84%。
（2）广船国际智能制造项目总投资48,056.00万元，承诺投入募集资金总额48,056.00万元。截至2022年12月31日止，以募集资金投入项目金额2,019.23万元，募集资金投入进度为计划的4.20%。
（3）广船国际绿色发展建设项目总投资37,488.00万元，承诺投入募集资金总额37,488.00万元。截至2022年12月31日止，以募集资金投入项目金额582.38万元，募集资金投入进度为计划的1.55%。
2、上市公司向江南造船（集团）有限责任公司拨付募集资金10,669.15万元以实施募投项目
（1）数字造船创新示范工程项目总投资额39,760.50万元，承诺投入募集资金总额39,760.50万元。江南造船为确保项目建设的可靠性、设备设施的实用性，在数字造船创新示范工程项目正式实施前按照“充分试验、产试分离”的原则，通过科研渠道先行开展了智能制造生产线等重点子项的试验验证；江南造船基于生产实际需求以及其他项目执行情况，数字造船创新示范工程项目中建设内容通过其他项目分步实施，且后续项目中其他重点子项内容的试验验证周期存在较大的不确定性，已不具备单独开展项目建设的条件。因江南造船该项目尚未实施，上市公司也未向江南造船拨付募集资金，相应承诺投入该项目的募集资金39,760.50万元一直存放在上市公司募集资金专户。
（2）高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目总投资额21,390.50万元，承诺投入募集资金总额21,390.50万元。截至2022年12月31日止，江南造船实际投入项目金额23,653.06万元，其中以募集资金投入项目金额4,130.73万元，募集资金投入进度为计划的19.31%，江南造船实际投入项目金额与使用募集资金投入项目金额差异19,522.33万元，系江南造船在本次募集资金到位前，使用自筹资金预先投入项目所致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
上市公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为，中国船舶2022年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 386,680.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,191.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 200,089.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （一）固定资产投资项目 | ||||||||||||
| 高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目 | - | 21,390.50 | 21,390.50 | 21,390.50 | 168.75 | 4,130.73 | -17,259.77 | 19.31 | 2022年 | 2,648.89 | 不适用 | 否 |
| 数字造船创新示范工程项目 | - | 39,760.50 | 39,760.50 | 39,760.50 | -39,760.50 | - | 2024年底 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 中小型豪华客滚船能力建设项目 | - | 49,985.00 | 49,985.00 | 49,985.00 | 3,421.16 | 3,421.16 | -46,563.84 | 6.84 | 2025年第一季度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能制造项目 | - | 48,056.00 | 48,056.00 | 48,056.00 | 2,019.23 | 2,019.23 | -46,036.77 | 4.20 | 2025年第一季度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 绿色发展建设项目 | - | 37,488.00 | 37,488.00 | 37,488.00 | 582.38 | 582.38 | -36,905.62 | 1.55 | 2025年第一季度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| （二）补充流动资金 | 175,000.00 | 175,000.00 | 175,000.00 | 175,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| （三）中介机构及其他相关费用 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 14,935.78 | -64.22 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 386,680.00 | 386,680.00 | 386,680.00 | 6,191.52 | 200,089.28 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 | （1）江南造船高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目于募集资金到位前，江南造船以自筹资金予以投入，从而使得募集资金使用与计划存在一定差异； （2）江南造船为确保项目建设的可靠性、设备设施的实用性，在数字造船创新示范工程项目正式实施前按照“充分试验、产试分离”的原则，通过科研渠道先行开展了智能制造生产线等重点子项的试验验证；江南造船基于生产实际需求以及其他项目执行情况，数字造船创新示范工程项目中建设内容通过其他项目分步实施，且后续项目中其他重点子项内容的试验验证周期存在较大的不确定性，已不具备单独开展项目建设的条件。因江南造船该项目尚未实施，上市公司也未向江南造船拨付募集资金，相应承诺投入该项目的募集资金39,760.50万元一直存放在公司募集资金专户。为提高募集资金使用效率，在充分考虑船舶行业及江南造船自身发展情况和原项目、新项目市场环境基础上，上市公司拟终止江南造船数字造船创新示范工程项目作为募集资金投资项目，并将该项目尚未使用的募集资金39,760.50万元变更投向，投入进新的募投项目“大型LNG船建造能力条件保障项目”。该事项已经上市公司于2023年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，待提交股东大会审议。 （3）广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目、智能制造项目及绿色发展建设项目，由于广船国际为公司控股子公司，需履行多方增资程序，故募集资金拨付至广船国际较计划有所延后。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，上市公司募集资金尚未使用的金额为199,368.17万元（含专户存储产生的利息收入），后续随募集资金投资项目进展陆续投入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 截至2022年12月31日，上市公司按照募集资金使用计划，使用募集资金补充流动资金金额175,000.00万元，使用募集资金支付中介机构及其他费用9,714.43万元（含承销费金额3,886.80万元）,实际支付中介机构及其他费用小于募集资金使用计划部分金额5,221.35万元予以补充流动资金。 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | — | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | — | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||