证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2023-011
中国船舶工业股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 本关联交易尚需要提交公司2022年年度股东大会审议。
? 中国船舶工业集团有限公司为本公司的直接控股股东，中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）为本公司的间接控股股东，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。
? 在本关联交易项下发生的日常关联交易过程中，公司将持续秉持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的预案》，本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司对2022年度日常关联交易的执行情况进行了检查，并就2023年度日常关联交易额度进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年预计 金额 | 2022年实际 发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中船工业成套物流有限公司 | 900,000 | 624,271 | 根据生产排期实际情况调整采购计划 |
| 中国船舶集团物资有限公司 | 800,000 | 455,191 | ||
| 中国船舶重工集团动力股份有限公司 | 200,000 | 152,278 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 | 130,000 | 78,333 | ||
| 中船投资发展有限公司 | 100,000 | 64,128 | ||
| 上海江南原址资产管理有限公司 | 100,000 | 47,614 | ||
| 中国船舶重工股份有限公司 | 80,000 | 57,080 | ||
| 中船科技股份有限公司 | 70,000 | 10,185 | ||
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 520,000 | 307,360 | ||
| 小计 | 2,900,000 | 1,796,440 | ||
| 向关联方销售产品 | 中船邮轮科技发展有限公司 | 300,000 | 86,094 | 实际发生情况与年初预计情况差异导致 |
| 中船工业成套物流有限公司 | 100,000 | 61,323 | ||
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 70,000 | 47,618 | ||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 100,000 | 52,786 | ||
| 中船重工物资贸易集团有限公司 | 30,000 | 8,685 | ||
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 140,000 | 77,839 | ||
| 小计 | 740,000 | 334,345 | ||
| 接受关联方提供的服务 | 中船投资发展有限公司 | 30,000 | 13,354 | - |
| 中国船舶工业贸易有限公司 | 30,000 | 4,987 | ||
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 90,000 | 35,684 | ||
| 小计 | 150,000 | 54,025 | ||
| 向关联方提供服务 | 中国船舶集团下属其他成员单位 | 80,000 | 51,413 | - |
| 小计 | 80,000 | 51,413 | ||
| 存款余额 | 中船财务有限责任公司 | 5,000,000 | 3,933,390 | 实际发生情况与年初预计情况差异导致 |
| 存款利息 | 中船财务有限责任公司 | 100,000 | 70,975 | |
| 贷款余额 | 中船财务有限责任公司 | 2,800,000 | 518,973 | |
| 贷款利息 | 中船财务有限责任公司 | 70,000 | 12,148 | |
| 金融衍生品交易合约 | 中船财务有限责任公司 | 等值于700亿元人民币的外币 | 美元437,122万元、欧元28,650万元 | 实际发生情况与年初预计情况差异导致 |
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-3月与关联方累计已发生的交易金额 | 2022年实际 发生金额 | 占同类业务比例（％） | 2023年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中国船舶集团物资有限公司 | 1,880,000 | 34.38 | 328,401 | 1,079,462 | 20.78 | 生产任务饱满，预计材料采购增加 |
| 中国船舶重工集团动力股份有限公司 | 270,000 | 4.94 | 6,265 | 152,278 | 2.93 | - | |
| 上海江南原址资产管理有限公司 | 76,000 | 1.39 | 7,375 | 47,614 | 0.92 | - | |
| 中国船舶集团有限公司第七○四研究所 | 65,000 | 1.19 | 7,412 | 78,333 | 1.51 | - | |
| 中国船舶重工集团公司第七一三研究所 | 62,000 | 1.13 | 0 | 14,722 | 0.28 | - | |
| 中国船舶重工股份有限公司 | 47,000 | 0.86 | 1,585 | 57,080 | 1.10 | - | |
| 中国船舶集团有限公司第七一九研究所 | 43,000 | 0.79 | 1,216 | 4,901 | 0.09 | - | |
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 467,000 | 8.54 | 31,587 | 362,050 | 6.97 | - | |
| 其他关联方 | 30,000 | 0.55 | 1,710 | 11,838 | 0.23 | - | |
| 小计 | 2,940,000 | 53.77 | 385,551 | 1,808,278 | 34.81 | - | |
| 向关联方销售产品 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 500,000 | 7.61 | 0 | 52,786 | 0.89 | 根据2023年度预计交付船舶艘数预测 |
| 中船邮轮科技发展有限公司 | 460,000 | 7.00 | 49,910 | 86,094 | 1.45 | 根据邮轮建造进度预测 | |
| 中国船舶集团物资有限公司 | 65,000 | 0.99 | 11,782 | 92,563 | 1.55 | - | |
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 65,000 | 0.99 | 8,010 | 102,902 | 1.73 | - | |
| 其他关联方 | 80,000 | 1.22 | 176 | 2,885 | 0.05 | - | |
| 小计 | 1,170,000 | 17.81 | 69,878 | 337,230 | 5.67 | - | |
| 接受关联方提供的服务（含租入资产） | 中国舰船研究设计中心 | 42,000 | 0.77 | - | |||
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 138,000 | 2.52 | 12,739 | 54,025 | 1.04 | - | |
| 其他关联方 | 150,000 | 2.75 | 39,962 | 98,290 | 1.89 | - | |
| 小计 | 330,000 | 6.04 | 52,701 | 152,315 | 2.93 | - | |
| 向关联方提供 | 中国船舶工业贸易有限公司 | 70,000 | 1.07 | 3,975 | 5,492 | 0.09 | - |
| 服务（含租出资产） | 沪东中华造船（集团）有限公司 | 30,000 | 0.46 | 3,998 | 14,242 | 0.24 | - |
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 40,000 | 0.61 | 4,423 | 31,679 | 0.53 | - | |
| 其他关联方 | 10,000 | 0.15 | 17 | 2,255 | 0.04 | - | |
| 小计 | 150,000 | 2.28 | 12,413 | 53,668 | 0.90 | - | |
| 与中船财务有限责任公司的交易 | 存款 | 5,200,000 | - | 2,820,696 | 3,933,390 | - | - |
| 贷款 | 2,400,000 | - | 312,431 | 518,973 | - | - | |
| 利息收入 | 90,000 | - | 14,249 | 70,975 | - | - | |
| 利息支出 | 70,000 | - | 2,412 | 12,148 | - | - | |
| 金融衍生品合约 | 等值于600亿元人民币的外币 | - | 美元27,281万元 | 美元437,122万元、欧元28,650万元 | - | - |
注：向中船财务有限责任公司的贷款含通过中船财务有限责任公司向中国船舶集团有限公司（含其所属企业）的委托贷款。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国船舶集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：雷凡培
注册资本：11,000,000万元人民币
成立日期：2019年11月8日
主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。
（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市黄浦区中华路889号履约能力：良好。关联关系：间接控股股东。
2、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：雷凡培注册资本：3,200,000万元成立日期：1999年6月29日主要经营业务或管理活动：
国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号
履约能力：良好。
关联关系：控股股东。
3、中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900万元
成立日期：1997年7月8日主要经营业务或管理活动：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室履约能力：良好。关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
4、中国船舶集团物资有限公司（含其成员单位）
法定代表人：吴季平注册资本：50,000万元人民币成立日期：1989年2月20日经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公
共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市西城区月坛北街5号履约能力：良好。关联关系：间接控股股东的子公司。
5、中船邮轮科技发展有限公司（含其成员单位）
法定代表人：杨国兵注册资本：473,000万元整成立日期：2016年5月30日经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室履约能力：良好。关联关系：控股股东的子公司。
6、中国船舶重工集团动力股份有限公司（含其成员单位）法定代表人：周宗子注册资本：2,160,682,115.00元成立日期：2000年6月13日经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室履约能力：良好。关联关系：间接控股股东的间接控股子公司。
7、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）法定代表人：钟坚注册资本：661,446.6万港元成立日期：2012年6月25日经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室履约能力：良好。关联关系：控股股东的子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容主要包括
1、向中国船舶集团物资有限公司等关联方采购与公司主业生产有关的各种货物；
2、为中船邮轮科技发展有限公司、中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶等产品；
3、向中国船舶集团物资有限公司等关联方销售公司生产或经营的各种货物；
4、委托中国船舶工业贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中国船舶集团投资有限公司子公司中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其他关联交易。
（二）关联交易的定价政策和依据
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司为本公司的直接控股股东，中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。
在有关日常关联交易过程中，公司将持续秉持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、本预案审议程序
1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：
本预案中，公司对2022年度日常关联交易实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2023年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2022年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在股东大会授权范围内；公司对2023年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。
2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。
3、本预案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，关联董事均已回避表决；本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、独立董事意见
公司2022年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度日常关联交易相关情况的议案》预
计范围内；本预案对2023年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、董事会审计委员会决议；
4、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见（含事先认可）。特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2023年4月28日