中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
（含事先认可）
我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及本公司《公司章程》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2022年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》和《关于授权公司及所属企业2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》等预（议）案及相关资料。经审阅，我们同意将相关报告及预（议）案提交公司董事会会议审议。依照规定，现对公司第八届董事会第十二次会议相关预（议）案发表如下独立意见：
1、 对《公司2022年年度报告全文及摘要》的独立意见
公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案。
2、 对《关于公司2022年度利润分配的预案》的独立意见综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司2022年度利润分配预案为：每10股派发现金红利0.2元（含税），即派发红利总额89,448,575.16元，剩余未分配利润结转至以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，该项利润分配方案符合公司客观实际经营情况和资金运作情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
3、 对《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2022年度内部控制评价报告》。报告认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
我们认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，我们同意本报告。
4、 对《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》的独立意见
本预案中，公司对2022年度日常关联交易的实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2023年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。
我们认为，公司2022年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；公司对2023年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
5、 对《关于授权公司及所属企业2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》的独立意见
本预案中，公司对“2022年拟提供担保框架议案”的实施情况进行了检查，并对2023年度公司所属企业可能发生的担保及额度进行了预计。公司上年度股东大会审议通过了《关于授权公司所属企业2022年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过
150.45亿元人民币的担保。经检查，2022年度实际发生担保金额为0元，主要系2022年度公司融资政策与融资环境发生变化导致，公司未在担保框架额度内发生担保未对公司2022年度合规生产经营产生影响。根据生产经营资金需求情况，2023年度，拟授权公司及所属企业广船国际和外高桥造船，可为其子公司提供总金额不超过92.25亿元人民币的担保，并明确了担保形式、担保对象及担保金额。
我们认为，上述担保均为公司及所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2023年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部
门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
6、 对《关于授权公司本部及所属企业2023年度实施委托贷款的议案》的独立意见为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司和控股子公司广船国际有限公司通过中船财务，向其控制的子公司开展委托贷款业务，同时根据公司本部的实际资金情况，拟授权中国船舶本部通过中船财务，向其控制的子公司开展委托贷款业务。经审议，我们认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及子公司利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。此外，针对贷款风险，我们认为应采取如下措施：公司应密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司应根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。本事项表决中，关联董事已按有关规定回避表决，审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，同意本议案。
7、 对《关于2023年开展期货和衍生品交易的预案》的独立意见
经审议，我们认为：公司开展期货和衍生品交易秉持汇率风险中性原则，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于提升公司运行的稳健性。本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风
险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
8、 对《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》的独立意见
经审议，我们认为：中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；同时，公司结合业务实际，出具了《中船财务有限责任公司风险持续评估报告》，并已经公司第八届董事会第二次会议审议通过《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。本次关联交易遵循互惠互利、合作自愿的原则，定价原则公允，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意上述预（议）案，其中，《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》还需提交股东大会审议。
9、 对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
为准确、客观地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司及旗下子公司于年末对相关资产进行了减值测试。
经审议，我们认为：本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
10、 对《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》的独立意见经审议，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，还需提交公司股东大会审议。
11、 对《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》的独立意见
经审议，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，同意本议案。
12、 对《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集资金投资项目的预案》的独立意见
经审议，我们认为：本次变更募集资金投资项目充分考虑了当前LNG船市场需求环境，基于江南造船产业规划布局和经营发展实际做出合理调整和审慎决策，符合新项目大型LNG船建造能力及公司整体发展战略需要，有利于提高募集资金使用效率；变更后的新项目属于公司主营业务范畴，且对其进行了充分论证和可行性分析，新项目可执行，投资风险可控，有利于进一步提高公司的核心竞争力。本事项的审议和决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意本预案，并同意提交公司股东大会审议。
13、 对《关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据公司《关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至2022年12月31日，本公司累计投入募投项目资金10,153.50万元，按照募集资金使用计划累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元，尚未使用的金额为199,368.17万元（其中募集资金186,590.72万元，专户存储累计利息扣除手续费后金额12,777.45万元）。
我们对公司《关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了审查，并同意上述报告。
中国船舶工业股份有限公司第八届董事会独立董事：
（宁振波） （吴立新） （吴卫国） （王 瑛） （高名湘）
2023年4月26日