证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2023-017
华谊兄弟传媒股份有限公司第五届董事会第36次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第36次会议于2023年4月27日在北京市朝阳区新源南路甲2号公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2023年4月14日以邮件或传真方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2022年年度报告（全文及摘要）》
公司2022年年度报告及其摘要刊登在证监会指定信息披露网站。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
报告详细内容见公司披露的《2022年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》
董事会听取了公司总经理王忠磊先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2022年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极应对遇到的困难和挑战，推动公司业务有序发展。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
公司现任独立董事高海江先生、盛希泰先生、杨涛先生，报告期内离任独立董事王超群先生分别向董事会递交了其2022年度其任期内的述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站。本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（独立董事对各自的述职报告不进行表决）。
五、审议通过《2022年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入40,233.34万元，比上年同期下降71.24%；归属于上市公司股东净利润为-98,181.20万元，比上年同期下降298.72%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为-105,555.60万元，比上年同期上升
1.63%。报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《2022年度财务报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2023]001859 号《审计报告》，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过《2022年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于母公司股东的净利润-98,181.20万元，加上年初未分配利润-259,518.30万元，截止2022年12月31日可供股东分配的利润为-357,699.49万元。公司年末资本公积金余额247,310.55万元。公司2022年度实现的可分配利润为负值，根据公司章程，未达到现金分红的条件。同时公司业务受经济形势影响仍需逐步恢复，为保障公司正常的生产经营和未来发展，本年度公司计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转
增股本。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
公司独立董事对《2022年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
公司独立董事对2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华谊兄弟传媒股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易的确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事对公司2022年度日常关联交易的确认及2023年度日常关联交易预计予以事先认可，并发表了同意的独立意见。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2022年度日常关联交易的确认及2023年度日常关联交易预计的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也作为关联董事回避，不参与表决）。
十一、审议通过《2023年年度工作计划》
《2023年年度工作计划》详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司
2022年年度报告中。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十二、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
公司董事2022年度薪酬情况详见披露在中国证监会指定的信息披露网站的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理 七、董事、监事、高级管理人员情况”。
公司董事2023年度薪酬方案如下：
1、在公司担任职务的非独立董事：薪酬按岗位、绩效情况确定，不再另行支付董事津贴；
2、未在公司担任职务的非独立董事：不在公司领取薪酬及董事津贴；
3、独立董事每年津贴为人民币12万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
所有董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2022年度薪酬情况详见披露在中国证监会指定的信息披露网站的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理 七、董事、监事、高级管理人员情况”。
公司高级管理人员的2023年度薪酬根据公司经营情况、个人绩效考核情况、履职情况进行综合评定后确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（王忠磊、丁琪、高辉作为公司高级管理人员回避表决）。
十四、审议通过《2022年社会责任报告》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2022年社会责任报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《再融资注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《再融资审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“小额快速融资”/“本次发行”），股东大会具体授权事项如下：
(1)确认公司是否符合小额快速融资的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《再融资注册办法》、《再融资审核规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约定，对公司实际情况以及事项进行自查，判断公司是否符合小额快速融资的条件。
(2)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
(3)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外架构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(4)定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
(5)限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(6)募集资金用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
(7)决议有效期
决议有效期为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
(8) 发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
(9)上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
(10) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《再融资注册办法》、《再融资审核规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
①办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件
及其他法律文件；
②在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行 方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督主管部门及其他相关部门办理公司变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
⑩办理与本次发行有关的其他事宜。
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授权有效期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十六、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》经公司独立董事事先认可，并经公司董事会审议通过，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司的审计机构，期限为一年。公司独立董事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十七、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2022年12月31日，经审计后公司合并财务报表未分配利润为-3,576,994,904.91元，实收股本2,774,505,919元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十九、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》公司此次计提资产减值准备是根据公司资产的实际情况按照《企业会计准则》进行的，本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，减值依据充分，能够客观真实公允的反映公司的财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值准备。本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十、审议通过《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年第一季度报告》公司董事根据《公司法》和《公司章程》的有关规定 ,认真地审核了《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年第一季度报告》，认为公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年第一季度报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十一、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月24日14：30召开公司2022年年度股东大会。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日