证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2023-009
江苏雅克科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2023年04月16日以邮件的方式发出通知，并通过电话进行确认，于2023年04月26日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事沈馥先生、张昊玳女士、陈强先生、戚啸艳女士、袁丽娜女士以通讯方式出席本次会议。会议由董事长沈琦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》详见2023年4月28日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2022年年度报告》中相关章节内容。
公司独立董事陈强先生、戚啸艳女士、袁丽娜女士向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》具体内容详见公司《2022年年度报告》中财务数据分析说明。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告》及《2022
年年度报告摘要》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，请投资者注意查阅。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配方案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为524,262,870.84元。依据《公司章程》规定,提取法定盈余公积 193,509.05元后，加上年初未分配利润1,423,109,319.43元，减去2021年年度利润分配99,944,812.38元，2022 年年末可供股东分配的利润1,847,233,868.84元。
公司拟以最新总股本 475,927,678.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利3.2元（含税），共计 152,296,856.96 元。 不进行资本公积转增股本。
在本利润方案披露日至未来分配方案实施时股权登记日期间，若公司总股本本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将以最新总股本为基准，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则进行分配。
在上述利润分配方案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配方案合法、合规。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度内部控制有效性的自我评价报告》。
公司《关于2022年度内部控制有效性的自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对报告发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《关于2022年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会对报告发表意见认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，
运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司申请综合授信并提供互相担保的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
为统筹安排江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、控股子公司（以下简称为“同一控制下的全资独立法人、控股法人”）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（授信品种包括借款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇业务等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人共同使用，并同时构成授信协议项下的公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人提供相互担保、同一控制下的全资独立法人、控股法人之间的相互担保。
本议案拟以2022年度股东大会通过之日起直至 2023年度股东大会结束当日止，申请综合授信总额度（含现有业务）不超过人民币250,000万元整。
因此，公司董事会申请自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会结束当日止获得：
1、公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人对银行及其它金融机构信贷业务提供相互担保；
2、公司同一控制下的全资独立法人、控股法人之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；
3、以上担保业务额度合计不超过申请的综合授信总额度人民币250,000万元整。从提请2022年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，股东大会授权公司经营管理层签署相关担保合同或其协议，不再另行召开董事会或股东大会。公司独立董事发表独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
《关于公司及全资子公司、控股子公司申请综合授信并提供互相担保的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售
汇业务的议案》。
董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告。公司外销业务收入占主营业务收入总额的比重较高，外销业务收入结算币种主要采用美元、欧元、韩元及英镑。为合理规避外汇汇率波动风险，公司董事会同意公司继续与银行开展远期结售汇业务。预计远期结售汇业务的累计总额不超过等值人民币120,000万元。业务期间为本次董事会通过之日至2023年年度股东大会结束当日止。
《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
董事会同意公司及子公司可使用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的额度为180,000万元（含），上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，相关决议自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会结束当日止有效。
《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
董事会认为，公司编制的《关于2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金实际存放、使用情况。
公司独立董事发表独立意见认为：公司编制的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
《关于2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏雅克科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。华泰联合证券责任有限公司出具了《江苏雅克科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：2022年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告全文》。
《2023年第一季度报告全文》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，请投资者注意查阅。
十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事沈琦先生、沈馥先生及沈锡强先生回避表决。
公司基于日常运营需要，需与控股股东沈锡强先生持股的宜兴新雅酒店有限公司（以下简称“新雅酒店”）发生酒店服务交易。经确认，2022年度，公司与新雅酒店的关联交易实际发生金额为人民币217.05万元。根据上年实际发生情况和2023年度经营需要，预计2023年度公司与新雅酒店发生的日常关联交易总金额约为人民币800万元。
《关于确认2022年度日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名沈琦先生、沈馥先生、沈锡强先生、蒋益春先生、张昊玳女士为第六届董事会非独立董事候选人；同意提名戚啸艳女士、袁丽娜女士、李锦春先、吴毅雄先生为第六届董事会独立董事候选人，其中戚啸艳女士为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。其中，独立董事需经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，方可与非独立董事一并提交公司股东大会审议。公司第六届董事会拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。独立董事和非独立董事的表决分别以累积投票制进行。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1.以8票赞成、0票反对、0票弃权，同意沈琦先生为公司第六届董事会非独立董事；
2.以8票赞成、0票反对、0票弃权，同意沈馥先生为公司第六届董事会非独立董事；
3.以8票赞成、0票反对、0票弃权，同意沈锡强先生为公司第六届董事会非独立董事；
4.以8票赞成、0票反对、0票弃权，同意蒋益春先生为公司第六届董事会非独立董事；
5.以8票赞成、0票反对、0票弃权，同意张昊玳女士为公司第六届董事会非独立董事；
6.以8票赞成、0票反对、0票弃权，同意戚啸艳女士为公司第六届董事会独立董事；
7.以8票赞成、0票反对、0票弃权，同意袁丽娜女士为公司第六届董事会独立董事；
8.以8票赞成、0票反对、0票弃权，同意李锦春先生为公司第六届董事会独立董事；
9.以8票赞成、0票反对、0票弃权，同意吴毅雄先生为公司第六届董事会独立董事。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提议公司第六届董事会独立董事津贴的议案》，并同意提交公司股东大会审议；
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际，拟订公司第六届董事会独立董事津贴标准如下：
公司独立董事的津贴标准为10万元/年（含税），其履行职务的费用由公司据实报销。
十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十八日
江苏雅克科技股份有限公司第六届董事会董事候选人简历：
1、沈琦先生，中国国籍，1975年10月生，大专学历，高级经济师。1998年起担任江苏雅克化工有限公司董事长、总经理。在阻燃剂行业具有10多年的技术、管理、市场经验。曾获中国石油和化学工业协会评选的优秀民营企业家、江苏省委组织部和江苏省科技厅评选的首批“科技企业家培育工程”培育对象、无锡市十佳青年企业家、宜兴市优秀企业家等荣誉称号。现任本公司董事长兼总经理，兼任先科化学欧洲有限公司董事，先科化学美国有限公司总裁、成都科美特特种气体有限公司董事、江苏科特美新材料有限公司董事和江苏雅克电子新材料有限公司执行董事。沈琦先生持有本公司104,721,941股，占上市公司股份总数的22.00%；沈琦先生为公司实际控制人之一，在公司实际控制人中，沈锡强先生为沈琦先生之父，沈馥先生为沈琦先生之弟；沈琦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，沈琦先生不属于失信被执行人。
2、沈馥先生，中国国籍，1978年10月生，英国埃克塞特大学工商管理硕士。曾在苏州丝绸纺织轻工工艺品进出口贸易有限公司工作。2002年起历任上海雅克化工有限公司执行董事、先科化学欧洲有限公司董事长、本公司营销副总。有多年阻燃剂行业的市场经验。现任本公司董事、副总经理，兼任上海雅克化工有限公司总经理、先科化学欧洲有限公司董事长、斯洋国际有限公司董事、滨海雅克化工有限公司执行董事兼总经理、浙江华飞电子基材有限公司执行董事、江苏雅克液化天然气工程有限公司执行董事兼总经理。
沈馥先生持有本公司96,031,300股，占上市公司股份总数的20.18%；沈馥先生为公司实际控制人之一，在公司实际控制人中，沈锡强先生为沈馥先生之父，沈琦先生为沈馥先生之兄；沈馥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，沈馥先生不属于失信被执行人。
3、沈锡强先生，中国国籍，1948年3月生，高级经济师。1964年至1992年任宜兴市香料厂厂长，1992年至1997年担任无锡申新化工有限公司董事长，1997年开始担任江苏雅克化工有限公司副董事长。曾荣获无锡市劳动模范、无锡市优秀共产党员、宜兴市优秀厂长经理等荣誉称号。兼任中国石油和化学工业联合会阻燃材料专业委员会副主任委员、中国阻燃学会副主任委员、中国塑料加
工工业协会副会长、宜兴市上市公司协会名誉副会长、赣州云锦投资管理有限公司监事并占有其25%股份。现任本公司副董事长。
沈锡强先生持有本公司9,120,000股，占上市公司股份总数的1.92%；沈锡强先生为公司实际控制人之一，在公司实际控制人中，沈琦先生、沈馥先生为沈锡强先生之子；沈锡强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，沈锡强先生不属于失信被执行人。
4、蒋益春先生，中国国籍，1966年3月生，本科学历，工程师。历任宜兴化肥厂生产科副科长、无锡申新化工有限公司工程师、江苏雅克化工有限公司副总经理。现任本公司副总经理，兼任江苏先科半导体新材料有限公司执行董事兼总经理。
蒋益春先生未持有公司股票；蒋益春先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；蒋益春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，蒋益春先生不属于失信被执行人。
5、张昊玳女士，中国国籍，1988年3月生，无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任中航国际航空发展有限公司转包财务处主管，现任华芯投资管理有限责任公司投资三部项目经理。2022年9月起，担任本公司董事。
张昊玳女士未持有公司股票；张昊玳女士与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；张昊玳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，张昊玳女士不属于失信被执行人。
6、戚啸艳女士，中国国籍，1963年8月生，博士研究生学历，会计学教授。现任东南大学经济管理学院教授，东南大学成贤学院经济管理学院院长，并兼任南京大树智能科技有限公司、江苏艾迪药业股份有限公司、南京微创医学科技股份有限公司、江苏阿尔法药业股份有限公司独立董事和南京财燧智能科技有限公司董事长。
戚啸艳女士未持有公司股票；戚啸艳女士与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；戚啸艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戚啸艳女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经在最高人民法院网查询，戚啸艳女士不属于失信被执行人。
7、袁丽娜女士，中国国籍，1976年7月生，中国政法大学法学学士，现任德恒上海律师事务所高级合伙人，无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事。
2022年10月起，担任本公司独立董事。
袁丽娜女士未持有公司股票；袁丽娜女士与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；袁丽娜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。袁丽娜女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经在最高人民法院网查询，袁丽娜女士不属于失信被执行人。
8、李锦春先生，中国国籍，1965年4月生，研究生学历，常州大学教授（二级）、博士生导师、 常州大学资源循环利用与创新材料产业研究院院长。兼任全国棉花加工标准化技术委员会棉花包装材料工作组副组长、上海市塑料工程技术学会标准评审专家、江苏省循环经济协会生物基材料产业分会专家顾问、江苏省环境友好高分子材料重点实验室副主任、江苏省研究生教育指导委员会委员、东风商用车技术中心工艺研究所客座研究员。曾先后担任常州大学研究生院、科技处、产学研处、人事处等院长、处长职务。
李锦春先生未持有公司股票；李锦春先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；李锦春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李锦春先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经在最高人民法院网查询，李锦春先生不属于失信被执行人。
9、吴毅雄先生，中国国籍，1952年11月生，上海交通大学材料工程专业本科学历，教授，博士生导师。1977 年 5 月至 2013 年 5 月历任上海交通大学教师、材料科学与工程学院院长、焊接工程研究所所长，2013 年 5 月退休。现任深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事，哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司、常州讯安科技股份有限公司独立董事。
吴毅雄先生未持有公司股票；吴毅雄先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；吴毅雄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。吴毅雄先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经在最高人民法院网查询，吴毅雄先生不属于失信被执行人。