证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2023-041债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒知控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金金额、资金到账情况
1、2020年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647号文）核准，公司向股东蔡永太非公开发行人民币普通股股票17,452,006股，每股面值1元，每股发行价格5.73元。本次发行募集资金总额为人民币99,999,994.38元，扣除发行费用人民币8,524,104.98元后，实际募集资金净额为91,475,889.40元。上述募集资金已于2020年12月1日到位，且经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“容诚验字[2020]361Z0101号”《验资报告》。
截至2023年3月31日止，公司2020年非公开发行募集资金已按照规定使用完毕，募集资金账户已注销。
2、2022年公开发行可转换公司债券
（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]409号《关于核准垒知控股集
前次募集资金使用情况报告团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用包销方式，向原股东优先配售可转换公司债券2,686,492张，向社会公众投资者发行可转换公司债券1,254,066张，主承销商包销可转换公司债券22,442张，每张面值为人民币100.00元。截至2022年4月27日募集资金实际到位为止，公司实际已发行可转换公司债券3,963,000张，募集资金总额为人民币396,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币5,839,448.12元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币390,460,551.88元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]361Z0027号”《验资报告》验证。
（2）截至2023年3月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金25,661.35万元（其中2022年度使用25,120.14万元、2023年1至3月使用541.21万元），本次募集资金余额为13,490.01万元（其中：尚未使用募集资金总额13,384.71万元、累计收到的银行存款利息 105.30万元）。
| 项 目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 39,046.06 |
| 减：累计使用募集资金 | 25,661.35 |
| 其中：承诺投资项目已累计投入 | 25,661.35 |
| 截至2023年3月31日尚未使用募集资金总额 | 13,384.71 |
| 加：累计募集资金利息 | 105.30 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 13,490.01 |
（3）截止2023年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额13,490.01万元，其中存放于专项账户的余额3,840.01万元，暂时补充流动资金9,650.00万元，存放情况具体如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 | 其中：存放于募集专户金额 | 其中：暂时补流资金余额 |
| 垒知控股集团股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 37510180803786777 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团有限公司 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 37510180803909901 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团浙江有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 80117900002752 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团四川有限 | 中国建设银行股份有限公司 | 35150198350109000779 | 44,062,016.96 | 3,511,289.78 | 40,550,727.18 |
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 | 其中：存放于募集专户金额 | 其中：暂时补流资金余额 |
| 公司 | 厦门康乐支行 | ||||
| 科之杰新材料集团（云南）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 35150198350100000770 | 70,827,566.48 | 34,878,293.66 | 35,949,272.82 |
| 重庆建研科之杰建材有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 80117100002751 | 20,010,558.46 | 10,558.46 | 20,000,000.00 |
| 合计 | 134,900,141.90 | 38,400,141.90 | 96,500,000.00 | ||
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金投资项目的资金使用情况
资金使用情况详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
2、前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
截至2023年3月31日，公司不存在投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司于2022年5月11日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金121,541,121.80元、已支付发行费用的自筹资金603,599.06元，共计122,144,720.86元。该置换业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于垒知控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0317号）审验。独立董事发表了同意的意见，保荐机构对此置换也无异议。
募集资金置换已预先投入自筹资金明细如下：
| 序号 | 项目所属公司 | 募集资金投资项目 | 置换前期投入 金额（元） |
| 1 | 垒知控股集团股份有限公司 | 支付发行费 | 603,599.06 |
| 2 | 科之杰新材料集团四川有限公司 | 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 47,536,783.23 |
| 3 | 科之杰新材料集团（云南）有限公司 | 高性能混凝土添加剂工程 | 14,983,685.15 |
| 4 | 科之杰新材料集团浙江有限公司 | 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 33,747,005.72 |
| 5 | 重庆建研科之杰建材有限公司 | 重庆建研科之杰建材有限公司 | 25,273,647.70 |
| 外加剂建设项目 | ||
| 合计 | 122,144,720.86 | |
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年5月30日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议。
5、节余募集资金使用情况
（1）截至2023年3月31日，公司2020年非公开发行募集资金已使用完毕。
（2）公司于2023年3月24日召开了第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，于2023年4月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目“重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目”、“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”及“年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目”已完工并达到预期可使用的状态，同意对上述三个项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述三个募投项目结项后的节余64,072,599.42元（其中：募投项目节余63,653,528.26元，利息收入419,071.16元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
6、前次募集资金尚未使用完毕的情况
截至2023年3月31日止，公司2020年非公开发行募集资金已使用完毕；公司尚未使用公开发行可转换公司债券募集资金总额13,384.71万元、累计收到的银行存款利息105.30万元，其中9,650.00万元用于暂时补充流动资金，其余均存放于公司开设的募集资金专户内，将根据募集说明书披露的募集资金投向安排，陆续投入募集资金计划投资项目。
7、前次募集资金使用的其他情况
截至2023年3月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年3月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
公司2020年非公开发行募集资金用于补充外加剂业务流动资金，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
不适用。
六、前次募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
附表1-1：2020年非公开发行股票情况
前次募集资金使用情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：垒知控股集团股份有限公司 单位：元
| 募集资金总额：99,999,994.38 | 已累计使用募集资金总额：91,475,889.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 各年度使用募集资金总额： 2021年：91,475,889.40 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后投资金额的差额 | |
| 1 | 补充外加剂业务流动资金 | 不适用 | 91,475,889.40 | 91,475,889.40 | 91,475,889.40 | 不适用 | 不适用 | 91,475,889.40 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 91,475,889.40 | 91,475,889.40 | 91,475,889.40 | 不适用 | 不适用 | 91,475,889.40 | 不适用 | |||
注：扣除发行费用后，募集资金总额为91,475,889.40元。
前次募集资金使用情况报告附表1-2：2022年公开发行可转换公司债券情况
前次募集资金使用情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：垒知控股集团股份有限公司 单位：元
| 募集资金总额：390,460,551.88 | 已累计使用募集资金总额：256,613,420.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 各年度使用募集资金总额： 2022年：251,201,357.81 2023年1-3月：5,412,062.68 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后投资金额的差额 | |
| 1 | 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 101,660,000.00 | 101,660,000.00 | 57,783,245.77 | 101,660,000.00 | 101,660,000.00 | 57,783,245.77 | -43,876,754.23 | 2022.12.31 |
| 2 | 高性能混凝土添加剂工程 | 高性能混凝土添加剂工程 | 86,150,000.00 | 86,150,000.00 | 不适用，项目尚未结项 | 86,150,000.00 | 86,150,000.00 | 15,892,635.04 | -70,257,364.96 | 2023.12.31 |
| 3 | 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 40,460,000.00 | 40,460,000.00 | 40,508,152.27 | 40,460,000.00 | 40,460,000.00 | 40,508,152.27 | 48,152.27 | 2021.12.31 |
| 4 | 重庆建研科之杰建材有限公 | 重庆建研科之杰建材有限公 | 59,340,000.00 | 59,340,000.00 | 39,515,097.70 | 59,340,000.00 | 59,340,000.00 | 39,515,097.70 | -19,824,902.30 | 2022.8.31 |
| 司外加剂建设项目 | 司外加剂建设项目 | |||||||||
| 5 | 补充外加剂业务流动资金 | 补充外加剂业务流动资金 | 108,690,000.00 | 108,690,000.00 | 102,914,289.71 | 108,690,000.00 | 108,690,000.00 | 102,914,289.71 | -5,775,710.29 | 不适用 |
| 合计 | 396,300,000.00 | 396,300,000.00 | 256,613,420.49 | 396,300,000.00 | 396,300,000.00 | 256,613,420.49 | -139,686,579.51 | |||
前次募集资金使用情况报告附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年3月31日
单位：元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | ||||
| 1 | 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 0.7% | 47,540,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | -1,059,274.39 | -1,059,274.39 | 不适用 |
| 2 | 高性能混凝土添加剂工程 | 0 | 50,362,800.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 89.23% | 42,099,800.00 | 不适用 | 不适用 | 24,863,141.00 | 5,692,163.83 | 30,555,304.83 | 是 |
| 4 | 重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目 | 35.43% | 64,101,600.00 | 不适用 | 不适用 | 1,853,637.55 | 87,460.12 | 1,941,097.67 | 是 |
| 合计 | 26,716,778.55 | 4,720,349.56 | 31,437,128.11 | ||||||
注：募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”于2022年
月
日正式投入运营，由于本项目刚投产，尚处在产能爬坡阶段，无法按照
100%达产情况核算效益。